ARCHOS : Acquisition de blocs de titres MDV dans le cadre du projet de radiation des actions MDV du marché Euronext Access pour faciliter le financement de MDV en Private Equity MedTech.Conclusion d'un avenant n°5 au contrat YA II PN, tirage d'une tranch

Archos annonce l'acquisition de blocs de titres MDV dans le cadre du projet de radiation des actions MDV du marché Euronext Access Paris afin de faciliter le financement de MDV auprès de fonds de Private Equity évoluant dans le domaine de la santé, ainsi que la conclusion d'un avenant n°5 au contrat de financement conclu avec YA II PN, Ltd et le tirage d'une tranche d'OCA

Igny (France) – 30 novembre 2023 - ARCHOS (Euronext Growth Paris : ALJXR), pionnier européen de l'électronique grand public (la « Société »), annonce :

• le projet de radiation des actions de la société Medical Devices Venture (MDV) du marché Euronext Access Paris afin notamment de faciliter la levée de financements auprès de fonds actifs qui investissent dans des sociétés non cotées évoluant dans le domaine de la santé ;

• l'acquisition de 190.904 actions MDV et de 191.665 bons de souscription d'actions MDV (« BSA MDV ») dans la perspective de cette radiation ; et

• la conclusion d'un avenant n°5 (l' « Avenant n°5 ») au contrat de financement obligataire flexible par émission de bons d'émission (les « Bons d'Émission ») donnant accès à des tranches d'obligations convertibles en actions nouvelles (le « Contrat ») d'une valeur nominale de 10.000 € chacune (les « OCA »), la quatrième tranche d'OCA étant assortie de bons de souscription d'actions (les « BSA »), conclu le 17 mars 2021 avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd représenté par Yorkville Advisors Global LP (l' « Investisseur »), et le tirage de la douzième tranche d'OCA.

Acquisition des blocs de titres MDV et projet de radiation des actions MDV du marché Euronext Access Paris

La Société indique qu'il est envisagé de demander à Euronext la radiation des actions de la société Medical Devices Venture (Mnémonique : MLMDV – ISIN : FR0014006PT9) du marché Euronext Access Paris dans la mesure où la cotation de MDV sur ce marché n'a plus de raison d'être, compte tenu notamment de son flottant quasiment inexistant, des très faibles volumes échangés, du fait que MDV envisage de lever des financements auprès de fonds actifs qui investissent dans des sociétés non cotées évoluant dans le domaine de la santé et des contraintes légales et réglementaires applicables aux sociétés cotées sur Euronext Access qui apparaissent disproportionnées par rapport au bénéfice apporté par la cotation de MDV (la « Radiation MDV »).

En application de l'article 5.2 des règles de marché Euronext Access, le cabinet AA FINEVAL, représenté par Monsieur Antoine Nodet, a été mandaté en qualité d'expert indépendant dans le cadre du projet de Radiation MDV (l' « Expert Indépendant ») afin d'établir un rapport aux termes duquel l'Expert Indépendant conclut que 7,63 euros par action MDV constitue un prix équitable pour les actionnaires minoritaires de MDV (le « Rapport de l'Expert Indépendant »).

La Société a procédé à l'acquisition de 190.904 actions MDV, au prix de 7,63 euros par action (déterminé sur la base du Rapport de l'Expert Indépendant), et des 191.665 BSA MDV, au prix de 3 euros par BSA (déterminé sur la base du prix d'exercice des BSA et de leur parité d'exercice), auprès de Neovacs, d'Europe Offering et de YA II PN, Ltd[1] (l' « Acquisition des Blocs MDV »)[2].

Il est précisé que le paiement du prix relatif à l'Acquisition des Blocs MDV n'a pas été réalisé par versement en espèces mais a donné naissance à des crédit-vendeurs selon les modalités suivantes :

• le crédit-vendeur consenti par YA II PN, Ltd au bénéfice de la Société dans le cadre de l'Acquisition des Blocs MDV sera utilisé par YA II PN, Ltd à l'effet de souscrire, par voie de compensation de créances à hauteur du montant du crédit-vendeur, aux OCA de la tranche 12 du contrat d'émission conclu le 17 mars 2021 entre la Société et YA II PN, Ltd (voir ci-après) ;
• la Société s'est engagée, dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date de l'Acquisition des Blocs MDV, à émettre des bons de souscription d'actions de la Société (BSA Equitization)[3] au profit d'un fiduciaire dans le cadre d'une fiducie devant être mise en place par la Société afin d'équitizer les crédit-vendeurs consentis par Neovacs et Europe Offering au bénéfice de la Société dans le cadre de l'Acquisition des Blocs MDV.

L'Acquisition des Blocs MDV permettra à la Société de détenir seule plus de 90% du capital et des droits de vote de MDV et ainsi de demander à Euronext de procéder à la Radiation MDV à l'issue de l'offre volontaire de rachat des actions MDV qui sera lancée par la Société dans les prochaines semaines.

Conclusion d'un avenant n°5 au contrat de financement conclu avec l'Investisseur

• Rappel des principales modalités de financement par l'Investisseur dans le cadre du Contrat

Aux termes du Contrat, tel que modifié par voie d'avenants, le financement se décomposait jusqu'alors en un premier engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 15,5 M€ (l' « Engagement Initial »), émis à hauteur de 14 M€ à date (par émission de 11 tranches), suivi d'un second engagement de financement d'un montant nominal maximum total de 9,5 M€ (l' « Engagement Additionnel »), soit un montant nominal maximum total égal à 25 M€.

• Modification du montant nominal maximum total de l'Engagement Initial et de l'Engagement Additionnel

Aux termes de l'Avenant n°5, l'Engagement Initial est porté à un montant nominal total de de 15,60 M€ (dont 14 M€ émis à date), via l'émission de 4 tranches restant à émettre d'un montant nominal de (i) 850.000 € pour la tranche 12[4], dont une partie du prix de souscription serait payée par compensation de créance avec le prix de cession des actions MDV acquises auprès de l'Investisseur, et (ii) 250.000 € pour chacune des tranches 13 à 15.

Par ailleurs, le montant nominal de chacune des tranches de l'Engagement Additionnel sera réduit à 200.000 €.

Le montant nominal maximum total du financement prévu au Contrat restera de 25 M€ dans la mesure où l'Avenant n°5 prévoit que l'Engagement Additionnel ne porte plus que sur 9,40 M€ de montant nominal maximum total.

Il est cependant précisé que l'Investisseur pourra, le 15 décembre 2023, procéder au tirage d'une tranche additionnelle d'un montant nominal total de 250.000 € dans le cadre de l'Engagement Initial. Dans cette hypothèse, le montant nominal total de l'Engagement Additionnel sera porté à 15,85 M€, et le montant nominal total de l'Engagement Additionnel sera ramené à 9,15 M€ (la « Tranche Accélérée »).

• Modification du calendrier des tirages de l'Engagement Initial

En conséquence de la conclusion de l'Avenant n°5, le tirage des tranches restantes dans le cadre de l'Engagement Initial interviendra, sous réserve de la réalisation des conditions de tirage, selon le calendrier prévisionnel suivant :

Tranche 12 29/11/2023

Tranche 13 02/01/2024

Tranche 14 01/02/2024

Tranche 15 01/03/2024

En cas de tirage de la Tranche Accélérée, le calendrier susvisé sera automatiquement modifié afin que le tirage de chacune des trois (3) dernières tranches de l'Engagement Initial intervienne le 15 du mois concerné.

• Modification des conditions de tirage de l'Engagement Initial

L'Avenant n°5 modifie une condition de tirage de l'Engagement Initial, à savoir la condition selon laquelle l'exposition de l'Investisseur, après prise en compte des OCA à émettre dans le cadre de la tranche considérée (étant précisé que pour la tranche 12, seuls les Montants Convertibles seront pris en compte), est inférieure à 1.000.000 €.

• Modification des conditions de tirage de l'Engagement Additionnel

L'Avenant n°5 modifie deux conditions de tirage de l'Engagement Additionnel, à savoir (i) la condition selon laquelle l'exposition de l'Investisseur, avant prise en compte des OCA à émettre dans le cadre de la tranche considérée (étant précisé que pour la tranche 12, seuls les Montants Convertibles seront pris en compte), est inférieure à 200.000 €, et (ii) la condition selon laquelle la liquidité quotidienne moyenne des actions ARCHOS échangées au cours des 10 jours de bourse précédents est supérieure à 35.000 €.

Une condition additionnelle est également ajoutée, à savoir que le tirage de la tranche précédente a eu lieu au moins 20 jours de bourse auparavant.

Par ailleurs, l'Avenant n°5 limite la période d'application des conditions de tirage de l'Engagement Additionnel au 31 décembre 2024 (inclus), étant précisé qu'à compter de cette date (soit du 1er janvier 2025 jusqu'à l'expiration du Contrat) le tirage d'une tranche de l'Engagement Additionnel ne sera conditionné qu'à l'obtention de l'accord préalable écrit de l'Investisseur.

Avertissement

Pour rappel, ARCHOS a mis en place un financement sous forme d'obligations convertibles en actions nouvelles, la quatrième tranche d'obligations étant assortie de bons de souscription d'actions, avec le fonds d'investissement YA II PN, Ltd le 17 mars 2021.

YA II PN, Ltd n'ayant pas vocation à rester actionnaire de la Société, les actions ARCHOS provenant de la conversion de ces obligations devraient être cédées sur le marché à très bref délai, ce qui pourrait créer une forte pression baissière sur le cours de l'action.

Les actionnaires peuvent subir une perte de leur capital investi en raison d'une diminution significative de la valeur des actions de la Société, ainsi qu'une forte dilution en raison du grand nombre d'actions émises au profit de YA II PN, Ltd en cas de conversion des obligations. Les investisseurs sont invités à être très vigilants avant de prendre la décision d'investir dans les actions Archos. La Société rappelle que la présente opération de financement dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ces opérations, mentionnés dans le communiqué de presse du 17 mars 2021.

Il est rappelé que les actionnaires peuvent suivre les émissions et les conversions d'OCA sur le tableau de suivi disponible sur le site Internet de la Société : https://www.archos.com/investisseurs/

A propos d'ARCHOS

ARCHOS, expert en solutions mobiles, a sans cesse révolutionné ce marché tant dans le secteur de l'électronique grand public que dans le B to B avec sa filiale Logic Instrument. La marque française a ainsi été la première à proposer des tablettes GOOGLE Android en 2009. Aujourd'hui, ARCHOS conçoit et démocratise des produits à forte valeur d'innovation et a créé en 2021 une division MedTech, Medical Devices Venture, qui va regrouper plusieurs startups. Avec un siège social en France, des bureaux en Europe et en Asie, ARCHOS s'affirme comme un acteur paneuropéen incontournable, coté sur le marché Euronext Growth Paris, ISIN Code : FR001400KO61. www.archos.com

Contact : Loic Poirier, Président Directeur Général, poirier@archos.com

[1] Il est précisé que le transfert effectif des 53.830 actions MDV détenues par YA II PN, Ltd au bénéfice de la Société sera réalisé dans les prochains jours, dès que leur transfert préalable au nominatif pur aura été réalisé.

[2] Il est précisé que les ABSA avaient été souscrites par ces investisseurs dans le cadre de l'introduction en bourse de MDV à un prix de 12€ par ABSA.

[3] Les termes et conditions des BSA Equitization seront économiquement similaires au financement d'OCA dans le cadre du Contrat.

[4] Dont 250.000 euros seront convertibles à la discrétion de l'Investisseur, le solde étant convertible dans la limite de 50.000 euros par mois (augmentée, le cas échéant, de la partie non-utilisée des conversions autorisées au cours des mois précédents) pendant 12 mois (les « Montants Convertibles »).