AIRWELL: AUGMENTATION DE CAPITAL SUIVIE D'UN TRANSFERT DES TITRES DE GROUPE AIRWELL SUR EURONEXT GROWTH(R)PARIS

Communiqué de presse, le 14 JUIN 2023, 08h45

AUGMENTATION DE CAPITAL
SUIVIE D'UN TRANSFERT DES TITRES DE
GROUPE AIRWELL SUR EURONEXT GROWTH®PARIS

• Quatre objectifs : (i) Accélérer le développement commercial en France et à l'Export, (ii) renforcer l'expertise dans la data et l'IA, (iii) poursuivre le développement de l'offre de formation et (iv) accroître l'attractivité boursière du titre.
• Taille de l'Offre : Augmentation de capital d'environ 5,20 M€ (correspondant à 17,0% du capital et 10,6% des droits de vote en cas d'Offre à 100%) pouvant être portée à environ 5,72 M€ en cas d'exercice intégral de la clause d'extension (correspondant à 18,4% du capital et 11,5% des droits de vote), et à un maximum d'environ 6,29 M€ en cas d'exercice intégral de l'option de surallocation (correspondant à 19,9% du capital et 12,5% des droits de vote).
• Offre à prix Ouvert : fourchette de prix proposée entre 4,80 € et 5,20 € par action nouvelle.
• Engagements de souscription : 200 000 € (deux cent mille) euros de la part de MARVIK HOLDING SAS, holding patrimoniale de Laurent ROEGEL.
• Période de souscription de l'OPO : du 14 juin 2023 au 26 juin 2023 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour Internet.
• Période de souscription du Placement Global : du 14 juin 2023 au 27 juin 2023 à 12 heures (heure de Paris).
• Début des négociations des actions sur le marché EURONEXT Growth® à Paris prévue le 30 juin 2023.
• Titres éligibles au PEA, PEA-PME et au dispositif 150-0 B ter du CGI sous conditions.

 « Le marché de l'efficacité énergétique est en pleine transformation. La disparition progressive des systèmes à énergies fossiles conduit à un renouvellement complet des équipements énergétiques des bâtiments et positionne la pompe à chaleur comme l'alternative la plus adaptée aux nouveaux usages et aux contraintes réglementaires. GROUPE AIRWELL est inscrit de longue date au cœur de cette transformation et fait de la pompe à chaleur le fer de lance de son offre. Fort des investissements passés et de la mutation stratégique opérée depuis 3 ans, nous avons pour ambition de devenir le leader français des solutions climatiques et thermiques durables pour le bâtiment. Après un galop d'essai réussi en Bourse sur le compartiment ACCESS , notre Groupe est désormais prêt à franchir une nouvelle étape de son histoire. Dans un marché attendu en forte croissance sur les 10 prochaines années, nous réitérons notre volonté de doubler notre taille et d'atteindre un chiffre d'affaires de 100 M€ d'ici 2025 » déclare Laurent ROEGEL, PDG du GROUPE AIRWELL.

GROUPE AIRWELL (EURONEXT Access Paris, MLAIR), créateur d'écosystèmes énergétiques intelligents, annonce le lancement d'une augmentation de capital de 5,20 M€ (Offre à 100%) suivie d'un transfert de ses titres d'EURONEXT Access Paris vers EURONEXT Growth® Paris dans le but de soutenir ses projets de développement ambitieux et de proposer une offre complète de solutions climatiques et thermiques à destination des marchés résidentiel et tertiaire.

EURONEXT a approuvé le projet de transfert sur EURONEXT Growth ® Paris le 13 juin 2023 et un avis paraît le 14 juin 2023.

GROUPE AIRWELL, ACTEUR RÉFÉRENT DE L'EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE

Présent dans 80 pays, AIRWELL est une marque française référente, spécialisée dans la création d'écosystèmes énergétiques intelligents. Dans un marché porté par la transition énergétique, le groupe s'est positionné sur le marché des pompes à chaleur, le fer de lance de sa stratégie de croissance. Alors que le parc installé en France n'était que de 7% en 2020, 20 millions de logements équipés de pompes à chaleur sont attendus d'ici 2050, soit 60% du parc de bâtiments⁽¹⁾.

La stratégie du Groupe se caractérise par l'apport permanent d'une réponse aux préoccupations des clients et notamment l'optimisation de leur consommation énergétique, avec un recours accru aux énergies renouvelables et une réinvention des usages.

Afin de répondre à la dynamique de marché, le Groupe a développé une offre complète reposant sur un modèle industriel fabless et une logistique optimisée qui lui permettent de gagner en agilité et de concentrer ses investissements sur la R&D.

La concrétisation de la mutation du Groupe se matérialise ainsi au travers de ses trois offres :

• Une offre produits B2B distribuée en France et à l'international par la vente de pompes à chaleur Air/Air et Air/Eau ;
• Une offre de formation certifiante et qualifiante « Airwell Academy » pour les installateurs afin d'accompagner la filière et de répondre à la demande croissante de main d'œuvre du secteur du génie climatique. A ce titre, le Groupe a ouvert deux centres de formation : le premier a été inauguré à Valence (62) en 2014 et le second à Montigny-Le-Bretonneux (78) en 2023 ;
• Une offre de services différenciante à destination des marchés résidentiel et tertiaire :
  • L'offre Ma Maison Hybride, service éco-thermique innovant global, intelligent et connecté à destination des particuliers combine l'utilisation de pompes à chaleur avec des panneaux photovoltaïques afin de produire et d'optimiser la consommation d'énergie via l'application AirHome,
  • L'offre Leezy, solution de leasing énergétique à destination du secteur tertiaire et des entreprises répond aux enjeux de sobriété énergétique et de conformité réglementaire tout en favorisant la politique CAPEX to OPEX des clients, avec l'émergence d'une offre Heat As A Service.

UNE NOUVELLE ÉTAPE POUR FINANCER L'ACCÉLÉRATION DE LA CROISSANCE

Afin de financer sa croissance actuelle et future, GROUPE AIRWELL entend renforcer sa structure financière. Dans ce contexte et pour rappel, la société a procédé à une première augmentation de capital réservée de 1,5 M€ auprès de family offices norvégiens et a également procédé à une émission obligataire de 5 M€ (maturité 2028) souscrite par France Economie Réelle, fonds géré par DELTA AM, en début d'année 2023.

Aujourd'hui, GROUPE AIRWELL lance une augmentation de capital par offre au public et placement global d'un montant de 5,2 M€ (pour 100% des titres offerts) dans le but de :

1. Renforcer ses investissements marketing et sa présence commerciale en dehors de la France métropolitaine par croissance externe (distributeurs) et par croissance organique ;
2. Poursuivre ses investissements autour de Ma Maison Hybride et ses initiatives autour de la data et de l'IA au service de la gestion énergétique efficace du bâtiment ;
3. Accentuer le dispositif AIRWELL Academy mis en place autour de la formation des installateurs partenaires ;
4. Accroître l'attractivité et la liquidité de l'action en bourse.

4 RAISONS DE SOUSCRIRE A L'OPÉRATION

MODALITES DE L'OFFRE

Nature et nombre des titres dont l'inscription est demandée et des titres offerts :

Les titres de la Société dont l'inscription sur le marché Euronext GROWTH est demandée sont :

• l'ensemble des actions ordinaires composant le capital social, soit 4 873 542 actions de 0,05 € de valeur nominale chacune intégralement souscrites et entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes ») ;

• un maximum de 1 000 000 Actions Nouvelles à émettre dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public, pouvant être porté à un maximum de 1 100 000 Actions Nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension tel que ce terme est défini ci-après et porté à un maximum de 1 210 000 Actions Nouvelles en cas d'exercice en totalité de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation (les « Actions Nouvelles »).

Les Actions Nouvelles sont des actions ordinaires de la Société, toutes de même catégorie. Elles seront assimilables, dès leur émission, aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante
à compter de leur date d'émission.

Structure de l'Offre :

L'offre des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d'une offre globale (l' « Offre »), comprenant :

• Une offre au public en France réalisée sous la forme d'une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l'« Offre à Prix Ouvert » ou l' « OPO »), étant précisé que :

Les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés :

1. Fraction d'ordre A1 (de 1 action jusqu'à 500 actions incluses) et fraction d'ordre A2 (au-delà de 500 actions) ;
2. Les fractions d'ordre A1 bénéficieront d'un traitement préférentiel par rapport aux fractions d'ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;

• Un placement global principalement destiné aux investisseurs professionnels ou assimilés professionnels en France et dans certains pays (à l'exception notamment des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada et du Japon) (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPO le permet, le nombre d'Actions Nouvelles offertes allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l'OPO sera au moins égal à 15% du nombre total d'Actions Nouvelles offertes avant exercice éventuel de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation.

Révocation des ordres :

Les ordres de souscription passés par les particuliers et reçus par Internet dans le cadre de l'OPO seront révocables, par Internet, jusqu'à la clôture de l'OPO (26 juin 2023 20h00 (heure de Paris)).
Il appartient aux particuliers de se rapprocher de leur intermédiaire financier afin de vérifier si les ordres transmis par d'autres canaux sont révocables et dans quelles conditions ou bien si les ordres transmis par Internet peuvent être révoqués autrement que par Internet.

Les personnes désirant participer à l'??O devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 26 juin 2023 à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Prix de souscription des Actions Nouvelles :

Le prix des actions offertes dans le cadre de l'OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l'Offre »). Le Prix de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 4,80 € et 5,20 € par Action Nouvelle, fourchette arrêtée par le Président Directeur Général le 13 juin 2023 dans le cadre de la subdélégation conférée par le Conseil d'administration de la Société au cours de sa réunion du 2 juin 2023 (la « Fourchette Indicative »). Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l'Offre qui pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative.

En cas de modification de la borne supérieure de la Fourchette Indicative de prix susvisée ou de fixation du prix au-dessus de 5,20€ par action, les ordres émis dans le cadre de l'Offre à Prix Ouvert pourront être révoqués pendant au moins trois jours de bourse.

Il est prévu que le Prix de l'Offre soit fixé le 27 juin 2023 par le Président Directeur Général, selon le calendrier indicatif. Il résultera de la confrontation de l'offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d'ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Clause d'Extension :

En fonction de l'importance de la demande exprimée dans le cadre de l'Offre, le montant initial de l'Offre, pourra, à la discrétion de la Société, être augmenté de 10%, soit un nombre maximum de 100 000 Actions Nouvelles (la « Clause d'Extension »).

Option de Surallocation :

Afin de couvrir d'éventuelles surallocations, la Société consentira à Invest Securities (l'« Agent Stabilisateur ») au nom et pour le compte du Chef de File et Teneurs de Livre, une option portant sur un maximum de 10% du nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l'Offre, majoré des Actions Nouvelles susceptibles de résulter de l'exercice éventuel de la Clause d'Extension, soit un nombre maximum de 110 000 Actions Nouvelles Supplémentaires (l' « Option de Surallocation »).

Date de jouissance :

Jouissance courante.

Garantie :

Néant.

Calendrier indicatif :

2 juin 2023

• Conseil d'administration décidant le principe de l'Opération et donnant délégation au Président Directeur Général

13 juin 2023

• Listing Board d'EURONEXT validant le projet d'admission sur EURONEXT Growth Paris
• Décision du Président Directeur Général décidant du lancement de l'Offre

14 juin 2023

• Diffusion du communiqué de presse annonçant l'Offre
• Avis d'EURONEXT Growth Paris relatif à l'ouverture de l'OPO et du Placement Global
• Ouverture de l'OPO et du Placement Global

26 juin 2023

• Clôture de l'OPO à 17h00 pour les souscriptions aux guichets et à 20h00 pour les souscriptions par internet (heure de Paris)

27 juin 2023

• Clôture du Placement Global à 12h00 (heure de Paris)
• Diffusion du communiqué de presse indiquant le nombre définitif d'Actions Nouvelles et le résultat de l'Offre et l'exercice éventuel de la Clause d'Extension
• Signature du Contrat de Placement
• Avis d‘EURONEXT Paris relatif au résultat de l'Offre

29 juin 2023

• Règlement-livraison de l'OPO et du Placement Global

30 juin 2023

• Début des négociations des actions de la Société sur le marché EURONEXT Growth® Paris

26 juillet 2023

• Date limite de l'exercice de l'Option de Surallocation
• Fin de la période de stabilisation éventuelle

Modalités de souscription :

Les personnes désirant participer à l'OPO devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 26 juin 2023 à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus exclusivement par les Teneurs de Livre au plus tard le 27 juin 2023 à 12h00 (heure de Paris), sauf clôture anticipée.

Engagements de souscriptions reçus :

La Société ainsi que les Teneurs de Livre associés ont reçu un engagement de souscription de 200 000 € (deux cent mille) euros de la part de MARVIK HOLDING SAS, holding patrimoniale détenue à 99,90% par Laurent ROEGEL, PDG et principal actionnaire de la Société, préalablement au lancement de l'Offre.

Stabilisation :

Aux termes d'un contrat de placement conclu le 27 juin 2023, le Chef de File et Teneur de Livre Associé (ou toute entité agissant pour son compte), au nom et pour le compte du Chef de file et Teneur de Livre Associé (l' « Agent Stabilisateur »), pourra (mais ne sera en aucun cas tenu de) réaliser des opérations de stabilisation dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables.

Contrat de placement :

L'Offre fait l'objet d'un contrat de placement conclu entre les Teneurs de Livre Associés et la Société, portant sur l'intégralité des Actions Nouvelles. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de non-signature ou de résiliation du contrat de placement, les ordres de souscription et l'Offre seraient rétroactivement annulés.

Raisons de l'Offre et utilisation du produit de celle-ci :

L'émission des Actions Nouvelles dans le cadre de l'inscription de la totalité des actions de la Société aux négociations sur le marché EURONEXT Growth® est destinée à fournir à la Société des moyens supplémentaires pour financer son activité et son développement.

Le produit net des fonds levés dans le cadre de l'émission des Actions Nouvelles (4,73 M€ sur la base d'un Prix d'Offre égal au point médian de la Fourchette Indicative, soit 5,00 €) permettra à la Société de :

1. Renforcer ses investissements marketing et sa présence commerciale en dehors de la France métropolitaine par croissance externe (distributeurs) et par croissance organique ;
2. Poursuivre ses investissements autour de Ma Maison Hybride et ses initiatives autour de la data et de l'IA au service de la gestion énergétique efficace du bâtiment ;
3. Accentuer le dispositif AIRWELL Academy mis en place autour de la formation des installateurs partenaires ;

Pour atteindre ces objectifs, AIRWELL envisage d'allouer le produit net de l'augmentation de capital issue de l'Offre de la manière suivante :

Engagement d'abstention de la Société :

Pendant une période de 180 jours suivant la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions décrites dans le Document d'Information.

Engagement de conservation de tous les actionnaires historiques et des managers :

MARVIK HOLDING SAS, H CAP AS, SNIPTIND INVEST AS, titulaires de titres de capital (actions ordinaires), CAPITAL SYSTEME INVESTISSEMENTS SA allocataire de titres donnant accès au capital (BSA 2021) de la Société, ont signé le 13 juin 2023 un engagement de conservation d'une période de 180 jours à compter de la date du règlement-livraison de l'Offre.

En outre, les 26 316 actions attribuées gratuitement à l'équipe de management sont soumises à une obligation légale de conservation jusqu'au 3 janvier 2024 (voir section 12.3.2 du Document d'Information).

Impact de l'Offre sur la répartition du capital et des droits de vote :

1. MARVIK HOLDING SAS est une société holding détenue à 99,90% par Laurent ROEGEL, son Président.
2. H CAP SAS et SNIPTIND INVEST AS sont des family offices norvégiens qui ont pris une participation dans la Société au mois de décembre 2022 par augmentation de capital au cours de 3,00 € par action. Sniptind AS a également acquis des titres auprès de Marvik Holding SAS au cours de 3,25 € par action.
3. Le 20 avril 2023, 26 316 actions gratuites ont été définitivement attribuées au bénéfice de l'équipe de Management
4. La Société détient 16 082 actions propres à la date du présent Document d'Information. Les actions auto-détenues ne confèrent pas de droit de vote et ne reçoivent pas de dividendes.

Impact de l'Offre sur les capitaux propres de la Société :

L'incidence de l'Offre sur les capitaux propres et la participation dans le capital de la Société d'un actionnaire qui détiendrait à la date du Document d'Information 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci, sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du Document d'Information et d'un Prix d'Offre égal au point médian de la Fourchette Indicative, serait la suivante :

*En cas de limitation de l'Offre à 75%, les montants sont calculés sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative, soit 4,80 €

Montant et pourcentage de la dilution résultant de l'émission d'Actions Nouvelles :

Sur la base du nombre total d'actions composant le capital de la Société à la date du Document d'Information, l'effet dilutif de l'Offre pour les actionnaires de la Société s'établirait comme suit :

*En cas de limitation de l'Offre à 75%, les montants sont calculés sur la base de la borne inférieure de la Fourchette Indicative, soit 4,80 €

Eligibilité de l'Offre au PEA, PEA-PME et au dispositif 150-0 b ter du cgi :

GROUPE AIRWELL annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d'application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions de GROUPE AIRWELL peuvent pleinement être intégrées au sein des plans d'épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique⁽²⁾.

INTERMEDIAIRES FINANCIERS ET CONSEILS

MISE A DISPOSITION DU DOCUMENT D'INFORMATION

Des exemplaires du document d'information de GROUPE AIRWELL (la « Société ») en date du 14 juin 2023 sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la Société, au siège social, ainsi que sur son site internet (www.groupe-airwell.com).

Le document d'information contient une description détaillée de la Société, notamment de son activité, sa stratégie, sa situation financière, ainsi que des facteurs de risque correspondants.

FACTEURS DE RISQUE

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits en section 3 « Facteurs de risque » du document d'information avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de la Société. En outre, d'autres risques, non encore identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du document d'information, pourraient également avoir un effet défavorable.

DECLARATIONS PROSPECTIVES

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncées se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. La Société attire l'attention des investisseurs sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et cashflows réels ainsi que l'évolution du secteur dans lequel elle opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué.

RESTRICTIONS

Les informations contenues dans le présent communiqué sont exclusivement destinées aux résidents français qui sont physiquement présents en France et à des investisseurs institutionnels étrangers selon certaines restrictions. Leur diffusion dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. En particulier, elles ne doivent pas être publiées, transmises ou distribuées, directement ou indirectement hors de France et en particulier aux États-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie.

Ces informations ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation de souscription ou d'achat de titres de GROUPE AIRWELL aux États-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie ni dans aucun autre pays à l'exception de la France.
Sans préjudice des interdictions en vigueur dans d'autres pays, les valeurs mobilières de GROUPE AIRWELL ne peuvent être ni offertes ni vendues aux États-Unis en l'absence d'un enregistrement de l'Offre auprès de la Securities and Exchange Commission en vertu du Securities Act de 1933, tel que modifié (« U.S. Securities Act »), ou d'une exemption à l'obligation d'un tel enregistrement. Les valeurs mobilières de GROUPE AIRWELL ne sont, et ne seront pas, enregistrées au titre du U.S. Securities Act et GROUPE AIRWELL n'envisage pas d'effectuer une quelconque offre de titres aux États-Unis.

Le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

Prochaine publication : Chiffre d'affaires semestriel 2023 : le mardi 18 juillet 2023, après Bourse.

A propos d'Airwell

Créé en 1947 en France, Airwell est un fournisseur français référent du génie climatique et thermique. Sur un marché porté par la transition énergétique, la société ambitionne de devenir un des leaders en Europe, et un acteur incontournable des solutions climatiques et thermiques basées sur les besoins et usages, au niveau mondial avec une présence dans 80 pays.

Compartiment : Euronext Access  ; Code Mnémonique : MLAIR

www.groupe-airwell.com

Contacts

AIRWELL

PDG

Laurent ROEGEL

investisseurs@airwell.com

Atout Capital

Listing Sponsor

Rodolphe OSSOLA 

rodolphe.ossola@atoutcapital.com

01 56 69 61 86

CapValue

Communication Financière

Dina MORIN

dmorin@capvalue.fr

01 80 81 50 00

(1)https://www.effy.fr/pro/actualite/20-millions-de-logements-en-france-equipes-de-pompes-chaleur-en-2050-cest-possible

(2) Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.