AGRIPOWER : Agripower annonce le lancement d'une augmentation de capital au profit d'une catégorie de bénéficiaires d'un montant cible d'environ 9 M EUR

Ce communiqué ne doit pas être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon.

Carquefou, le 30 mars 2021 – 17 heures 40 – Agripower France (FR0013452281 / Mnémonique : ALAGP), acteur de la transition énergétique et intégrateur de solutions de méthanisation, annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital d'un montant cible de 9 millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de bénéficiaires et s'adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés conformément à la 12^èmerésolution approuvée par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 23 novembre 2020 et à l'autorisation donnée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 30 mars 2021 (l' « Opération »). Le nombre d'actions, le montant levé et la dilution seront indiqués dans le communiqué de presse annonçant le résultat de l'Opération.

RAISONS DE L'OPERATION

Les fonds levés dans le cadre de cette augmentation de capital devraient notamment permettre à Agripower de :

• proposer des solutions financières innovantes pour faciliter l'accession à la propriété des porteurs de projets de méthanisation et ainsi de conforter le leadership d'Agripower sur ce marché à fort potentiel. La Société destine principalement ces solutions financières aux exploitations agricoles propices à la méthanisation. Elles visent à donner la possibilité à l'exploitant d'acquérir la pleine propriété de l'unité après une période initiale de portage de quelques années par Agripower, et
• diversifier son offre de méthanisation individuelle sur des élevages autres que laitiers en développant des solutions de méthanisation dites « par voie sèche ».

MODALITES DE L'OPERATION

Le produit brut de l'Opération devrait être d'un montant cible d'environ 9 M€. A titre de rappel, la trésorerie de la Société au 31 décembre 2020 s'élevait à 5,3 M€.

L'Opération sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, sur le fondement de l'article L. 225-138 du code de commerce, au profit d'une catégorie de bénéficiaires, conformément à la 12^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 novembre 2020, aux décisions prises par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 30 mars 2021 et aux décisions qui seront prises par le Président Directeur Général ce jour.

Au regard de la catégorie de bénéficiaires au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription est supprimé (sociétés d'investissement et fonds d'investissement de droit français ou de droit étranger investissant dans un secteur similaire ou complémentaire à celui de la Société), les fonds seront uniquement levés auprès d'investisseurs qualifiés français et internationaux, à l'exception des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie et du Japon.

L'Opération s'effectuera par construction accélérée d'un livre d'ordres en France et hors de France, à l'issue de laquelle seront déterminés le prix et le nombre des actions nouvelles à émettre.

Le nombre final d'actions nouvelles ainsi émises sera décidé par le Président Directeur Général de la Société faisant usage de la subdélégation qui lui a été conférée par le Conseil d'administration lors de sa réunion en date du 30 mars 2021, en vertu et dans les limites de la 12^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte de la Société en date du 23 novembre 2020.

La procédure de construction du livre d'ordres sera initiée immédiatement et devrait se clore au plus tard le 31 mars 2021 avant Bourse. La Société annoncera les résultats de l'Opération, la dilution et la nouvelle répartition du capital dès que possible après la clôture du livre d'ordres, par voie de communiqué de presse.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth d'Euronext Paris sous le même code ISIN : FR0013452281– ALAGP.

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sont prévus le 6 avril 2021.

En application de l'article 1.4 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'Opération ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (“AMF“).

FACTEURS DE RISQUES

L'attention du public est portée sur les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité, présentés au paragraphe 3 du Document d'Information dans le cadre de son introduction en bourse sur Euronext Growth en date du 4 novembre 2019, complétés au paragraphe 3.1.2.3 du rapport de gestion 2019/2020 et mis à jour au paragraphe 2.3du rapport financier semestriel 2020/2021, disponibles sans frais sur le site internet de la Société (https://www.agripower-france.com/investisseurs/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans lesdits documents sont identiques à la date du présent communiqué.

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'émission suivants :

• le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de l'Opération ;
• en raison de fluctuations des marchés boursiers, la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient varier significativement ;
• des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché secondaire, postérieurement à la réalisation de l'Opération et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société ;
• Les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution additionnelle découlant d'éventuelles augmentations de capital futures.

De tels événements pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le prix de marché des actions de la Société.

PARTENAIRES DE L'OPERATION

Contacts

Retrouvez toute l'information sur le site www.agripower-france.com
 

À PROPOS D'AGRIPOWER

Créé en 2012, Agripower est un intégrateur de solutions de méthanisation, notamment en milieu agricole, qui accompagne ses clients sur la conception et la réalisation d'unités de méthanisation.

Acteur de la transition énergétique inclusive, Agripower développe des unités de méthanisation, procédé permettant de transformer des matières intrants organiques (déchets) en biogaz. Agripower se positionne sur deux segments de la méthanisation : d'une part les solutions de méthanisation collective, à destination des collectivités, des groupes d'agriculteurs ou de l'industrie (agroalimentaire), et d'autre part les produits de méthanisation individuelle pour les exploitations agricoles de tailles intermédiaires. Avec plus de 50 unités individuelles ou collectives, installées et fonctionnelles, Agripower est l'un des leaders français sur ses marchés.

En 2019-2020, Agripower a réalisé un chiffre d'affaires de 7,7 millions d'euros.
 

Avertissement

Ce communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la société AGRIPOWER dans un quelconque pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) n°2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

Dans les États membres de l'Espace Economique Européen, la présente communication et toute offre qui pourrait y faire suite sont adressées exclusivement aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Les actions, ou toute autre titre, de la société AGRIPOWER ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, étant précisé que les actions de la société AGRIPOWER n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. AGRIPOWER n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux Etats-Unis d'Amérique.

S'agissant du Royaume-Uni, le communiqué s'adresse uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et qui (i) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à des activités d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmises (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué s'adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par aucune personne autre qu'une Personne Habilitée.

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs d'AGRIPOWER ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par AGRIPOWER. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. AGRIPOWER ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis d'Amérique, de l'Australie, du Canada ou du Japon.