ADOMOS - Assemblée Générale Mixte du 30 juin 2023 - Compte rendu et résultat des votes - Mise en place d'un financement obligataire d'un montant nominal maximum de 750 000 euros sous forme d'obligations convertibles en actions nouvelles

Paris, le 7 juillet 2023 - 18 heures

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 30 JUIN 2023

COMPTE RENDU ET RESULTAT DES VOTES

MISE EN PLACE D'UN FINANCEMENT OBLIGATAIRE D'UN MONTANT NOMINAL MAXIMUM DE 750 000 EUROS SOUS FORME D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS NOUVELLES

L'assemblée générale mixte des actionnaires de la société ADOMOS (la « Société ») s'est réunie, sur première convocation, le 30 juin 2023 à 14 heures au 243 boulevard Saint-Germain, 75007 Paris, 2^ème étage (l' « Assemblée Générale »).

Au 27 juin 2023 (record date), le nombre de total d'actions composant le capital social de la Société s'élevait à 4 374 175 418 actions pour 4 375 468 511 droits de vote.

Lors de cette Assemblée Générale, il a été constaté par UPTEVIA, établissement assurant le service titres de la Société, que sur un nombre total de 4 374 175 418 actions et 4 375 468 511 droits de vote, les actionnaires présents, régulièrement représentés, ou ayant valablement donné procuration au Président ou voté par correspondance, détenaient ensemble 1 451 685 897 actions et 1 452 239 951 droits de vote.

Le quorum de 1/5^ème des actions ayant le droit de vote nécessaire pour délibérer sur les projets de résolutions présentés en assemblée générale ordinaire, soit 874 835 084 actions ayant le droit de vote ayant été atteint, et le quorum de 1/4^ème des actions ayant le droit de vote nécessaire pour délibérer sur les projets de résolutions présentés en assemblée générale extraordinaire, soit 1 093 543 855 actions ayant le droit de vote ayant été atteint, il a été procédé aux votes des résolutions figurant à l'ordre du jour.

1. Résultat de l'Assemblée Générale

Après l'ouverture des discussions par le Président de l'assemblée, un actionnaire de la Société a pris la parole pour demander de modifier le texte de la 18^ème résolution relative à la délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à un regroupement des actions de la Société, en vue de donner tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de suspendre la cessibilité des actions nouvelles issues du regroupement pour une période n'excédant pas 12 mois.

Le Bureau a ensuite proposé une suspension de séance pour permettre au Conseil d'administration, dont la majorité des membres étaient présents à cette assemblée, de se réunir.

Le Conseil d'administration de la Société s'est ensuite réuni pour statuer sur cette demande.

Au cours de la réunion du Conseil d'administration, les administrateurs ont donc accepté de modifier le texte de la 18^ème résolution et ont arrêté la nouvelle version du texte de la 18^ème résolution.

A l'issue de cette réunion du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale a repris et les membres du Bureau de l'Assemblée Générale ont accepté de soumettre au vote des actionnaires les modifications apportées par le Conseil d'administration sur le texte de la 18^ème résolution. Une copie du texte de la résolution ainsi modifiée a été remise aux actionnaires présents.

Dans la 18^ème résolution relative à la délégation de pouvoirs à conférer au Conseil d'administration à l'effet de procéder à un regroupement des actions de la Société, il a donc été ajouté au point 5 l'alinéa suivant : « ? suspendre, le cas échéant, pour une durée n'excédant pas douze (12) mois, la cessibilité des actions nouvelles issues du regroupement ; »

Le détail du vote de chacune des résolutions de l'Assemblée Générale est présenté dans le tableau ci-après :

ADOMOS remercie l'ensemble des actionnaires pour leur confiance témoignée à cette occasion.

1. Mise en place d'un emprunt obligataire sous forme d'obligations convertibles en actions

ADOMOS annonce la mise en place d'un nouvel emprunt obligataire sous forme d'obligations convertibles en actions (ci-après dénommées les « OCA »), composé de deux (2) tranches (ci-après chacune une « Tranche ») de 375 000 euros chacune, correspondant à un nombre maximum de 750 OCA d'une valeur nominale chacune de 1 000 €, au profit de la société ACHETER-LOUER.FR (l'« Investisseur »).

La société ACHETER-LOUER.FR a souscrit, à l'issue de l'Assemblée Générale, une première tranche de 375 OCA représentant un produit brut de 375 000 euros (la « Première Tranche ») libérée par compensation de créances.

La Société rappelle que la présente opération de financement à caractère dilutif n'est pas la première qu'elle a mise en place.

Les investisseurs sont notamment invités à prendre connaissance des risques afférents à ce type d'opérations, mentionnés dans le communiqué ci-dessous.

Siège social de la Société : 75, avenue des Champs-Élysées - 75008 PARIS

Investisseur : ACHETER-LOUER.FR, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, dont le siège social est situé 2 rue de Tocqueville 75017 PARIS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 394 052 211. L'Investisseur n'est pas un prestataire de service d'investissement, il n'est titulaire d'aucun agrément et d'aucune autorisation particulière pour l'exercice de son activité qui n'est pas régulée.

Produit brut maximum de l'émission des OCA (dans l'hypothèse de l'émission de la totalité des OCA émises au titre des 2 tranches) : 750 000 €

Produit net maximum de l'émission des OCA (dans l'hypothèse de l'émission de la totalité des OCA émises au titre des 2 tranches et après déduction des frais liés à cette émission) : 725 000 €

Modalités de l'opération

L'Assemblée Générale de la Société qui s'est tenue le 30 juin 2023, statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, a décidé de (i) souscrire à l'Emprunt Obligataire et (ii) de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires et d'attribuer le droit de souscription aux sept cent cinquante (750) OCA au profit de l'Investisseur.

A la date du présent communiqué, aucune OCA n'a été convertie par l'Investisseur au titre de la première Tranche.

La Société communiquera régulièrement les informations relatives aux tirages des Tranches d'OCA et à la conversion des OCA. Un tableau récapitulant les tirages et conversions d'OCA pourra être consulté sur le site internet de la Société (www.adomos.com).

Les actions nouvelles émises sur conversion des OCA porteront jouissance courante. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions ordinaires existantes de la Société et feront l'objet d'une admission sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les principales caractéristiques des OCA sont décrites ci-dessous :

• Principales caractéristiques des OCA

Valeur nominale des OCA : 1 000 euros chacune et seront souscrites à 100% de leur valeur nominale.

Taux d'intérêt : 12% brut par an

Maturité des OCA : 24 mois à compter de leur émission.

Taux de rendement actuariel brut : 1 %

Rang de créance : les OCA et leurs intérêts constituent des engagements chirographaires direct, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûreté de la Société, venant au même rang entre eux et au même rang que toutes les autres dettes et garanties chirographaires (sous réserve de celles bénéficiant d'une préférence prévue par la loi), présentes ou futures de la Société.

Cession des OCA : les OCA ne pourront être cédées ou transférées sans le consentement préalable de la Société, sauf aux personnes affiliées d'ALFR (sociétés contrôlées par ALFR au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce).

Pour être opposable à la Société, tout transfert d'OCA devra être inscrit dans les comptes-titres, et le cédant sera considéré comme le porteur de ces OCA jusqu'à ce que le nom du cessionnaire soit inscrit dans les comptes-titres y afférent.

Tout cessionnaire qui devient porteur d'une OCA, par quelque moyen et pour quelque raison que ce soit, bénéficiera de tous les droits et sera soumis à toutes les obligations découlant des termes et conditions des OCA.

Cotation des OCA : les OCA ne feront pas l'objet d'une demande d'admission sur un marché financier.

Période de conversion : les OCA issues de la première Tranche ne pourront pas être converties avant le 1^er novembre 2023, sauf accord contraire de la Société (ci-après la « Période de non Convertibilité T1 »). Les OCA issues de la deuxième Tranche ne pourront pas être converties avant le 1^er mai 2024, sauf accord contraire de la Société (la « Période de non Convertibilité T2 »).

Conversion des OCA en actions ordinaires nouvelles : l'Investisseur pourra exercer son droit à l'attribution d'actions de la Société par demande de conversion adressée à la Société, à tout moment à compter de l'expiration de la Période de non Convertibilité T1 ou selon le cas de la Période de non Convertibilité T2 (tels que ces termes sont définis ci-après), jusqu'à la Date d'Échéance, selon la parité de conversion déterminée par la formule ci-après :

Où

N : correspond au nombre d'actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société à émettre ou remettre sur conversion d'une OCA ;

Vn : correspond à la créance obligataire que l'OCA représente (valeur nominale d'une OCA soit 1 000 euros) (ci-après le « Montant de la Conversion ») 

P : 90% du plus bas des cours quotidiens moyens pondérés par les volumes au cours d'une période de quinze (15) jours de bourse précédant immédiatement la notification d'un avis de conversion par le porteur.

Le nombre d'actions nouvelles émises par la Société au profit du porteur d'OCA concerné lors de la conversion d'une ou plusieurs OCA sera calculé en divisant le Montant de la Conversion concernée par le prix de conversion des OCA.

Dans le cas où l'émission des actions nouvelles de la Société se traduirait par l'émission d'une fraction d'action, la Société devra arrondir cette fraction d'action à l'action entière la plus proche.

Droits attachés aux actions de la Société : Les actions nouvelles de la Société émises sur conversion d'une ou plusieurs OCA seront soumises à l'ensemble des dispositions des statuts de la Société, ainsi qu'aux décisions des assemblées générales des actionnaires de la Société. Ces actions nouvelles de la Société seront admises aux négociations sur Euronext Growth Paris à compter de leur émission, conféreront immédiatement jouissance courante, et seront entièrement assimilées et fongibles avec les actions existantes de la Société.

Remboursement anticipé au gré des porteurs : les porteurs d'OCA pourront exiger le remboursement anticipé des OCA en cas de :

• défaut de paiement par la Société à sa date d'exigibilité, de toute somme due au titre des OCA s'il n'est pas remédié à ce défaut par la Société dans un délai de trente (30) jours ouvrés à compter de cette date d'exigibilité ;
• non-respect ou inexécution par la Société de tout engagement pris au titre des OCA ;
• en cas de dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption de la Société avant le remboursement intégral des OCA ;
• retrait de la cote d'Euronext Growth Paris ;
• non maintien de l'emprunt obligataire à son rang, en cas d'émission d'un nouvel emprunt sous forme d'obligations convertibles, sauf accord préalable et non équivoque de l'Investisseur ;
• non certification des comptes de la Société par le Commissaire aux comptes et défaut d'approbation des comptes par l'assemblée générale dans les conditions prévues par la Loi.

Les OCA remboursées à la date d'échéance applicable ou de manière anticipée seront annulées conformément à la loi.

Assimilation ultérieure : au cas où la Société émettrait ultérieurement de nouvelles obligations jouissant à tous égards des droits identiques à ceux des OCA (à l'exception, le cas échéant, du premier paiement d'intérêts y afférent), elle pourra, sans requérir le consentement des porteurs des OCA, procéder à l'assimilation de l'ensemble des obligations des émissions successives unifiant ainsi l'ensemble des opérations relatives à leur service financier et à leur négociation. L'ensemble des porteurs serait alors regroupé en une masse unique.

Représentation des porteurs d ' OCA : En cas de pluralité de porteurs d'OCA (ci-après, pour les besoins du présent article, les « Porteurs d'OCA »), ceux-ci sont regroupés pour la défense de leurs intérêts communs, conformément à l'article L.228-103 du Code de commerce en une masse jouissant de la personnalité civile.

En cas de porteur unique d'OCA, l'obligataire unique exercera personnellement les pouvoirs attribués par la loi au représentant de la masse et à l'assemblée d'obligataires.

L'assemblée générale des Porteurs d'OCA est appelée à autoriser les modifications du contrat d'émission des OCA et à statuer sur toute décision que la loi soumet obligatoirement à son autorisation. L'assemblée générale des Porteurs d'OCA délibère également sur les propositions de fusion ou de scission de la Société par application des dispositions des articles L. 228-65, I,3°, L. 228-73, L. 236-13 et L. 236-18 du Code de commerce. L'assemblée générale est présidée par un représentant de la masse. En cas de convocation par un mandataire de justice, l'assemblée est présidée par ce dernier.

En l'état actuel de la législation, chaque OCA donne droit à une voix. L'assemblée générale des Porteurs d'OCA ne délibère valablement que si les Porteurs d'OCA présents ou représentés possèdent au moins le quart des OCA ayant le droit de vote sur première convocation et au moins le cinquième sur deuxième convocation. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les Porteurs d'OCA présents ou représentés.

Le représentant de la masse des OCA sera Monsieur Laurent CAMPAGNOLO.

Maintien du droit des porteurs d'OCA : A compter de la Date d'Émission et tant qu'il restera des OCA en circulation, ADOMOS assurera la protection et le maintien des droits des porteurs d'OCA conformément aux dispositions des articles L.228-99 et L.228-101 du Code de commerce si la Société procède à l'une des opérations mentionnées auxdits articles.

• Objectif de l'émission

L'émission des OCA ont pour objet de doter la Société de ressources complémentaires nécessaires pour assurer le financement de son besoin en fonds de roulement et de son plan de croissance, à court et moyen terme, en particulier dans l'hypothèse où les conditions de tirages des OCEANE 2023 et des OCABSA prévues dans les contrats d'émission ne seraient pas réunies.

Le Contrat d'émission des OCEANE 2023 prévoit que le tirage d'une tranche est soumis à la réalisation de conditions suspensives, savoir notamment :

• la valeur quotidienne moyenne des actions négociées au cours des vingt (20) Jours de bourse précédant le tirage d'une tranche ultérieure - réduite à 10 % des valeurs aberrantes - doit être supérieure à 10 000 euros,
• le cours de clôture des actions de la Société doit être supérieur à cent cinquante pour cent (150%) de la valeur nominale des actions pendant au moins dix (10) jours de bourse consécutifs précédant la date d'envoi de la demande et que le nombre d'actions en circulation.

Il est également possible pour le porteur d'OCEANE 2023 de réduire à hauteur de la moitié le montant de la tranche dans l'hypothèse où le nombre le volume d'actions échangées au cours des 20 jours précédant la demande de tirage est inférieur à 30 000 euros.

Le contrat d'émission des OCABSA prévoit notamment que la capitalisation boursière de la Société soit au moins égale à 5 000 000 euros et que le volume d'actions échangées au cours des 15 jours précédant la demande de tirage soit au moins égal à 50 000 euros.

Il est toutefois précisé que les porteurs d'OCEANE 2023 et d'OCABSA peuvent renoncer à tout ou partie des conditions de tirages prévues dans lesdits contrats.

Rappel des opérations de financement de nature dilutive et les opérations affectant le capital social de la Société au cours des 24 derniers mois :

• Emission d'Obligations Convertibles en Actions (OCA) auxquelles sont attachés des Bons de Souscription d'Actions (BSA) (ensemble les « OCABSA ») pour un nominal maximum de 10 M€ souscrites par le fonds ATLAS SPECIAL OPPORTUNITIES LLC, décidée par le conseil d'administration de la Société le 18 mars 2021. Les caractéristiques des OCABSA sont décrites dans les communiqués de presse des 24 et 26 mars 2021 disponibles sur le site internet de la Société (www.adomos.com). Le tableau de suivi des tirages, conversions d'OCA et exercices de BSA peut être consulté sur le site internet de la Société (www.adomos.com).

A ce jour, 917 360 697 actions de la Société ont été émises par conversion de 443 OCA.

• Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant de 1 547 718 euros par création d'un nombre total de 77 385 900 actions nouvelles de 0,02 euro de nominal chacune, auxquelles sont attachées à chacune un bon de souscription d'action (BSA) ensemble les (« ABSA »), un BSA permettant de souscrire une action nouvelle ADOMOS, décidée par le conseil d'administration de la Société le 2 mai 2022. Les caractéristiques des ABSA sont décrites dans le communiqué de presse du 9 mai 2022 disponible sur le site internet de la Société (www.adomos.com).

A ce jour, 2 663 571 actions de la Société ont été émises par exercice de 2 663 571 BSA.

• Réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,02 euro à 0,005 euro décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2022 et mise en œuvre par le conseil d'administration de la Société le 20 octobre 2022. Les modalités de cette réduction de capital sont décrites dans les communiqués de presse des 13 octobre et 16 novembre 2022 disponibles sur le site internet de la Société (www.adomos.com).
• Émission d'obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes (les « OCEANE ») auxquelles seront attachés, le cas échéant, des bons de souscription d'actions (les « BSA ») pour un nominal maximum de 30 M€ souscrites par le fonds ABO Participation I, décidée par le conseil d'administration de la Société le 14 février 2023. Les caractéristiques des OCEANE et des BSA sont décrites dans les communiqués de presse des 15 et 17 février 2023 disponibles sur le site internet de la Société (www.adomos.com). Le tableau de suivi des tirages, conversions d'OCEANE et exercices de BSA peut être consulté sur le site internet de la Société (www.adomos.com).

A ce jour, 4 038 461 538 actions de la Société ont été émises par conversion de 331 OCEANE.

• Réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action de la Société, de 0,005 euro à 0,0001 euro décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 27 mars 2023. Les modalités de cette réduction de capital sont décrites dans le communiqué de presse des 28 mars 2023 disponible sur le site internet de la Société (www.adomos.com).

Information sur l'actionnariat de la Société

Au 31 décembre 2022, la répartition du capital social était la suivante :

Information sur le capital de la Société

A la date du présent communiqué de presse, le capital social de la Société s'élève à la somme de 507 502,1003 € composé 5 075 021 003 actions.

RISQUES LIES A L'EMISSION DES OCA

• Risque de dilution

Dans la mesure où les actionnaires de la Société ne participeront pas à l'émission des actions nouvelles résultant de la conversion d'OCA, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société sera diminuée, en cas de conversion de tout ou partie des OCA.

Les impacts de dilution sont décrits ci-dessus.

• Risque en cas de non réalisation de toutes les Tranches

Le montant total de l'émission d'OCA n'est pas garanti et dépendra notamment des conditions de marché. La Société pourrait donc être amenée à rechercher des financements complémentaires dans l'hypothèse où elle ne serait pas en mesure d'émettre les Tranches prévues.

• Risque de volatilité et de liquidité des actions de la Société

L'émission des actions nouvelles provenant de la conversion des OCA et leur cession sur le marché par l'Investisseur pourraient avoir une incidence négative sur le cours de l'action la Société et les volumes de transactions, pouvant potentiellement entrainer une certaine volatilité du cours de l'action ADOMOS.

• Risque relatif à l'évolution du cours de bourse

L'Investisseur n'ayant pas vocation à rester durablement actionnaire de la Société, les cessions d'actions nouvelles émises sur conversion des OCA pourraient avoir un impact significativement défavorable sur le cours de l'action de la Société.

• Risque de diminution de la valeur nominale de l'action

L'émission importante d'actions à la suite de la conversion des OCA est susceptible d'avoir un impact baissier sur le cours de bourse de la Société. Dans ce contexte, la Société pourrait devoir procéder à des réductions complémentaires de la valeur nominale des actions complémentaires à celle déjà décrite dans le présent communiqué.

IMPACTS DE L'OPERATION EN TERMES DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITE ET D'HORIZON DE FINANCEMENT

La Société estime que les fonds pouvant résulter de l'émission des OCA lui permettront d'assurer le financement de ses objectifs sur un horizon d'au moins 45 jours suivant le déblocage des tranches. Le financement de ses objectifs au-delà du montant de l'Emprunt Obligataire est conditionné à la capacité à la Société de faire de nouveaux tirages sur les OCEANE 2023 ou OCABSA.

AVERTISSEMENT

En application de l'article 1(4) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, l'émission des OCA ne donnera pas lieu à la publication d'un Prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers.

Ce communiqué ne constitue donc pas un prospectus en vertu du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié, ou une offre au public.

Situation financière de la Société

La situation financière de la Société est résumée dans le tableau ci-dessous :

Incidence de l'opération

• Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres par action (sur la base des capitaux propres tels qu'ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2022 et du nombre d'actions composant le capital social de la Société à cette date, soit 225 335 943 actions) (calcul théorique ⁽¹⁾ dans l'hypothèse d'une dilution maximum sur la base de conversion d'OCA sur la base du cours de clôture de l'action ADOMOS le 30 juin 2023, soit 0,0002 euro et sur la base de la valeur nominale de l'action ADOMOS, soir 0,0001 euro) :

⁽¹⁾La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d'actions à émettre sur conversion d'OCA est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement par rapport au cours de clôture au 30 juin 2023.

⁽²⁾ La base diluée tient compte des 157 OCA en circulation émises en mars 2021, 12 178 649 BSA attachés auxdites OCA et des 131 OCEANE émises en février 2023.

• Incidence de l'émission sur la participation d'un actionnaire détenant actuellement 1% du capital social et des droits de vote de la Société calcul théorique ⁽¹⁾ dans l'hypothèse d'une dilution maximum sur la base de conversion d'OCA sur la base du cours de clôture de l'action ADOMOS le 30 juin 2023, soit 0,0002 euro et sur la base de la valeur nominale de l'action ADOMOS, soir 0,0001 euro) :

⁽¹⁾La dilution effective pourrait être significativement supérieure à la dilution théorique dès lors que le nombre d'actions à émettre sur conversion d'OCA est fonction du cours de bourse de référence qui peut varier significativement par rapport au cours de clôture au 30 juin 2023.

⁽²⁾ La base diluée tient compte des 157 OCA en circulation émises en mars 2021, 12 178 649 BSA attachés auxdites OCA et des 131 OCEANE émises en février 2023.

Calendrier Financier

• 31 octobre 2023 au plus tard : publications des résultats semestriels 2023

ADOMOS (ALADO, code ISIN FR0013247244) est un acteur majeur de l'épargne immobilière à destination du particulier.
La société est éligible au PEA-PME

Contacts : www.adomos.com/infofi.

Relations Investisseurs et Actionnaires : ADOMOS : 01 58 36 45 00, contact@adomos.com

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