SCOR engage des actions pénales contre Monsieur Thierry Derez et Covéa pour abus de confiance et recel d'abus de confiance

Communiqué de presse
29 janvier 2019 - N° 3

SCOR engage des actions pénales contre Monsieur Thierry Derez et Covéa pour abus de confiance et recel d'abus de confiance

SCOR vient de découvrir avec stupeur que Covéa a diffusé un communiqué de presse pendant les heures de cotation indiquant qu'une « transaction avec SCOR SE ne fait plus partie de ses priorités stratégiques ». SCOR SE a décidé de porter cette affaire auprès de l'AMF. Le Groupe n'avait pas été préalablement informé du changement de position de Covéa et dément l'affirmation de Covéa selon laquelle il aurait mené « des attaques continues et des tactiques hostiles contre Covéa ». SCOR SE n'a fait aucune déclaration publique concernant Covéa et ses intentions depuis son communiqué du 13 novembre 2018.

Depuis la fin du mois d'août 2018, SCOR SE a de sérieux doutes sur les intentions et le comportement de Thierry Derez et de Covéa. Il s'avère que ces doutes étaient fondés.

La gravité des faits et preuves portés à la connaissance de SCOR SE et de ses instances de gouvernance relativement aux fautes commises au préjudice de SCOR SE, dans le cadre de la préparation et soumission par Covéa de son projet non sollicité de rapprochement avec le groupe SCOR SE, a contraint ce dernier à engager des actions judiciaires contre Monsieur Thierry Derez (Président et Directeur Général de Covéa SGAM, Président de Covéa Coopérations et ancien administrateur en son nom propre de SCOR), Covéa SGAM et Covéa Coopérations, en tant que personnes morales^[1], BARCLAYS (banque conseil et de financement de Covéa) et Rothschild. Ces actions judiciaires consistent en :

une action pénale, par voie de citation directe devant le Tribunal correctionnel de Paris, contre Monsieur Thierry Derez, pour abus de confiance ;
une action pénale, par voie de citation directe devant le Tribunal correctionnel de Paris, contre Covéa, pour recel d'abus de confiance ; et
une action en responsabilité civile, contre Rothschild en France, et contre BARCLAYS, devant la High Court of Justice de Londres, pour violation grave de la confidentialité et du secret des affaires de SCOR SE ("breach of confidence and trade secret").

SCOR entend engager également les actions judiciaires suivantes contre Monsieur Thierry Derez et Covéa :

une action en responsabilité civile, devant le Tribunal de commerce de Paris, contre Monsieur Thierry Derez, pour violation grave de ses obligations légales et fiduciaires en tant qu'administrateur en son nom propre de SCOR SE (notamment en matière de loyauté, conflit d'intérêts et confidentialité) ainsi que du secret des affaires de SCOR; et
une action en responsabilité civile, devant le Tribunal de commerce de Paris, contre Covéa, pour avoir directement participé et bénéficié des manquements graves de Monsieur Thierry Derez.

Ces procédures ont pour objet de voir sanctionner et réparer les fautes pénales et civiles alléguées ayant résulté, entre autres, du détournement, de la transmission et de l'usage illicites de documents et d'informations sensibles et strictement confidentiels de SCOR SE dont bénéficiait Monsieur Thierry Derez en sa qualité d'administrateur en son nom propre de SCOR. Le groupe SCOR SE considère notamment que ces fautes inacceptables ont été commises dans le dessein de favoriser indûment la préparation et la soumission par Covéa de son projet non sollicité de rapprochement avec SCOR. Ces fautes graves contraignent SCOR SE à saisir les juridictions compétentes.

SCOR a été informé par Crédit Suisse en novembre 2018 de sa décision, pour des raisons liées au respect de la conformité et des lois et règlements en vigueur, de retirer son soutien à tout projet de Covéa de prendre le contrôle de SCOR. SCOR SE salue cette décision de Crédit Suisse, qui est tout à son honneur.

SCOR a l'intention d'informer les autorités réglementaires compétentes en France et à l'étranger de ces actions judiciaires.

SCOR rappelle que :

lors de sa réunion du 30 août 2018, son Conseil d'administration a décidé, à l'unanimité, de refuser d'engager toute discussion avec Covéa au sujet de son projet non sollicité de rapprochement avec SCOR SE, qui avait été soumis à SCOR SE le 24 août 2018, soit plus de sept mois avant l'expiration de l'engagement pris, et publié le 11 avril 2016, par Covéa de ne pas augmenter sa participation dans SCOR SE au-delà de 10 % du capital. Le Conseil d'administration de SCOR SE a examiné en détail les termes et conditions de cette proposition non sollicitée et a conclu qu'elle était fondamentalement incompatible avec la stratégie d'indépendance de SCOR SE, qui est un facteur clé de son développement, qu'elle remettrait en cause son projet industriel fortement créateur de valeur et qu'elle ne reflétait ni la valeur intrinsèque de SCOR SE ni sa valeur stratégique. En conséquence, en raison notamment de ses conséquences préjudiciables pour le Groupe, ses actionnaires, ses salariés et ses clients, SCOR SE indiquait, dans son communiqué de presse du 4 septembre 2018, que tout projet d'offre publique de Covéa serait réputé hostile^[2];
lors de sa réunion du 21 septembre 2018, qui faisait notamment suite aux réaffirmations de l'intérêt de Covéa pour un projet de rapprochement prétendument "amical" avec SCOR SE en dépit du rejet unanime du Conseil d'administration de SCOR SE le 30 août 2018, ce dernier a décidé, à l'unanimité, de maintenir en tous points son refus d'engager toute discussion avec Covéa et de constater que le mode opératoire et les modalités selon lesquels Monsieur Thierry Derez et Covéa avaient préparé, soumis et rendu public ce projet de rapprochement et leurs marques d'intérêts renouvelées, ne pouvaient qu'être considérés comme hostiles et inamicaux et perturbaient le fonctionnement de la Société^[3]; et
suite aux multiples rappels par SCOR SE à Monsieur Thierry Derez de la situation patente de conflits d'intérêts dans laquelle il se trouvait en raison du projet non sollicité de Covéa et à l'avis rendu le 30 octobre 2018 par le Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise saisi par SCOR SE au sujet de la situation de Monsieur Thierry Derez, ce dernier a finalement été contraint de démissionner du Conseil d'administration de SCOR SE le 13 novembre 2018^[4].

Le groupe SCOR SE dénonce vivement les fautes graves commises par Monsieur Thierry Derez et par Covéa. Il reste pleinement déterminé à faire valoir ses droits. Le groupe reste entièrement mobilisé pour défendre son indépendance et son autonomie et poursuivre son développement créateur de valeur.

Cette publication est une information ad hoc, conforme à l'article 17 de la régulation (EU) n°596/2014 du 16 avril 2014.

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Contacts

Marie-Laurence Bouchon
Directrice de la Communication
33 (0)1 58 44 75 43
mbouchon@scor.com

Ian Kelly
Directeur des Relations Investisseurs
44 (0)203 207 8561
ikelly@scor.com

http://www.scor.com/

Twitter: @SCOR_SE

Enoncés prévisionnels

SCOR ne communique pas de « prévisions du bénéfice » au sens de l'article 2 du Règlement (CE) n°809/2004 de la Commission européenne. En conséquence, les énoncés prévisionnels dont il est question au présent paragraphe ne sauraient être assimilés à de telles prévisions de bénéfice. Certains énoncés contenus dans ce communiqué peuvent avoir un caractère prévisionnel, y compris, notamment, les énoncés annonçant ou se rapportant à des évènements futurs, des tendances, des projets ou des objectifs, fondés sur certaines hypothèses ainsi que toutes les déclarations qui ne se rapportent pas directement à un fait historique ou avéré. Les énoncés prévisionnels se reconnaissent à l'emploi de termes ou d'expressions indiquant, notamment, une anticipation, une présomption, une conviction, une continuation, une estimation, une attente, une prévision, une intention, une possibilité d'augmentation ou de fluctuation ainsi que toutes expressions similaires ou encore à l'emploi de verbes à la forme future ou conditionnelle. Une confiance absolue ne devrait pas être placée dans de tels énoncés qui sont par nature soumis à des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, lesquels pourraient conduire à des divergences importantes entre les réalisations réelles d'une part, et les réalisations annoncées dans le présent communiqué, d'autre part.

Le Document de référence 2017 de SCOR SE déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le 23 février 2018 sous le numéro D.18-0072 (le « Document de référence »), décrit un certain nombre de facteurs, de risques et d'incertitudes importants qui pourraient affecter les affaires du groupe SCOR. En raison de l'extrême volatilité et des profonds bouleversements qui sont sans précédent dans l'histoire de la finance, SCOR SE est exposé aussi bien à des risques financiers importants qu'à des risques liés au marché des capitaux, ainsi qu'à d'autres types de risques, qui comprennent les fluctuations des taux d'intérêt, des écarts de crédit, du prix des actions et des taux de change, l'évolution de la politique et des pratiques des agences de notation, ainsi que la baisse ou la perte de la solidité financière ou d'autres notations. Les informations financières du Groupe sont préparées sur la base des normes IFRS et des interprétations publiées et approuvées par l'Union européenne. Les informations financières ne constituent pas un ensemble d'états financiers trimestriels/semestriels tel que défini dans le rapport IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

^[1]Désignées ensemble par « Covéa » dans ce communiqué de presse.

^[2]Voir le communiqué de presse diffusé par SCOR SE le 4 septembre 2018 ("SCOR réaffirme son indépendance et prend acte de la décision de Covéa de retirer sa proposition sur un éventuel rapprochement").

^[3] Voir le communiqué de presse diffusé par SCOR SE le 27 septembre 2018.

^[4]Voir le communiqué de presse diffusé par SCOR SE le 13 novembre 2018 "SCOR SCOR SE à la suite de l'avis du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise">prend acte de la décision de Thierry Derez de démissionner de ses fonctions d'administrateur de SCOR SE à la suite de l'avis du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise".

Pièce jointe