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ISIN : FR0000044471   Secteur : PRESTATAIRES DE SANTE     Site : generale-de-sante.fr
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RAMSAY GENERALE DE SANTE : lancement d'une augmentation de capital

COMMUNIQUE DE PRESSE

Ramsay Générale de Santé annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 625 millions d'euros environ dans le cadre du refinancement de l'acquisition de Capio

Paris, 22 mars 2019 - Ramsay Générale de Santé S.A. (« RGdS ») annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 625 millions d'euros environ dans le cadre du refinancement de l'acquisition de Capio.

  • Parité : 1 action nouvelle pour 2 actions existantes
  • Prix unitaire de souscription : 16,46 euros par action nouvelle
  • Période de négociation des droits préférentiels de souscription : du 25 mars 2019 au 3 avril 2019 inclus
  • Période de souscription : du 27 mars 2019 au 5 avril 2019 inclus

Ramsay Générale de Santé (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants (l'« Augmentation de capital »), pour un montant brut d'environ 625 millions d'euros.

Le principe de l'Augmentation de capital avait été présenté au marché le 13 juillet 2018 lors de l'annonce par Ramsay Générale de Santé du lancement d'une offre publique d'achat sur Capio, réitéré le 8 octobre 2018 à l'occasion de la révision du prix d'offre puis confirmé par communiqué de presse en date du 12 février 2019.

Le financement de l'Acquisition de Capio a été sécurisé grâce à l'émission d'obligations subordonnées souscrites par ses deux actionnaires majoritaires, Ramsay Health Care (UK) et Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (« Predica »), à hauteur de 550 millions d'euros, et par la mise en place d'un prêt à terme d'un montant pouvant aller jusqu'à 750 millions d'euros.

L'Acquisition de Capio, qui a été finalisée le 8 novembre 2018, permet à Ramsay Générale de Santé de se positionner comme l'un des leaders pan-européens de l'hospitalisation privée et des soins primaires, présent dans six pays avec un rôle prééminent dans les pays scandinaves, en France et en Suède.

Principales modalités de l'Augmentation de capital

L'Augmentation de capital entraînera l'émission de 37.978.547 actions nouvelles (les « Actions nouvelles ») pour un montant brut de 625.126.883,62 euros, prime d'émission incluse, correspondant à 50,0 % du capital de la Société.

Chaque actionnaire de Ramsay Générale de Santé se verra attribuer un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 22 mars 2019. Les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions le 25 mars 2019. Les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 25 mars 2019. 2 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à titre irréductible à 1 Action nouvelle.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de droits préférentiels de souscription ayant souscrit à titre réductible sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture de l'action Ramsay Générale de Santé le 20 mars 2019, à savoir 21,00 euros, la valeur théorique d'un droit préférentiel de souscription est de 1,513 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action ex-droit Ramsay Générale de Santé) et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 19,49 euros.

Le prix de souscription des Actions nouvelles est de 16,46 euros par action (dont 0,75 euro de nominal et 15,71 euros de prime d'émission). Le prix de souscription fait ressortir une décote de 15,53 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 21,62 % par rapport au cours de clôture (21,00 euros) du 20 mars 2019.

L'Augmentation de capital sera ouverte au public uniquement en France.

CM-CIC Market Solutions intervient en tant que Chef de File de l'Opération.

Intention de souscription des principaux actionnaires

Ramsay Générale de Santé a reçu de la part de ses deux actionnaires majoritaires, Ramsay Health Care (UK) et Predica, des engagements irrévocables de souscrire aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de capital. Ces souscriptions des Actionnaires de Référence interviendront intégralement par voie de compensation de créances avec les créances certaines liquides et exigibles que Ramsay Health Care (UK) et Predica détiennent sur la Société au titre des obligations subordonnées, à hauteur d'un montant principal de 550 millions d'euros, outre les intérêts capitalisés s'élevant à 7,9 millions d'euros, et ayant servi à financer l'Acquisition de Capio,

Ainsi, Ramsay Health Care (UK) et Predica, qui détiennent respectivement 50,91 % et 38,40 % du capital à la date du visa sur le Prospectus, se sont engagés à souscrire de manière irrévocable à l'Augmentation de capital, à hauteur respectivement de 318,1 M€ et 239,9 M€, représentant 50,88 % et 38,38 % de l'Augmentation de capital.

Ramsay Générale de Santé n'a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de capital

La cotation et la négociation des droits préférentiels de souscription sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013391398 débutera le 25 mars 2019 et se terminera le 3 avril 2019 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des droits préférentiels de souscription à l'issue de la séance de bourse du 3 avril 2019. La période de souscription des Actions nouvelles sera ouverte du 27 mars 2019 au 5 avril 2019 inclus. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 5 avril 2019, seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des Actions nouvelles sont prévus le 15 avril 2019. Les Actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par Ramsay Générale de Santé à compter de cette date. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de Ramsay Générale de Santé et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000044471.

Information au public

Le prospectus rédigé en langue française, ayant obtenu de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le visa numéro 19-108 en date du 21 mars 2019 et constitué (i) du document de référence de Ramsay Générale de Santé déposé auprès de l'AMF le 31 octobre 2018 sous le numéro D.18-0907 ; (ii) de l'actualisation du document de référence de la Société, déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2019 sous le numéro D.18-0907-A01 ; et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais, auprès de la Société (39, rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris - France) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la Société (http://www.ramsaygds.fr).

Ramsay Générale de Santé attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document de Référence, au Chapitre 2 « Facteurs de risques liés à l'Acquisition de Capio » de l'Actualisation, et au Chapitre 2 de la note d'opération, avant de prendre toute décision d'investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou les objectifs de Ramsay Générale de Santé ou sur le prix de marché des actions de Ramsay Générale de Santé.

A propos de Ramsay Générale de Santé

Ramsay Générale de Santé SA est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris et fait partie de l'indice Midcac. Leader dans le secteur privé de la santé en France, Ramsay Générale de Santé est devenu, à la suite de son OPA réussie sur le groupe Capio en 2018, le premier groupe privé pan-européen d'hospitalisation et de soins primaires. Le groupe compte aujourd'hui 36 000 salariés et travaille avec près de 8 600 praticiens. Présent dans 6 pays, la France, la Suède, la Norvège, le Danemark, l'Allemagne et l'Italie, le groupe soigne plus de 7 millions de patients par an dans ses 310 établissements. En France, 1 Français sur 10 ayant subi une chirurgie l'an dernier a été opéré dans l'un des établissements du groupe. Ramsay Générale de Santé couvre l'ensemble de la chaîne de soins, dans trois métiers : Médecine-Chirurgie-Obstétrique (MCO), Soins de Suite et de Réadaptation (SSR) et Santé Mentale. Le groupe propose la quasi-totalité des prises en charges médicales et chirurgicales. En France, le groupe enregistre les meilleures notations en matière de qualité/sécurité selon les certifications de la Haute Autorité de Santé et partout où il est présent, le groupe participe aux missions de service public de santé et au maillage sanitaire du territoire.

Site internet: www.ramsaygds.fr
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Code ISIN et Euronext Paris : FR0000044471
Site Internet : www.ramsaygds.com
 

Relations Investisseurs/Analystes
Arnaud Jeudy
Tél. 33 (0)1 87 86 21 88
a.jeudy@ramsaygds.fr
 

Relations Presse
Caroline Desaegher
Mobile : 33 (0)6 03 79 07 78
Fixe : 33 (0)1 87 86 22 11
c.desaegher@ramsaygds.fr

 

AVERTISSEMENT

Informations importantes

Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ou à Ramsay Générale de Santé ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission, la souscription d'actions ou l'achat d'actions ou de droits préférentiels de souscription Ramsay Générale de Santé peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Ramsay Générale de Santé n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/EC du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans chacun des Etats membres concernés de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen qui ont transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé l'« Etat membre concerné ») autre que la France, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d'actions nouvelles de Ramsay Générale de Santé ne pourra être réalisée dans l'un ou l'autre des Etats membres concernés, (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant Ramsay Générale de Santé de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée, et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised person ») au sens de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est destiné uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordre »), ou (iii) sont des sociétés à capitaux propres élevés (« high net worth entities ») ou toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi au sens de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordre (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de Ramsay Générale de Santé sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué ou les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de valeurs mobilières ou d'une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d'enregistrement. Les actions de Ramsay Générale de Santé et les droits qui y sont attachés n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Ramsay Générale de Santé n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur.

Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout Etat des Etats-Unis), du Canada, de l'Australie ou du Japon.

Résumé du Prospectus

Visa de l'AMF n° 19-108 en date du 21 mars 2019

L'information faisant l'objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès à l'information relative au Groupe entre les différents actionnaires et investisseurs.

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotées A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A - Introduction et avertissements

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus visé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sous le n° 19-108 le 21 mars 2019.

Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'AMF, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.

A.2

Consentement de la Société

Sans objet.

Section B - Société

B.1

Raison sociale et nom commercial

Dénomination sociale : Ramsay Générale de Santé S.A. (« RGdS » ou la « Société », et avec l'ensemble de ses filiales consolidées au 30 juin 2018, le « groupe RGdS », et avec l'ensemble de ses filiales consolidées à la date du Prospectus, lesquelles incluent à compter du 7 novembre 2018 la société de droit suédois Capio AB (publ) (« Capio ») et l'ensemble de ses filiales, le « Groupe »).

Nom commercial : Ramsay Générale de Santé

B.2

Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine

Siège social : 39, rue Mstislav Rostropovitch - 75017 Paris

Forme sociale : Société anonyme à Conseil d'administration

Droit applicable : Droit français

Pays d'origine : France

B.3

Nature des opérations et principales activités

Le groupe RGdS constitue le premier groupe privé français de soins et services à la santé. Préalablement à l'acquisition du Groupe Capio il employait près de 20.500 salariés (équivalent temps plein moyen), dont 16.050 dans les filières de soins, au sein de cent vingt-et-un établissements et centres en France métropolitaine. Près de 6.000 praticiens exercent au coeur de ces établissement et constituent ainsi la première communauté de médecine libérale et privée de France. Acteur majeur de l'hospitalisation, le groupe RGdS agit dans le cadre de l'ensemble de la chaîne de soins : médecine-chirurgie-obstétrique (MCO), cancérologie, soins de suite et de réadaptation, hospitalisation à domicile, soins de santé mentale et addictologie, ces activités générant 99,5 % du chiffre d'affaires consolidé du semestre clos le 31 décembre 2018.

Le Groupe développe une offre de soins associant qualité et sécurité de la prise en charge, efficience de l'organisation et qualité humaine. Ses établissements proposent ainsi une prise en charge globale avec un accompagnement personnalisé, avant, pendant et après l'hospitalisation, accompagnement qui prend en compte toutes les attentes du patient en les inscrivant dans un parcours coordonné de santé. Il participe ainsi aux missions de service public de santé et au maillage sanitaire du territoire métropolitain.

Une organisation en pôles territoriaux, des filières de soins coordonnées, une politique de groupe pour la qualité et la gestion des risques, le développement de la recherche clinique, une différenciation par les services proposés aux patients et la création d'une fondation d'entreprise Ramsay Générale de Santé sont les moteurs de l'organisation incluant par ailleurs l'innovation en tant que priorité. Le patient et la qualité de sa prise en charge sont au coeur de la stratégie.

Au cours de l'exercice clos le 30 juin 2018, les prises en charge dans les établissements du groupe RGdS ont représenté près de 1.463.600 séjours, dont environ 1.050.000 en chirurgie, médecine ou obstétrique et 182.000 en santé mentale. Les services d'urgence ont enregistré 575.765 passages au cours de la même période. De l'ordre de 114.500 séances de chimiothérapie et plus de 452.300 séances de dialyse ont été dispensées. Enfin, 25.981 enfants sont nés dans les maternités du groupe RGdS. Ainsi, globalement, deux millions de patients sont accueillis par les professionnels du groupe RGdS et ces derniers réalisent quinze millions de consultations par an.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité

L'Acquisition de Capio

Le 8 novembre 2018, à l'issue de la clôture de la période d'acceptation de son offre publique d'acquisition sur les actions de Capio, RGdS a annoncé avoir acquis 98,51 % du capital de Capio, un des leaders européens de la fourniture de services de soins et de santé, permettant au Groupe de se positionner comme l'un des leaders pan-européens de l'hospitalisation privée et des soins primaires, présent dans six pays avec un rôle prééminent dans les pays scandinaves, en France et en Suède.

Fondée en 1994 et basée à Göteborg, en Suède, Capio est un leader pan-européen de la fourniture de services de soins et de santé, cotée jusqu'au 28 novembre 2018 sur le Nasdaq Stockholm de la Bourse de Stockholm. Capio est présent en Suède, en Norvège, au Danemark, en France et en Allemagne à travers un vaste réseau de près de 200 établissements comprenant des hôpitaux, des cliniques spécialisées et des centres de soins primaires. Grâce à une large gamme de services de soins et de santé proposés, couvrant les domaines à la fois médicaux, chirurgicaux et psychiatriques, Capio propose des soins à tous les niveaux du parcours de soins.

Lors de l'exercice clos le 31 décembre 2017, les 13.314 employés (effectif moyen à temps plein) de Capio ont fourni des services de soins et de santé à 5,1 millions patients, générant un chiffre d'affaires net de 15.327 millions de couronnes suédoises (environ 1.592 millions d'euros sur la base d'un taux de change moyen EUR / SEK de 9,63 sur l'année 2017) (Source : Capio).

Il résulte de cette acquisition la création d'un nouvel ensemble unique, avec de nombreux points forts spécifiques et attractifs, qui offrent de nouvelles perspectives de croissance :

  • un leadership européen et une volonté de fournir des services de soins et de santé de qualité ;
  • un portefeuille d'activités équilibré grâce à une diversification géographique et l'accès à une base de patients élargie ;
  • une pénétration de marchés attractifs et une présence dans des marchés de taille significative avec d'importants leviers de croissance ; et
  • un modèle de soins innovant marqué par une expertise de premier niveau en termes de spécialisation des soins et du déploiement d'une médecine moderne dans l'intérêt des patients et de la collectivité, ainsi qu'une expertise et une connaissance approfondies dans la digitalisation appliquée à la santé.

L'offre publique d'acquisition de RGdS (l'« Offre ») portait sur la totalité des actions de Capio au prix de 58 couronnes suédoises par action. Le prix de l'Acquisition de Capio s'est ainsi élevé à 783,2 millions d'euros (sur la base d'un taux de change EUR / SEK de 10,453 au taux de clôture du 30 juin 2018).

Il ressort des informations financières pro forma, un chiffre d'affaires du Groupe constitué du groupe RGdS et du groupe Capio de 3,8 milliards d'euros et un excédent brut d'exploitation (avant synergies) de 367,5 millions d'euros sur l'exercice clos le 30 juin 2018 (sur la base d'un taux de change moyen EUR / SEK de 9,915 sur l'exercice clos le 30 juin 2018). Au 31 décembre 2018, l'endettement financier net de Capio s'élevait à 465,4 millions d'euros.

Financement de l'Acquisition de Capio

RGdS a sécurisé le financement de l'Acquisition de Capio (i) grâce à l'émission d'obligations subordonnées souscrites par ses deux actionnaires majoritaires, Ramsay Health Care (UK) et Prévoyance Dialogue du Crédit Agricole (« Predica »), à hauteur de 550 millions d'euros, et (ii) par la mise en place d'un prêt à terme d'un montant pouvant aller jusqu'à 750 millions d'euros, dont les prêteurs initiaux sont Crédit Agricole Corporate & Investment Bank et Société Générale, et qui prend la forme d'une ligne de crédit additionnelle (l'« Incremental Facility ») mise en place dans le cadre du Contrat de Crédits 2014, tel qu'amendé.

Ces financements ont été dimensionnés pour couvrir le prix d'acquisition de 100 % des actions à acquérir dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire initié ultérieurement, et le refinancement de la dette de Capio, dont le montant au 31 décembre 2018 s'élevait à hauteur de 465,4 millions d'euros, et les coûts d'opération associés.

Les obligations subordonnées d'un montant de 550 millions d'euros souscrites par Ramsay Health Care (UK) et Predica, respectivement à hauteur de 313 527 459 euros et 236 472 541 euros, le 31 octobre 2018 ont pour objet (i) de payer ou refinancer le prix d'acquisition des titres de Capio apportées dans le cadre de l'Offre ou sur le marché, y compris dans le cadre de la mise en oeuvre de la procédure de retrait obligatoire, (ii) de payer ou refinancer les coûts afférents à l'Offre et (iii) de refinancer certains endettements du groupe Capio à l'égard de tiers et payer tous frais de rupture bancaires, primes de remboursement et autres coûts susceptibles d'être dus en raison de ce refinancement.

L'Incremental Facility susvisée de 750 millions d'euros se décompose en deux tranches :

  • une tranche B3A ayant pour objet de financer ou refinancer (i) l'acquisition des actions Capio apportées dans le cadre de l'Offre et celles faisant l'objet de la procédure de retrait obligatoire, (ii) des achats d'actions de Capio sur le marché, et (iii) tous les coûts associés, tirée par la Société le 31 octobre 2018 à hauteur de 265 572 137 euros ; et
  • pour le reliquat, une tranche B3B ayant pour objet de refinancer ou acquérir la dette existante de Capio et de ses filiales et le paiement des frais associés, dont 415 000 000 euros ont été tirés par la Société le 2 janvier 2019. Le solde, qui s'élève à 69.427.863 euros, a été tiré par la Société le 22 janvier 2019, pour les besoins résiduels de refinancement de la dette de Capio.

Les agences de notation du Groupe, prenant en considération les incidences de l'Acquisition de Capio ainsi que sa logique stratégique ont confirmé leur notation du Groupe fin novembre 2018 (Standard & Poor's : BB- ; Moody's : Ba3).

L'endettement financier net du Groupe au 31 décembre 2018 est présenté à l'Elément B.8.

Perspectives d'avenir

Le début de l'année 2019 reste marqué par la persistance de tensions tarifaires qui impactent les établissements du groupe RGdS comme l'ensemble des opérateurs de l'hospitalisation privée. Cette pression existe également dans les établissements de Capio France et de Capio Scandinavie. Néanmoins, grâce à l'implication de ses collaborateurs et à la confiance de ses praticiens libéraux, le Groupe conserve un socle solide et continue de conforter sa position de leader de l'hospitalisation privée en développant son attractivité vis-à-vis des patients, en assurant constamment qualité et sécurité à leur profit. Dans un contexte économique morose, le Groupe, par sa taille, la qualité de ses implantations et une politique d'investissement efficiente, vise une progression annuelle de plus de 1% du nombre des patients pris en charge. Par une juste allocation de ses ressources financières, un pilotage des rendements attendus pour ses grands projets d'investissement, le Groupe entend améliorer ses ratios d'endettement.

B.5

Groupe auquel la Société appartient

La Société est la société mère du groupe RGdS, qui comptait 238 filiales consolidées au 31 décembre 2018, dont 234 sont situées en France, 3 en Italie et 1 en Suède. Dans ce décompte, le Groupe Capio compte pour une entité basée en Suède.

B.6

Principaux actionnaires

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2018 était la suivante :

Au 31 décembre 2018

Actionnaires

Nombre d'actions détenues

% du capital social

Nombre de droits de vote théoriques(1)

% des droits de vote théoriques

Ramsay Health Care (UK) Limited(*)

38.669.144

50,91

77.338.288

51,17

Predica(*)

29.165.518

38,40

58.331.036

38,59

Sous total concert Ramsay Health Care (UK) Limited / Predica

67.834.662

89,31

135.669.324

89,77

Groupe de M. André Attia(2)

7.212.056

9,50

14.424.112

9,54

Actions auto-détenues(3)

25.301

0,03

25.301

0,02

Autres actionnaires

885.076

1,17

1.018.858

0,68

Total

75.957.095

100,00

151.137.595

100,00

À la date du présent Prospectus, il n'existe, hormis les actions ordinaires de la Société, aucun autre titre donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la Société.
(*)     Actionnaires agissant de concert entre eux.
(1)     Ce tableau tient compte des actions disposant d'un droit de vote double acquis conformément aux statuts.
(2)     Nombre d'actions et de droits de vote détenus indirectement par Monsieur André Attia par l'intermédiaire des sociétés Carolam Santé, SCA Attia Villard Fribourg, BA Partners et Rainbow Santé, agissant de concert.
(3)     Ce tableau tient compte des titres auto-détenus au 30 septembre 2018.

À la connaissance de la Société, aucun autre actionnaire que Ramsay Health Care (UK) Limited, Predica et le groupe de M. André Attia ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription en compte au nom d'un même actionnaire pendant une durée d'au moins deux (2) ans, en application de l'article 13 des statuts de la Société.

Depuis le 1er octobre 2014, la Société est contrôlée par Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica, agissant de concert, qui détiennent ensemble 67.834.662 actions et 135.669.324 droits de vote de la Société représentant 89,31 % du capital social et 89,77 % des droits de vote de la Société à la date du présent Prospectus. Ramsay Health Care (UK) Limited et Predica ont conclu le 30 septembre 2014 un pacte d'actionnaires aux fins d'organiser leurs relations en tant qu'actionnaires de la Société. Il a été conclu pour une durée de six ans avec prorogation par tacite reconduction par période de deux ans, sauf dénonciation avec un préavis de six mois. Ce pacte d'actionnaires a été modifié par avenant en date du 12 décembre 2016.

Il est précisé que, sur la base des engagements de souscription mentionnés à l'Elément E3ci-dessous et en prenant notamment pour hypothèse une absence de souscription à l'augmentation de capital autre que celles de Ramsay Health Care (UK) et Predica à hauteur de leurs engagements de souscription, Predica serait susceptible de détenir 39,82 % du capital social et 39,40 % des droits de vote de la Société après la réalisation de l'augmentation de capital, se traduisant par un accroissement de sa participation directe en capital, initialement comprise entre 30 % et 50 %, de plus de 1 % sur moins de 12 mois consécutifs, événement générateur d'une obligation de dépôt d'un projet d'offre publique visant la totalité des titres de la Société conformément à l'article 234-5 du règlement général de l'AMF. Dans ce contexte, Predica a sollicité de l'Autorité des Marchés Financiers une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique sur les actions de la Société sur le fondement de l'article 234-9, 6° du règlement général ; cette dérogation a été octroyée par l'Autorité des Marchés Financiers dans sa décision 219C0301 du 20 février 2019.

B.7

Informations financières historiques clés sélectionnées

Principaux chiffres clés

Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés (audités) du groupe RGdS pour les exercices clos les 30 juin 2016, 2017 et 2018, ainsi que pour les semestres clos les 31 décembre 2017 et 2018 (non audités), établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du groupe RGdS

(en millions d'euros) Exercices clos les 30 juin Semestres clos les 31 décembre
  2016 2017 2018 2017 2018
CHIFFRE D'AFFAIRES 2.226,9 2.234,4 2.241,5 1.066,4 1.340,1
Dont chiffre d'affaires à périmètre constant(*)   2.201,0 2.215,4 1.061,9 1.092,2
Variation du chiffre d'affaires en pourcentage à périmètre constant(*) n/a -1,4 % 0,7 % 0,1 % 2,9 %
EXCEDENT BRUT D'EXPLOITATION 269,8 265,9 255,6 103,7 123,1
Dont excédent brut d'exploitation à périmètre constant   262,0 256,4 103,9 112,7
Résultat opérationnel courant 139,0 132,5 125,7 37,2 48,9
Résultat opérationnel 114,4 138,6 65,8 (6,5) 34,9
Coût de l'endettement financier net. (42,9) (39,8) (39,1) (20,2) (27,6)
Autres produits & charges financiers (4,4) (4,9) (3,2) (2,4) (1,0)
Impôt sur les résultats (24,9) (29,0) (8,5) 9,2 (5,3)
Quote-part dans le résultat des entreprises associées -- -- 0.1 -- --
RESULTAT NET DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE 42,2 64,9 15,1 (19,9) 1,0
Produits et charges enregistrés directement en capitaux propres          
- Ecarts actuariels relatifs aux indemnités de fin de carrière (2,0) (2,0) (0,1) -- (3,6)
- Variation de la juste valeur des instruments financiers de couverture (20,4) 8,8 -- -- --
- Ecarts de conversion -- -- -- -- 6,2
- Effets d'impôt des produits et charges 7,7 (3,2) 1,0 0,5 --
Résultats enregistrés directement en capitaux propres (14,7) 3,6 0,9 0,5 2,6
RESULTAT GLOBAL 27,5 68,5 16,0 (19,4) 3,6
           
VENTILATION DU RESULTAT NET (en millions d'euros)          
- Résultat net part du Groupe 36,9 57,0 7,3 (22,1) --
- Intérêts minoritaires 5,3 7,9 7,8 2,2 1,0
           
RESULTAT NET 42,2 64,9 15,1 (19,9) 1,0
RESULTAT NET PAR ACTION (en euros) 0,49 0,75 0,10 (0,29) 0,00
RESULTAT NET DILUE PAR ACTION (en euros) 0,49 0,75 0,10 (0,29) 0,00
           
VENTILATION DU RESULTAT GLOBAL (en millions d'euros)          
- Résultat global part du Groupe 22,2 60,6 8,2 (21,6) 2,6
- Intérêts minoritaires 5,3 7,9 7,8 2,2 1,0
RESULTAT GLOBAL<
Vendredi 22 mars 2019, 08h30 - Source Globenewswire.com   - LIRE LA SUITE
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