METABOLIC EXPLORER : Rachat par MetEx de la part minoritaire détenue par des fonds gérés par Bpifrance Investissement dans METEX NØØVISTA pour 31,5 M EUR

Rachat par MetEx de la part minoritaire détenue par des fonds gérés par
Bpifrance Investissement dans METEX NØØVISTA pour 31,5 M€

Lancement d'un placement privé d'un montant d'environ 60 M€, dont :

• 31,5 M€ à libérer par compensation de la créance des fonds gérés par Bpifrance Investissement au résultat du rachat susmentionné
• 15 M€ de souscriptions supplémentaires des fonds gérés par Bpifrance Investissement
• 5 M€ d'engagements de souscription d'investisseurs financiers tiers

Clermont-Ferrand, le 7 juillet 2021, 18h15 CEST – METABOLIC EXPLORER (FR0004177046 METEX – la « Société »), spécialisée dans la conception, le développement et l'industrialisation de bioprocédés écoresponsables pour produire des ingrédients fonctionnels, annonce aujourd'hui la conclusion d'un accord avec ses partenaires le fonds SPI – Sociétés de Projets Industriels et le fonds BEI – Sociétés de Projets Industriels, gérés par Bpifrance Investissement (les « Fonds SPI »), pour leur racheter la part minoritaire qu'ils détiennent dans METEX NØØVISTA (le « Rachat ») et le lancement d'une augmentation de capital d'un montant d'environ 60 millions d'euros avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées par l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2021 aux termes de sa 14^ème résolution[1] (l'« Offre »).

Modalités du Rachat

La Société annonce avoir conclu un accord avec ses partenaires les Fonds SPI, gérés par Bpifrance Investissement, pour leur racheter la part minoritaire qu'ils détiennent dans METEX NØØVISTA, sous réserve que les ordres à recevoir dans l'Offre représentent au moins 25 M€, dont 15 M€ des fonds gérés par Bpifrance Investissement et 5 M€ des investisseurs financiers tiers qui s'y sont déjà engagés.

Il est rappelé que METEX NØØVISTA, créée en 2018, est une co-entreprise détenue à 55 % par la Société et 45 % par les Fonds SPI. Le but de cette filiale est d'industrialiser et commercialiser, dans une première phase, 5.000 tonnes de PDO (1,3 Propanediol) pour les marchés de la cosmétique et des polymères biosourcés et 1.000 tonnes d'AB (Acide Butyrique) pour les marchés de la nutrition animale et des arômes et fragrances.

Le prix du Rachat, fixé à 31,5 M€, fait l'objet d'une créance des Fonds SPI contre la Société qui sera capitalisée à l'occasion de la souscription des Fonds SPI à l'Offre. La valorisation de cette part minoritaire a fait l'objet, à la demande du conseil d'administration de la Société, d'une expertise indépendante par le cabinet Crowe HAF, représenté par M. Olivier Grivillers, qui a conclu au caractère équitable du prix du Rachat.

Aux termes de l'accord relatif au Rachat conclu par la Société avec les Fonds SPI :

• les Fonds SPI ont pris un engagement de souscription à l'Offre d'un montant de 31,5 M€ qui sera libéré par compensation de la créance de même montant liée au Rachat, et se sont engagés à placer un ordre dans l'Offre d'un montant de 15 M€ à libérer en espèces (soit une couverture d'environ 75 % du montant total de l'Offre). En conséquence de ce qui précède, le Rachat sera définitivement réalisé dès lors que les ordres à recevoir dans le cadre de l'Offre représentent un montant total au moins égal à 10 M€ (après prise en compte des autres engagements de souscription à l'Offre reçus préalablement au lancement de celle-ci, soit 5 M€, ainsi qu'il est décrit ci-après) ;
• sous condition de réalisation du Rachat, le conseil d'administration de la Société a nommé en qualité de censeurs Bpifrance Investissement (représentée par Madame Magali Joëssel) et Monsieur Jean-Philippe Richard (directeur d'investissement senior chez Bpifrance Investissement) et s'est engagé à convoquer une assemblée générale ordinaire d'ici le 31 décembre 2021 à l'effet de soumettre leur nomination aux fonctions d'administrateur ou de ratifier leur éventuelle cooptation par le conseil d'administration en remplacement d'un administrateur démissionnaire ; et
• sous la même condition de réalisation du Rachat, la Société s'est engagée à ce que toute décision tendant, en substance, à transférer le siège social de la Société ou d'une filiale hors de France ou à délocaliser tout centre de R&D du Groupe hors de France soit soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration de la Société incluant le vote favorable d'au moins un des administrateurs désignés sur proposition des Fonds SPI.

Modalités de l'Offre

Les actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») seront émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre réservée à une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées par la 14^ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2021 conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce¹.

L'Offre s'effectuera par construction accélérée d'un livre d'ordres, à l'issue de laquelle seront déterminés le nombre et le prix de souscription des actions nouvelles. La construction accélérée du livre d'ordres débutera immédiatement et devrait se clore avant l'ouverture des marchés le 8 juillet 2021, sous réserve de toute clôture anticipée ou prorogation. La Société annoncera le résultat de l'Offre dès que possible après la clôture du livre d'ordres dans un communiqué de presse.

Le prix de l'Offre sera conforme aux termes de la 14^ème résolution de l'assemblée générale du 28 juin 2021, ainsi qu'aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce. Le prix de souscription sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, diminuée d'une décote maximale de 10 %.

En sus de l'engagement de souscription et de l'ordre des Fonds SPI susmentionnés et couvrant environ 75 % du montant total de l'Offre (en tenant compte de la capitalisation de la créance liée au Rachat, représentant à elle seule environ 50 % du montant total de l'Offre), la Société a sécurisé, préalablement au lancement de l'Offre, des engagements de souscription complémentaires de la part de 4 investisseurs pour un montant global de 5 M€, (soit environ 8 % de la taille de l'Offre). Ainsi, l'Offre est d'ores et déjà couverte à hauteur de 51,5 M€, soit environ 86 % de son montant total.

Le montant des engagements de souscription pourra être réduit conformément aux règles d'allocation usuelles suite à la clôture du livre d'ordres.

Le placement des Actions Nouvelles sera effectué par Portzamparc – Groupe BNP PARIBAS, intervenant en tant que Chef de file & Teneur de livre de l'Offre aux termes d'un contrat de placement à conclure avec la Société. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce. La Société prendra, dans ce contrat, un engagement d'abstention d'une durée de 180 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles. En outre, le Président-Directeur général, détenant à ce jour des actions représentant 5,13 % du capital social de la Société, prendra l'engagement de conserver la totalité desdites actions ainsi que des actions qu'il viendrait à détenir sur exercice d'options de souscription pendant une durée de 360 jours à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve d'exceptions usuelles (OPA/OPE, fusion, cession à un tiers reprenant à son compte l'engagement de conservation, cession à une holding patrimoniale et accord de l'agent de placement).

Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sont prévus le 12 juillet 2021. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sous le code ISIN FR0004177046.

L'Offre ne fait pas l'objet d'un prospectus approuvé par l'AMF. En revanche, l'admission des Actions Nouvelles aux négociations du marché réglementé d'Euronext à Paris fera l'objet d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF à l'issue de l'Offre.

Objectifs

Le produit brut des fonds levés dans le cadre de l'Offre sera égal à environ 60 M€, dont 31,5 M€ (soit environ 52 % du montant total de l'Offre) libérés par compensation de créance, soit un produit brut en espèces égal à environ 28,5 M€.

Ce produit sera affecté (i) à hauteur de 4 M€ à un financement complémentaire de la filiale METEX NØØVISTA sous forme d'avance en compte courant d'associé suite à la réestimation de l'activité, du besoin en fonds de roulement et des résultats de ladite filiale et (ii) pour le solde, soit environ 28,5 M€, au financement du plan d'investissement nécessaire pour la transformation du site industriel d'Amiens exploité par la filiale METEX NØØVISTAGO. Cette transformation inclura (i) une nouvelle unité de production d'Acide Glycolique, (ii) une unité phase II de production de PDO et d'Acide Butyrique et (iii) des augmentations de capacité de production pour les acides aminés de spécialité tels que la Valine, le Tryptophane, la Leucine, l'Isoleucine et l'Arginine. Le montant de ce plan est évalué à 70 M€ au cours des 4 prochaines années et sera financé pour partie par le produit de l'Offre, pour partie par l'autofinancement de METEX NØØVISTAGO (dont le niveau de trésorerie nette s'établissait à 19,1 M€ à fin avril 2021 (la trésorerie comprend des actifs financiers courants correspondant à des actifs de nature obligataire avec garantie en capital à échéance, dont la liquidité est assurée), avant impact de l'arrêt temporaire de la production sur son site d'Amiens annoncé le 26 mai 2021 suite à un incident) et pour partie par recours à l'endettement bancaire. Les financements bancaires devraient représenter environ 50 % des investissements projetés par la Société.

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans le Rapport financier annuel 2020 disponible sur le site internet de la Société, ainsi que les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, lesquels peuvent être consultés sur son site internet (www.metabolic-explorer.fr).

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à la Société ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'achat d'actions de la Société peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir, sauf exceptions, qu'en vertu d'un prospectus approuvé par l'AMF. S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorized person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu'amendé et (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres de la Société sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des titres de la Société ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

- FIN -

A propos de METABOLIC EXPLORER – www.metabolic-explorer.com

A partir de matières premières renouvelables, la société développe et industrialise des procédés de fermentation industriels innovants et compétitifs comme alternatives aux procédés pétrochimiques pour répondre aux nouvelles attentes sociétales des consommateurs et aux enjeux de transition énergétique. Ses ingrédients fonctionnels d'origine naturelle sont utilisés dans la formulation de produits cosmétiques, de nutrition-santé animale ou encore comme intermédiaires pour la synthèse de biomatériaux.

L'unité de production METEX NØØVISTA basée à Carling, en Moselle, permet la mise sur le marché par le groupe METEX de 1,3 propanediol (PDO) et d'acide butyrique (AB).

L'acquisition d'AANE, 1er site européen de production d'acides aminés à destination de la nutrition animale, permet au Groupe METEX de concrétiser son ambition de devenir l'un des leaders du marché mondial des ingrédients fonctionnels produits par fermentation.

METabolic EXplorer, basée sur le Biopôle Clermont Limagne à proximité de Clermont-Ferrand, est cotée sur Euronext à Paris (Compartiment C, METEX) et fait partie de l'indice CAC Small.

Recevez l'information financière de METABOLIC EXPLORER en vous inscrivant sur : www.metabolic-explorer.com

Contacts

Relations Investisseurs – ACTIFIN Relations Presse – ACTIFIN

Benjamin LEHARI Isabelle DRAY

Tél : 33 (0) 1 56 88 11 11 Tél : 33 (0) 1 56 88 11 11

Mail : blehari@actifin.fr Mail : idray@actifin.fr

[1] Cette catégorie de personnes comprend : (i) les sociétés industrielles ou commerciales intervenant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles de conclure avec la Société un accord visant à un partenariat stratégique, à un rapprochement capitalistique ou une mise en commun de moyens, et/ou (ii) les sociétés ou fonds gestionnaires d'épargne collective ou investisseurs institutionnels investissant dans des domaines ou secteurs d'activité où la Société intervient et susceptibles d'investir dans un placement privé.