HID Global SAS : COMMUNIQUÉ DU 15 NOVEMBRE 2023 RELATIF A LA MISE EN OEUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS D'EVOLIS CONSECUTIVEMENT A L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE INITIÉE PAR HID GLOBAL SAS

Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n'est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où l'Offre ne serait pas autorisée.

COMMUNIQUE DU 15 NOVEMBRE 2023
RELATIF A LA MISE EN ŒUVRE DU RETRAIT OBLIGATOIRE

visant les actions de la société

EVOLIS

CONSÉCUTIVEMENT À L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE
INITIÉE PAR LA SOCIÉTE

HID GLOBAL SAS

agissant de concert avec les sociétés ASSA ABLOY AB et Cedys & Co SAS

MONTANT DE L'INDEMNISATION :

43,75 euros par action EVOLIS SA

_______

Le présent communiqué a été établi et diffusé par HID Global SAS en application des dispositions de l'article 237-3 III du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et de l'article 9 de l'instruction AMF n°2006-07 relative aux offres publiques d'acquisition.

_______

Société visée : EVOLIS, société anonyme, dont le siège social est situé 14 avenue de la Fontaine, 49070 Beaucouzé, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés d'Angers sous le numéro 428 564 710 (« Evolis » ou la « Société ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0004166197, mnémonique ALTVO.

Initiateur : HID Global SAS, une société par actions simplifiée dont le siège social est situé 33 rue de Verdun, 92150 Suresnes, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 341 213 411 (« HID », ou l' « Initiateur »).

L'Initiateur agit de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce avec (y) ASSA ABLOY AB[1], actionnaire unique de l'Initiateur ; et (z) Cedys & Co[2], actionnaire de contrôle de la Société au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce (l'Initiateur, ASSA ABLOY et Cedys & Co étant ci-après dénommés collectivement le « Concert »).

Modalités du retrait obligatoire : A l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée initiée par l'Initiateur visant les actions de la société EVOLIS (l' « Offre »), l'Initiateur détient, directement et de concert (détention effective) 5.155.242 actions EVOLIS représentant 9.562.949 droits de vote, soit 98,74% du capital et 99,13% des droits de vote de la société[3] (cf. D&I 223C1757 du 2 novembre 2023)[4].

Ainsi, les conditions posées aux articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF pour réaliser la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société étant déjà réunies avant le lancement de l'Offre :

•  les 65.578 actions EVOLIS non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires représentent, à l'issue de celle-ci, 1,26% du capital et au plus, 0,87% des droits de vote de la Société^3&4;

• lors de l'examen de la conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée, l'Autorité des marchés financiers a disposé du rapport d'évaluation des établissements présentateurs et du rapport de l'expert indépendant qui concluait à l'équité du prix offert dans la perspective d'un retrait obligatoire (cf. D&I 223C1645 du 17 octobre 2023) ; et

• le retrait obligatoire comporte le règlement en numéraire proposé lors de l'Offre, soit 43,75 € par action, net de tout frais.

Par courrier en date du 13 novembre 2023, BNP PARIBAS, agissant pour le compte de l'Initiateur, a ainsi informé l'AMF de la décision de l'Initiateur de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire portant sur les actions EVOLIS non apportées à l'Offre par les actionnaires minoritaires, sur le fondement des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-3 I, 2° du règlement général de l'AMF, sous réserve de l'exclusion indiquée ci-dessous, comme l'Initiateur en avait exprimé l'intention dans la note d'information relative à l'Offre, ayant reçu de l'AMF le visa n° 23-437 en date du 17 octobre 2023 (la « Note d'Information »).

Conformément à l'avis AMF D&I n° 223C1843 du 15 novembre 2023, le retrait obligatoire sera mis en œuvre le 27 novembre 2023 et portera sur les actions détenues par les actionnaires minoritaires, à l'exclusion des actions EVOLIS détenues directement et indirectement par HID Global SAS, seule et de concert.

Le retrait obligatoire portera donc sur un maximum de 65.578 actions EVOLIS représentant au plus 1,26% du capital et au plus, 0,87% des droits de vote de la Société^3&4.

La suspension de la cotation des actions est maintenue jusqu'à la mise en œuvre du retrait obligatoire.

Euronext a publié le calendrier de mise en œuvre du retrait obligatoire des actions de la Société et la date de radiation des actions du marché réglementé d'Euronext Paris, soit le 27 novembre 2023.

Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un avis informant le public du retrait obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 237-4 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'est engagé à verser le montant total de l'indemnisation, net de tous frais, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de BNP PARIBAS Uptevia, désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation, qui réalisera l'indemnisation pour le compte de l'Initiateur sur le compte des actionnaires dont les coordonnées bancaires sont connues.

Les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des titres dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par BNP PARIBAS Uptevia pendant dix (10) ans à compter de la date de mise en œuvre du retrait obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'Etat.

________

Mise à disposition des documents relatifs à l'Offre : la Note d'Information relative à l'Offre visée par l'AMF le 17 octobre sous le numéro 23-437, ainsi que le document contenant les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur, sont disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'ActusNews pour HID (https://www.actusnews.com/fr/) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

HID Global SAS
33 rue de Verdun
92150 Suresnes
France

BNP Paribas
16, boulevard des Italiens
75009 Paris
France

La note en réponse relative à l'Offre établie par EVOLIS visée par l'AMF le 17 octobre 2023 sous le numéro 23-438, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de EVOLIS sont disponibles sur les sites Internet de EVOLIS (www.evolis.com) et de l'AMF (www.amf-france.org) et peuvent être obtenus sans frais, auprès de :

EVOLIS SA
14, avenue de la Fontaine
49070 Beaucouzé
France

________

AVERTISSEMENT

L'Offre a été faite exclusivement en France.

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été préparé uniquement à titre informatif. Ce Communiqué ne constitue pas une offre ou une partie d'une offre de vente, d'achat ou de souscription de valeurs mobilières et il ne doit pas être considéré comme constituant une quelconque sollicitation d'une telle offre.

Le Communiqué ne peut pas être distribué dans des pays autres que la France, sous réserve de la publication du communiqué sur le site Internet d'Actusnews, conformément à la règlementation applicable.

La diffusion du Communiqué, l'Offre et son acceptation peuvent faire l'objet d'une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L'Offre ne s'adressait pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'était pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer.

Le Concert et ses conseils déclinent toute responsabilité quant à une éventuelle violation, par toute personne, de ces restrictions.

[1] Une société par actions suédoise, dont le siège social est situé Box 70340, 107 23, Stockholm, Suède, enregistrée sous le numéro 556059-3575 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché règlementé Nasdaq Stockholm sous le code ISIN SE0007100581.

[2] Une société par actions simplifiée au capital de 98.163.600 euros, dont le siège social est situé 14 avenue de la Fontaine, 49070 Beaucouzé, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 851 728 618 RCS Angers.

[3] Sur la base d'un capital composé de 5 220 820 actions représentant au plus 9 646 837 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

[4] Compte tenu d'un défaut de livraison portant sur 263 actions ESI GROUP (rectificatif à D&I 223C1757 du 2 novembre 2023).