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ACTION :
ISIN : FR0000051831   Secteur : CONTENEURS ET EMBALLAGES     Site : groupeguillin.com
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Source : Globenewswire.com - il y a 273 jour(s) - 15 Vues

GROUPE GUILLIN : AVIS PREALABLE A L'AGM DU 12 JUIN 2020

GROUPE GUILLIN
Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros
Siège social : Zone Industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny
25290 ORNANS
349 846 303 RCS BESANCON
(la « Société »)

AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 12 JUIN 2020

Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 12 juin 2020 à 9 heures 30 au siège social à Ornans (25290), Zone Industrielle, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après.

 

Compte-tenu des circonstances exceptionnelles dues à l’épidémie de covid-19, en application de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020, et afin de protéger ses actionnaires, la Société invite tous ses actionnaires à exercer leur vote par correspondance ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale préalablement à l’Assemblée Générale Mixte, sans se déplacer à la réunion de l’Assemblée, dans les conditions précisées dans la dernière partie du présent Avis Préalable.

La Société informe d’ores et déjà ses actionnaires qu’en fonction des circonstances à la date de l’Assemblée Générale Mixte, celle-ci pourra, le cas échéant, se tenir hors la présence physique des actionnaires, dans le respect des textes applicables.

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :

  • Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale),
     
  • Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription,
     
  • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
     
  • Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux administrateurs,
     
  • Affectation du résultat,
     
  • Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
     
  • Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
     
  • Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020,
     
  • Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce,
     
  • Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce,
     
  • Renouvellement du mandat de deux Administrateurs,
     
  • Renouvellement du mandat de deux commissaires aux comptes titulaires,
     
  • Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois,

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :

  • Modification de l’article 11 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte relatives à l’identification des actionnaires),
     
  • Modification de l’article 16 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte relatives à la baisse des seuils relatifs à la composition des Conseils d’Administration),
     
  • Modification de l’article 17 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du tiers des administrateurs),
     
  • Modification de l’article 19 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du Président du Conseil d’Administration),
     
  • Modification de l’article 20 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili conférant la possibilité, au Conseil d’Administration, de prendre certaines décisions par consultation écrite des administrateurs),
     
  • Modification de l’article 24 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte remplaçant le vocable « jetons de présence » par le vocable « rémunération»),
     
  • Modification de l’article 32 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives aux formulaires de vote),
     
  • Modification de l’article 38 des statuts de la Société (mise en conformité avec les  dispositions de la loi Soihili relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Ordinaires),
     
  • Modification de l’article 40 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Extraordinaires),
     
  • Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois,
     
  • Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de
    26 mois,
     
  • Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois,
     
  • Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois,
     
  • Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411.2 du Code Monétaire et Financier pour une durée de 26 mois,
     
  • Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
     
  • Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois,
     
  • Pouvoirs pour formalités.

PROJETS DE RESOLUTIONS

De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution - Approbation des comptes sociaux

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 25 964 044,85 euros.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 29 292 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même, a représenté 10 085 euros.

L’Assemblée Générale donne au Directeur Général et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur(s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé.

Deuxième résolution - Affectation du résultat

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de 25 964 044,85 euros, de la manière suivante :

-          aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour………..5 558 625,00 €
après prélèvement du report à nouveau pour …………….……………26 826,60 €

-          le solde, soit …………………………………………….…………20 432 246,45 €
étant affecté à la réserve ordinaire

Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,30 €.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Ces dividendes seront payés en principe le 25 juin 2020.

L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ».

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice
clos le
Revenus éligibles à la réfactionRevenus non éligibles à la réfaction
dividendes en €autres revenus distribués
31/12/20180,60 €NEANTNEANT
31/12/20170,70 €NEANTNEANT
31/12/20160,65 € NEANTNEANT

Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 45 893 167,80 euros (dont part de Groupe Guillin :
45 698 138,66 euros).

Quatrième résolution – Rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020

L’Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 € (trente-quatre mille euros) le montant global annuel maximum de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir ledit montant global annuel de la rémunération entre ses membres.

Cinquième résolution - Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui s’y rapportent.

Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de
Monsieur François Guillin

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur François Guillin, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2026 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos.

Septième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de
Madame Christine Guillin

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Christine Guillin, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2026 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos.

Huitième résolution – Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA, ayant son siège social : Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense, représenté par Monsieur
Alphonse Delaroque.

Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de MAZARS SAS

Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de MAZARS SAS, ayant son siège social :
131 Boulevard Stalingrad, « Le Premium », 69100 Villeurbanne, représenté par Monsieur Emmanuel Charnavel.

Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 juin 2019 dans sa sixième résolution.

Ces achats pourront être effectués en vue de :

  • assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action GROUPE GUILLIN par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité dans le cadre des restrictions de négociation en terme de volume, de prix, et de ressources allouées par l’émetteur dans les conditions précisées respectivement aux paragraphes 3a, 3b et 3c de l’article 4 de la Décision AMF n°2018-01 du 02/07/2018,
     
  • conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société,
     
  • assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entreprise ou par attribution gratuite d’actions sous conditions à fixer par le Conseil d’Administration,
     
  • assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
     
  • procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises,
     
  • mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait être admise par l’AMF, et plus généralement de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur.

La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels.

Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 74 115 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités.

De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire

Onzième résolution - Modification de l’article 11 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte relative à l’identification des actionnaires)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,  décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte (loi n°2019-486) du 22 mai 2019, entrée en vigueur le
24 mai 2019, apportant des modifications quant à l’identification des actionnaires, et de modifier ainsi, à effet de ce jour, l’alinéa  1 du paragraphe 11-2 de l’« Article 11 – Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières – Identification des actionnaires – Franchissements de seuils de participation » des statuts.

En conséquence, l’alinéa 1 du paragraphe 11-2 de l’« Article 11 – Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières – Identification des actionnaires – Franchissements de seuils de participation », anciennement libellé comme suit :

« 11-2 La société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. »

devient :

Nouvelle rédaction :

« 11-2 La société ou son mandataire est autorisée à demander à tout moment soit au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires, les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des propriétaires de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. »

Douzième résolution - Modification de l’article 16 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte relative à la baisse des seuils relatifs à la composition des Conseils d’Administration)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte (loi n°2019-486) du 22 mai 2019 apportant des modifications quant aux seuils relatifs à la composition des Conseils d’Administration, et d’ajouter, à effet de ce jour, le cinquième alinéa suivant à l’« Article 16 – Conseil d’administration – Composition » :

« Sous les conditions de seuil du I de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra comprendre, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés. »

Treizième résolution – Modification de l’article 17 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du tiers des Administrateurs)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier à effet de ce jour l’alinéa 2 de l’«   Article 17 – Durée des fonctions – Limite d’âge » des statuts, en vue de porter la limite d’âge du tiers des membres du Conseil d’Administration, actuellement fixée par les statuts à 75 ans, à 80 ans. En conséquence le deuxième alinéa de l’article 17 des statuts anciennement libellé comme suit :

« Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. »

devient :

Nouvelle rédaction :

« Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. »

Quatorzième résolution – Modification de l’article 19 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du Président du Conseil d’Administration)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier à effet de ce jour l’alinéa 1 de l’«   Article 19 – Présidence du conseil – Secrétariat du conseil » des statuts, en vue de porter la limite d’âge du Président du Conseil, actuellement fixée par les statuts à 75 ans, à 80 ans. En conséquence le premier alinéa de l’article 19 des statuts anciennement libellé comme suit :

« Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 75 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office ».

devient :
Nouvelle rédaction :

« Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 80 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office ».

Quinzième résolution - Modification de l’article 20 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili conférant la possibilité, au  Conseil d’Administration, de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,  décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Soihili (loi n°2019-744) du 19 juillet 2019 conférant la possibilité, au  Conseil d’Administration, de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs, et d’insérer, à effet de ce jour,  à la suite du troisième alinéa de
l’«  Article 20 – Délibérations du conseil – Procès-verbaux », l’alinéa suivant :

« Conformément à l’article L.225-37 alinéa 3 du Code de commerce, certaines décisions peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. »

Seizième résolution – Modification de l’article 24 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte remplaçant le vocable « jetons de présence » par le vocable « rémunération »)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte (loi n°2019-486) du 22 mai 2019, remplaçant le vocable « jetons de présence » par le vocable « rémunération », et de modifier ainsi, à effet de ce jour, l’« Article 24 - Rémunération des administrateurs ».

L’« Article 24 - Rémunération des administrateurs »  anciennement libellé comme suit  :

« L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence. »

devient :

Nouvelle rédaction :

« L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs. »

Dix-septième résolution - Modification de l’article 32 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives aux formulaires de vote)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Soihili (loi n°2019-744) du 19 juillet 2019 concernant les formulaires de vote, et d’insérer, à effet de ce jour, à la suite du huitième alinéa de
l’«  Article 32 – Admission aux assemblées – Représentation des actionnaires – Vote par correspondance », l’alinéa suivant :

« Concernant les formulaires de vote, pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d’Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. »

Dix-huitième résolution - Modification de l’article 38 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Ordinaires)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Soihili (loi n°2019-744) du 19 juillet 2019 relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et de modifier ainsi  à effet de ce jour l’«  Article 38 – Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires » en ce sens.

Ainsi, l’ « Article 38 – Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires» anciennement libellé comme suit :

« L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »

devient :

Nouvelle rédaction :
« L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, ou a voté blanc ou nul. »

Dix-neuvième résolution - Modification de l’article 40 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Extraordinaires)

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,  décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Soihili (loi n°2019-744) du 19 juillet 2019 relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, et de modifier ainsi  à effet de ce jour l’«  Article 40 – Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires » en ce sens.

Ainsi, l’« Article 40 – Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires»  anciennement libellé comme suit :

« Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. »

devient :

Nouvelle rédaction :

« Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, ou a voté blanc ou nul. »

Vingtième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois

L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

  • donne au Conseil d'Administration l'autorisation d'annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
     
  • fixe à 24 mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu'au 11 juin 2022, la durée de validité de la présente autorisation, et
     
  • donne tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et
L.225-130 du Code de commerce :

1.         Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

2.                  Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

3.                  Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

4.                  Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

5.                  Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts.

Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants :

1.         Délègue au Conseil d’Administration  sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière.

2.         Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.

3.                  Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4.         En cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :

a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible,

b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration  pourra utiliser les facultés suivantes :
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les ¾ de l’émission décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, ou
- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

5.         Décide que le Conseil d’Administration  disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228.92 :

  1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre au public, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

  1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
  1. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

  1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.
  1. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
  1. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4  de l’émission décidée, ou
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

  1. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière.

Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier pour une durée de 26 mois

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :

  1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital par émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le marché français et/ou international, par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires, et/ou de titres de capital donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

  1. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée.
  1. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 €, étant précisé qu’il sera en outre limité à 20% du capital par an.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros.

Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

  1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la présente résolution.
  1. Décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et réglementaires applicables au moment où le Conseil d’Administration mettra en œuvre la délégation.
  1. Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4  de l’émission décidée, ou
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

  1. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, le cas échéant, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Vingt-cinquième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires

Pour chacune des émissions décidées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire.

Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration  et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et
L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

  1. Délègue sa compétence au Conseil d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, d’augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.
  1. Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.
  1. Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.
  1. Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente délégation à 344 000 euros.
  1. Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 % ou de 30 % lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration  relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
  1. Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour mettre ou non en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
  1. Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution – Formalités

L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 10 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris :

  • soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire;
  • soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou
b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou
c) voter par correspondance.

Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société.

A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le
8 juin 2020 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr.

La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.

Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante :

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