GROUPE GUILLIN : AVIS PREALABLE A L'AGM DU 12 JUIN 2020GROUPE GUILLIN AVIS PREALABLE A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 JUIN 2020 Les actionnaires de la Société sont informés qu’ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 12 juin 2020 à 9 heures 30 au siège social à Ornans (25290), Zone Industrielle, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, à l’effet de statuer sur l’ordre du jour ci-après.
ORDRE DU JOUR De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
PROJETS DE RESOLUTIONS De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire Première résolution - Approbation des comptes sociaux L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et des rapports des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés qui font ressortir un bénéfice de 25 964 044,85 euros. L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. Elle approuve enfin le montant global s’élevant à 29 292 euros des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés et dont l’incidence fiscale, au plan de cet impôt lui-même, a représenté 10 085 euros. L’Assemblée Générale donne au Directeur Général et aux Administrateurs quitus de l’exécution de leur(s) fonction / mandats pour l’exercice approuvé. Deuxième résolution - Affectation du résultat L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2019 de 25 964 044,85 euros, de la manière suivante : - aux actionnaires, à titre de distribution de dividendes, pour………..5 558 625,00 € - le solde, soit …………………………………………….…………20 432 246,45 € Par conséquent, le dividende par action est fixé à 0,30 €. Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, ce dividende est assujetti à l’imposition forfaitaire unique au taux global de 30%, sauf si elles optent à l’imposition de ces revenus au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Dans ce dernier cas, l’intégralité du montant ainsi distribué sera éligible à la réfaction de 40% résultant des dispositions de l’article 158-3-2° du Code général des impôts. Ces dividendes seront payés en principe le 25 juin 2020. L’Assemblée Générale décide, compte tenu de la détention par la Société d’une partie de ses propres actions, que le dividende revenant aux actions auto-détenues, et non versé de ce fait, sera affecté au compte « report à nouveau ». Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au cours des trois derniers exercices les distributions de dividendes ont été les suivantes :
Troisième résolution - Approbation des comptes consolidés L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 45 893 167,80 euros (dont part de Groupe Guillin : Quatrième résolution – Rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020 L’Assemblée Générale fixe à la somme de 34 000 € (trente-quatre mille euros) le montant global annuel maximum de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020. Conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, il appartient au Conseil d'Administration de répartir ledit montant global annuel de la rémunération entre ses membres. Cinquième résolution - Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et approuve les conventions qui s’y rapportent. Sixième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Monsieur François Guillin, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2026 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos. Septième résolution – Renouvellement du mandat d’Administrateur de Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle le mandat d’Administrateur de Madame Christine Guillin, pour une durée de six années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale tenue dans l’année 2026 qui statuera sur les comptes du dernier exercice clos. Huitième résolution – Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de KPMG SA, ayant son siège social : Tour EQHO, 2 Avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense, représenté par Monsieur Neuvième résolution – Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes titulaire de MAZARS SAS Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de MAZARS SAS, ayant son siège social : Dixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme de rachat d’actions proposé, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social soit sur la base du capital actuel, 18 528 750 actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 14 juin 2019 dans sa sixième résolution. Ces achats pourront être effectués en vue de :
Ces achats d'actions pourront être opérés par tout moyen, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera, y compris en période d'offre publique dans la limite de la réglementation en vigueur. La Société n’entend pas recourir à des produits dérivés ou mécanismes optionnels. Le prix maximum d’achat est fixé à 40 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 74 115 000 euros. L’Assemblée Générale confère tous les pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous les accords et d’effectuer toutes les formalités. De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire Onzième résolution - Modification de l’article 11 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte relative à l’identification des actionnaires) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte (loi n°2019-486) du 22 mai 2019, entrée en vigueur le En conséquence, l’alinéa 1 du paragraphe 11-2 de l’« Article 11 – Forme des titres de capital et autres valeurs mobilières – Identification des actionnaires – Franchissements de seuils de participation », anciennement libellé comme suit : « 11-2 La société est autorisée à demander à tout moment au dépositaire central d’instruments financiers les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des détenteurs de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. » devient : Nouvelle rédaction : « 11-2 La société ou son mandataire est autorisée à demander à tout moment soit au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires, les renseignements prévus par la loi relatifs à l’identification des propriétaires de titres au porteur conférant immédiatement ou à terme le droit de vote aux assemblées d’actionnaires. La société est en outre en droit de demander dans les conditions fixées par la loi l’identité des propriétaires de titres lorsqu’elle estime que certains détenteurs dont l’identité lui a été révélée sont propriétaires de titres pour le compte de tiers. » Douzième résolution - Modification de l’article 16 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte relative à la baisse des seuils relatifs à la composition des Conseils d’Administration) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte (loi n°2019-486) du 22 mai 2019 apportant des modifications quant aux seuils relatifs à la composition des Conseils d’Administration, et d’ajouter, à effet de ce jour, le cinquième alinéa suivant à l’« Article 16 – Conseil d’administration – Composition » : « Sous les conditions de seuil du I de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, le conseil d’administration pourra comprendre, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus aux articles L.225-17 et L.225-18 du Code de commerce, des administrateurs représentant les salariés. » Treizième résolution – Modification de l’article 17 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du tiers des Administrateurs) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier à effet de ce jour l’alinéa 2 de l’« Article 17 – Durée des fonctions – Limite d’âge » des statuts, en vue de porter la limite d’âge du tiers des membres du Conseil d’Administration, actuellement fixée par les statuts à 75 ans, à 80 ans. En conséquence le deuxième alinéa de l’article 17 des statuts anciennement libellé comme suit : « Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 75 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. » devient : Nouvelle rédaction : « Le nombre des administrateurs ayant atteint l'âge de 80 ans ne peut dépasser le tiers des membres du conseil d'administration. Si cette limite est atteinte, l'administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d'office. » Quatorzième résolution – Modification de l’article 19 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du Président du Conseil d’Administration) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier à effet de ce jour l’alinéa 1 de l’« Article 19 – Présidence du conseil – Secrétariat du conseil » des statuts, en vue de porter la limite d’âge du Président du Conseil, actuellement fixée par les statuts à 75 ans, à 80 ans. En conséquence le premier alinéa de l’article 19 des statuts anciennement libellé comme suit : « Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 75 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office ». devient : « Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Il détermine sa rémunération. Le conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat. Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de 80 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé démissionnaire d’office ». Quinzième résolution - Modification de l’article 20 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili conférant la possibilité, au Conseil d’Administration, de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Soihili (loi n°2019-744) du 19 juillet 2019 conférant la possibilité, au Conseil d’Administration, de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs, et d’insérer, à effet de ce jour, à la suite du troisième alinéa de « Conformément à l’article L.225-37 alinéa 3 du Code de commerce, certaines décisions peuvent être prises par consultation écrite des administrateurs. » Seizième résolution – Modification de l’article 24 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte remplaçant le vocable « jetons de présence » par le vocable « rémunération ») L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Pacte (loi n°2019-486) du 22 mai 2019, remplaçant le vocable « jetons de présence » par le vocable « rémunération », et de modifier ainsi, à effet de ce jour, l’« Article 24 - Rémunération des administrateurs ». L’« Article 24 - Rémunération des administrateurs » anciennement libellé comme suit : « L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence. » devient : Nouvelle rédaction : « L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation et demeure maintenu jusqu'à décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs. » Dix-septième résolution - Modification de l’article 32 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives aux formulaires de vote) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Soihili (loi n°2019-744) du 19 juillet 2019 concernant les formulaires de vote, et d’insérer, à effet de ce jour, à la suite du huitième alinéa de « Concernant les formulaires de vote, pour le calcul du quorum, il n’est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la société avant la réunion de l’assemblée, dans les conditions de délais fixées par décret en Conseil d’Etat. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés. » Dix-huitième résolution - Modification de l’article 38 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Ordinaires) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Soihili (loi n°2019-744) du 19 juillet 2019 relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Ordinaires, et de modifier ainsi à effet de ce jour l’« Article 38 – Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires » en ce sens. Ainsi, l’ « Article 38 – Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires» anciennement libellé comme suit : « L'assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. » devient : Nouvelle rédaction : Dix-neuvième résolution - Modification de l’article 40 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Extraordinaires) L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de mettre en conformité les statuts de la Société avec les dispositions de la loi Soihili (loi n°2019-744) du 19 juillet 2019 relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, et de modifier ainsi à effet de ce jour l’« Article 40 – Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires » en ce sens. Ainsi, l’« Article 40 – Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires» anciennement libellé comme suit : « Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. » devient : Nouvelle rédaction : « Sous réserve des dérogations prévues pour certaines augmentations du capital et pour les transformations, l'assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent au moins, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée. Sous ces mêmes réserves, elle statue à la majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote, s’est abstenu, ou a voté blanc ou nul. » Vingtième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :
Vingt-et-unième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de 26 mois L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l’émission et l’attribution gratuite d’actions ou par l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités. 2. Décide qu’en cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, en cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation. 3. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 4. Décide que le montant d’augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder 20 000 000 euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 5. Confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts. Vingt-deuxième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.228-92 et L.225-132 et suivants : 1. Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’augmentation du capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera par émission, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des actions ordinaires de la Société ou, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière. 2. Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente Assemblée. 3. Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence : Le montant nominal global des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 000 000 euros. A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société pouvant être émises ne pourra être supérieur à 5 000 000 euros. Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. 4. En cas d’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus : a/ décide que la ou les émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible, b/ décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes : 5. Décide que le Conseil d’Administration disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille matière. Vingt-troisième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228.92 :
Ces titres pourront être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange sur titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce. Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptibles d'être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, ou
Vingt-quatrième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411-2 du Code Monétaire et Financier pour une durée de 26 mois L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L.225-129-2, L.225-136 et L.228-92 :
Conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée. Le montant nominal des titres de créance sur la Société susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 000 000 euros. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions à condition qu’il atteigne les 3/4 de l’émission décidée, ou
Vingt-cinquième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires Pour chacune des émissions décidées en application des vingt-deuxième, vingt-troisième et vingt-quatrième résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate une demande excédentaire. Vingt-sixième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail et L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et
Vingt-septième résolution – Formalités L’Assemblée Générale donne tout pouvoir au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi. -------------- L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent. Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 10 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris :
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Pour pouvoir participer à l’Assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au siège social de la Société GROUPE GUILLIN, Zone Industrielle, Avenue du Maréchal De Lattre de Tassigny, 25290 Ornans, en vue d’obtenir une carte d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission. A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée, le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration sera mis en ligne sur le site de la Société, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société. A compter de la convocation, les actionnaires pourront demander par écrit au siège social de la Société de leur adresser ledit formulaire. Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée. Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes. Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour par les actionnaires remplissant les conditions nécessaires doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par télécommunication électronique à l’adresse suivante : Vendredi 24 avril 2020, 17h00 - LIRE LA SUITE
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