Ce communiqué ne constitue pas une offre de titres financiers ni une quelconque forme de démarchage aux Etats-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays. L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers

Communiqué de presse relatif au
dépôt d'un projet d'offre Publique d'achat simplifiée portant sur 1 700 000 actions

réalisée dans le cadre du programme de rachat d'actions de la société
autorise par l'assemblée générale mixte du 10 juin 2015

FIMALAC

présentée par

SOCIETE GENERALE

BNP PARIBAS   -   CREDIT AGRICOLE-CIB   - CIC

Le projet de note d'information est disponible sur les sites Internet de FIMALAC ( www.fimalac.com ) et de l'AMF ( www.amf-france.org ), et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment, juridiques, financières et comptables de FIMALAC seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

1.                        Présentation de l'opération

Le conseil d'administration de F. Marc de Lacharrière (Fimalac), société anonyme au capital de 118.448.000,00 euros, dont le siège social est situé 97, rue de Lille, 75007 Paris, et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 136 («  Fimalac  » ou la «  Société  »), a décidé, en vertu de l'autorisation d'opérer sur ses propres actions qui lui a été conférée par la sixième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 10 juin 2015, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce, de proposer aux actionnaires de FIMALAC de leur racheter leurs actions, dans la limite de 6,32% du capital soit un nombre maximum de 1 700 000 actions, dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société approuvé par ladite assemblée générale des actionnaires, sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée (l'«  Offre  »). Cette Offre est réalisée conformément aux dispositions du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 6° et suivants du règlement général de l'AMF.

Le prix de l'Offre est de 101 euros par action de la Société. Ce prix tient compte de la décision du conseil d'administration de soumettre au vote de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2016, la distribution d'un dividende de 2,10 euros par action.

L'Offre porte sur un nombre maximum de 1 700 000 actions, représentant au 29 février 2016, 6,32% du capital social et 6,28% des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 26 920 000 actions et 27 081 249 droits de vote théoriques calculés en application de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, étant précisé qu'à cette date la Société détenait directement 252 236 de ses actions (y compris 42 165 actions détenues dans le cadre d'un contrat de liquidité), soit 0,94% du capital social. L'intention de la Société est d'annuler les actions rachetées dans le cadre de l'Offre.

Les actions FIMALAC sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d'Euronext Paris («  Euronext Paris  ») sous le code ISIN FR0000037947.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de vingt (20) jours de négociation. Elle est présentée par Société Générale, BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Crédit Industriel et Commercial (les «  Etablissements Présentateurs  »). Seule Société Générale garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l'Offre.

2.                        Motifs de l'Offre et intentions de la Société

2.1                    Motifs de l'Offre

L'Offre constitue, étant donné la faible liquidité durable qui affecte aujourd'hui le titre, une opportunité pour l'ensemble des actionnaires, à l'exception de ceux ayant manifesté leur intention de ne pas apporter leurs titres à l'Offre (voir paragraphe 2.3 ci-après), de réaliser tout ou partie de leur investissement, en fonction de leur propre stratégie vis-à-vis de la Société et du niveau des cours de bourse actuels.

Il est précisé que la Société n'a reçu aucun engagement d'actionnaires de participer à l'Offre. En outre, la Société et son actionnaire majoritaire sont attachés à la cotation des actions FIMALAC et n'ont donc pas l'intention, dans les 12 mois à venir, de demander la radiation des actions d'Euronext Paris ou de procéder à un retrait obligatoire des actions Fimalac. En conséquence, les actionnaires qui ne souhaiteraient pas participer à l'Offre pourront continuer d'accompagner la Société dans la poursuite de son développement.

Pour la Société, l'Offre constitue également un bon placement de sa trésorerie, peu volatil au regard des évolutions récentes constatées sur les marchés boursiers.

L'Offre répond ainsi à la volonté de la société FIMALAC d'offrir une liquidité exceptionnelle aux actionnaires minoritaires et de leur distribuer une partie des importantes plus-values réalisées au cours de l'exercice 2015.

L'Offre entièrement libellée en numéraire, confère aux actionnaires de FIMALAC l'opportunité d'obtenir une liquidité partielle immédiate de leurs actions à un prix attractif. Dans le cadre de l'Offre, la Société propose aux actionnaires une prime de 24,7% par rapport au cours de clôture de l'action de FIMALAC le 14 mars 2016, le dernier jour de négociation précédant l'annonce de l'opération, et des primes respectivement de 26,0% et 28,6% sur les moyennes pondérées par les volumes des cours de bourse sur une période d'un mois et de trois mois avant cette date.

L'intention de la Société est d'annuler les actions rachetées dans le cadre de l'Offre, conformément aux objectifs du programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 10 juin 2015. La Société ayant annulé, le 5 avril 2015, 1 910 000 actions représentant 6,63% du capital, la Société annulera un nombre maximum d'actions représentant 3,37% du capital immédiatement à l'issue de l'Offre. Le solde des actions acquises dans le cadre de l'Offre sera annulé à partir d'avril 2017, conformément aux règles régissant l'annulation d'actions propres.

2.2                    Intention de la Société pour les douze mois à venir

Stratégie

Fimalac entend poursuivre son activité dans la continuité de la stratégie actuellement suivie. L'Offre n'a aucun impact sur sa politique industrielle, commerciale et financière. FIMALAC demeurera un holding diversifié, opérant dans les secteurs des services financiers, l'hôtellerie de luxe et les loisirs, le digital, l'entertainment et l'immobilier.

Composition des organes sociaux et de direction après l'Offre

L'Offre n'entraînera pas de changement au sein des organes sociaux ou du conseil d'administration de Fimalac.

Orientation en matière d'emploi

L'Offre n'aura aucune conséquence sur l'orientation en matière d'emploi.

Statut juridique de la Société

Il n'est pas envisagé d'apporter de modifications aux statuts de la Société à la suite de l'Offre, à l'exception de celles nécessaires pour refléter l'annulation des actions rachetées dans le cadre de l'Offre dans les stipulations relatives au capital social (article 6 des statuts).

Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

L'Offre n'aura pas de conséquence sur la cotation des actions de FIMALAC sur Euronext Paris. La Société et son actionnaire majoritaire sont attachés à la cotation des actions FIMALAC et n'ont donc pas l'intention de demander la radiation des actions d'Euronext Paris ou de procéder à un retrait obligatoire des actions Fimalac.

Politique de distribution de dividendes

L'Offre ne modifiera pas la politique de distribution de dividendes de FIMALAC et le conseil d'administration de la Société a décidé, lors de sa réunion du 14 mars 2016, de soumettre au vote de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2016 la distribution d'un dividende de 2,10 euros par action. Le prix de l'Offre tient compte de cette proposition de dividende.

Actions auto-détenues

Au 29 février 2016, la Société détenait 252 236 actions propres (y compris 42 165 actions au titre du contrat de liquidité), soit 0,94% du capital social.

L'exécution du contrat de liquidité a été suspendue le 14 mars 2016 après clôture des marchés à la demande de la Société et ne reprendra pas avant la fin de la période d'Offre.

Si le nombre d'actions présentées en réponse à l'Offre était inférieur au nombre maximum de 1 700 000 actions que la Société s'engage à acquérir dans le cadre de l'Offre, la Société envisage de poursuivre la mise en oeuvre de son programme de rachat d'actions en acquérant des actions FIMALAC sur le marché, en fonction des conditions de marché.

Retrait obligatoire et radiation d'Euronext Paris

S'agissant d'une offre de rachat par FIMALAC de ses propres actions, l'Offre n'aura pas pour conséquence la mise en oeuvre d'une procédure de retrait des actions de FIMALAC de la cotation sur Euronext Paris. La Société et son actionnaire majoritaire sont attachés à la cotation des actions FIMALAC et n'ont donc pas l'intention de demander la radiation des actions d'Euronext Paris ou de procéder à un retrait obligatoire des actions Fimalac.

Synergies, gains économiques et perspective d'une fusion

L'Offre ne s'inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés.

2.3                    Intentions des actionnaires de la Société

• Intention de Groupe Marc de Lacharrière et des personnes agissant de concert avec lui

Groupe Marc de Lacharrière, société anonyme au capital de 30 932 736 euros, dont le siège social est situé 11 bis, rue Casimir Périer, 75007 Paris, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 331 604 983, détient 86,11% du capital et 85,60% des droits de vote théoriques de la Société au 29 février 2016, et est son principal actionnaire.

Groupe Marc de Lacharrière, entièrement détenu par Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière et sa famille, a indiqué son intention de ne pas apporter à l'Offre les 23 181 092 actions qu'il détient dans le capital de FIMALAC représentant 86,11% du capital et 85,60% des droits de vote théoriques de la Société au 29 février 2016.

Fondation Culture & Diversité, MM. Marc Ladreit de Lacharrière, Jérémie Ladreit de Lacharrière et Mmes Eléonore Ladreit de Lacharrière, Bérangère Ladreit de Lacharrière et Clarisse Ladreit de Lacharrière, agissant de concert avec Groupe Marc de Lacharrière, ont également indiqué leur intention de ne pas apporter à l'Offre les actions qu'ils détiennent dans le capital de FIMALAC, représentant ensemble 0,91% du capital et des droits de vote théoriques de la Société au 29 février 2016.

• Intention des membres du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration de FIMALAC ont chacun indiqué qu'ils n'avaient pas l'intention d'apporter leurs actions FIMALAC à l'Offre.

2.4                    Accords susceptibles d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

A la connaissance de la Société, aucun accord n'est susceptible d'avoir une incidence significative sur l'Offre.

3.                        Termes de l'Offre

Dans le cadre de cette Offre qui sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la Société s'engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de FIMALAC, dans le cadre de son programme de rachat d'actions autorisé par son assemblée générale mixte du 10 juin 2015, un nombre maximum de 1 700 000 actions au prix de 101 euros par action pendant une période de 20 jours de négociation.

Le prix tient compte de la décision du conseil d'administration de soumettre au vote de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2016, la distribution d'un dividende de 2,10 euros par action.

4.                        Mécanisme de réduction dans le cadre de l'Offre

Si le nombre d'actions présentées en réponse à l'Offre est supérieur au nombre maximum de 1 700 000 actions que la Société s'engage à acquérir de manière irrévocable, les règles de réduction propres à l'offre publique d'achat simplifiée prévues à l'article 233-5 du règlement général de l'AMF seront applicables et il sera procédé, pour chaque actionnaire répondant à l'Offre, à une réduction de sa demande proportionnellement au nombre d'actions présentées à l'Offre sous réserve des arrondis.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l'Offre en raison de ce mécanisme de réduction proportionnelle seront restituées à leurs détenteurs sous réserve des arrondis.

5.                        Calendrier prévisionnel de l'Offre

Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l'Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

6.                        Synthèse des éléments d'appréciation du prix offert

Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre de 101 euros par action FIMALAC (le « Prix de l'Offre ») ont été établis pour le compte de la Société par les Etablissements Présentateurs à partir d'informations publiquement disponibles et d'informations écrites ou orales communiquées par la Société ou au nom de celle-ci. Ces informations qui ont été considérées réalistes et raisonnables, n'ont fait l'objet d'aucune vérification indépendante de la part des Etablissements Présentateurs.

Il est rappelé que le Prix de l'Offre tient compte de la décision du conseil d'administration de soumettre au vote de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 15 juin 2016, la distribution d'un dividende de 2,10 euros par action Fimalac.

L'appréciation du Prix de l'Offre a été menée à partir d'une approche multi-critères reposant sur des méthodes et références d'évaluation usuelles et appropriées à l'opération envisagée, tout en prenant en compte les spécificités de FIMALAC, holding d'investissement coté détenant plusieurs filiales et participations cotées et non cotées, comme présenté dans l'organigramme suivant :

Voir communiqué et projet de note d'information sur le site internet de Fimalac

Résumé de la valorisation de FIMALAC - Actif Net Réévalué

  (1) Sur la base d'un capital social de 26 92 000 actions retraité de 252 236 actions détenues en autocontrôle, soit un total de 26 667 764 actions

Pour les besoins des travaux d'évaluation, les Etablissements Présentateurs ont analysé la décote moyenne sur l'actif net réévalué de plusieurs holdings financières cotées, telles qu'extériorisée par les analystes de recherche.

Il ressort que la décote observée sur les holdings financières qui ont :

• un flottant supérieur à 45% (Eurazeo, Groupe Bruxelles Lambert, WENDEL Group,.) se situe en moyenne entre 15% et 25%
• un flottant inférieur à 35% (Compagnie LEBON, Foncière, Financière et de Participations (FFP), Groupe Bolloré,.) et un actionnariat familial de référence, à l'instar de FIMALAC, holding financière contrôlée à 87,0% par Marc Ladreit de Lacharrière avec un flottant (hors autocontrôle) d'environ 12,0%, se situe en moyenne entre 25% et 40%

Dans le cas de la présente évaluation, les Etablissements Présentateurs ont retenu une fourchette de décote de holding ente 15% et 20%, avec une valeur centrale à 17,5%.

Niveaux de prime extériorisés par le Prix de l'Offre selon différents cours de référence de l'action Fimalac

Valeur par action induite par l'Actif Net Réévalué de Fimalac

7.                        Conclusion des travaux de l'expert indépendant

Le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Peronnet, a été désigné en qualité d'expert indépendant par le conseil d'administration lors de sa séance du 12 février 2016, en application des articles 261-1 I et suivants du règlement général de l'AMF, afin de se prononcer sur le caractère équitable du prix offert et des conditions de l'Offre.

Son appréciation sur le caractère équitable du prix offert qui figure dans son rapport, établi le 14 mars 2016, est reproduite ci-dessous :

«  Synthèse de nos travaux d'évaluation

A l'issue de nos travaux, le prix offert dans le cadre de l'Offre, soit 101 € par action (coupon attaché), fait ressortir les primes et décotes suivantes par rapport aux valeurs résultant des méthodes d'évaluation que nous avons jugé pertinentes :

Voir communiqué et projet de note d'information sur le site internet de Fimalac

Attestation sur le caractère équitable du prix de l'Offre

La présente Offre facultative est ouverte aux actionnaires de FIMALAC, étant précisé que l'actionnaire de contrôle a fait part de son intention de ne pas apporter ses actions à l'Offre.

Elle vise le rachat d'actions de la Société en vue de les annuler (dans la limite de 1.700.000 actions), dans des proportions identiques pour chaque actionnaire apportant ses actions à l'Offre. Elle n'entrainera pas de changement de contrôle de FIMALAC, et demeurera sans incidence sur la gestion opérationnelle du groupe et ses orientations stratégiques.

Nous observons de plus que le prix proposé de 101 € (coupon attaché) dans le cadre de l'Offre fait ressortir par rapport aux critères pertinents :

• Une prime extériorisée par le cours de bourse comprise entre 24,5% (CMPV 12 mois) et 48,4% (CMPV 24 mois) par référence aux cours moyens au 14 mars 2016 ;
• Une prime de 6,2% par rapport à la fourchette basse de l'actif net réévalué et une décote de 3,3% par rapport à la fourchette haute de l'actif net réévalué, lequel intègre une décote de holding.

Le prix d'Offre apparaît ainsi légèrement supérieur à la moyenne des valeurs issues de la méthode de l'actif net réévalué.

L'opération proposée offre donc aux actionnaires la liquidité d'une partie de leurs actions à un prix supérieur au cours de bourse, sans autre conséquence notable pour le groupe FIMALAC qu'une diminution de sa trésorerie à due concurrence des rachats opérés.

Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d'avis que le prix d'Offre de 101 € par action (coupon attaché) est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Fimalac.

Par ailleurs, à notre connaissance, il n'existe pas d'accord connexe susceptible de remettre en cause le traitement équitable des associés au plan financier.

Fait à Paris le 14 mars 2016

Finexsi Expert & Conseil Financier »  

8.                        Avis motivé du conseil d'administration

Le conseil d'administration de FIMALAC s'est réuni le 14 mars 2016, sous la présidence de M. M. Marc Ladreit de Lacharrière, Président du conseil d'administration, à l'effet d'examiner l'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

M. Marc Ladreit de Lacharrière, M. Jérémie Ladreit de Lacharrière, M. Philippe Lagayette, M. Bernard de Lattre, M. Thierry Moulonguet, M. Bernard Pierre, M. Jean-Charles Naouri, M. Thomas Piquemal, M. Etienne Pflimlin, Groupe Marc de Lacharrière, administrateur, représenté par Mme Eléonore Ladreit de Lacharrière et M. Pierre Blayau étaient présents ou représentés. M. Pascal Castres Saint-Martin et Mme Clarisse Ladreit de Lacharrière étaient absents et excusés.

L'avis motivé du Conseil d'Administration rendu le 14 mars 2016 est intégralement reproduit ci-après :

«  Le conseil d'administration, ayant pris connaissance du projet de note d'information relative à l'Offre, des travaux d'évaluation menés par les Établissements Présentateurs et du projet de rapport du cabinet Finexsi désigné en qualité d'expert indépendant constate que :

• l'expert indépendant conclut au caractère équitable du prix de l'Offre pour les actionnaires de la Société ;
• l'Offre constitue une opportunité offerte aux actionnaires de la Société qui le souhaitent de céder tout ou partie de leurs actions à un prix comportant une prime attractive ;
• l'Offre n'aura pas de conséquences sur la stratégie de la Société, ses capacités financières ou sa politique de distribution de dividendes, ni de conséquence en matière d'emploi ; et
• Groupe Marc de Lacharrière, actionnaire majoritaire de la Société, et Fondation Culture & Diversité, MM. Marc Ladreit de Lacharrière, Jérémie Ladreit de Lacharrière et Mmes Eléonore Ladreit de Lacharrière, Bérangère Ladreit de Lacharrière et Clarisse Ladreit de Lacharrière, agissant de concert avec Groupe Marc de Lacharrière, ont manifesté leur intention de ne pas apporter leurs titres à l'Offre.

Au vu de ce qui précède, le conseil d'administration considère, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, que l'Offre est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires et sans conséquences pour ses salariés.

Compte tenu de ces éléments et après en avoir délibéré, le conseil d'administration, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés :

• décide, en vertu de l'autorisation d'opérer sur ses propres actions qui lui a été conférée par la sixième résolution de l'assemblée générale mixte des actionnaires du 10 juin 2015, en application de l'article L.225-209 du Code de commerce, de proposer aux actionnaires de la Société de leur racheter leurs actions, dans la limite d'un nombre maximum de 1 700 000 actions de la Société, dans le cadre du programme de rachat d'actions de la Société approuvé par ladite assemblée générale des actionnaires, sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée ;
• approuve le projet d'Offre portant sur un nombre maximum de 1 700 000 actions de la Société pour un prix de 101 euros par action selon les modalités et conditions qui viennent d'être exposées ;
• recommande aux actionnaires d'apporter leurs actions à l'Offre ; et
• en tant que de besoin, approuve les termes du projet de note d'information devant être déposé auprès de l'AMF en vue de son examen et autorise le président-directeur général à le finaliser et à le signer, ainsi que tout autre document qui serait nécessaire dans le cadre de l'Offre, notamment le document intitulé « Autres Informations » relatif aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société, tel que visé par le règlement général de l'AMF, et, plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour les besoins de la réalisation de l'Offre et notamment rédiger et émettre tout communiqué de presse relatif à l'Offre.

Les administrateurs présents ou représentés indiquent ne pas avoir l'intention d'apporter leurs actions à l'Offre. »

9.                        Contacts

Communication et Relations investisseurs :
Robert GIMENEZ, 33 1 47 53 61 73
Jacques TOUPAS, 33 1 47 53 61 73