Communication Officielle
Vendredi 18 mars 2022, 08h00 (il y a 25 mois) EDF annonce le lancement et les modalités d’une augmentation de capital d’un montant de plus de 3,1 milliards d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscriptionNe doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon. EDF annonce le lancement et les modalités d’une augmentation de capital d’un montant de plus de 3,1 milliards d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription PRINCIPALES MODALITES DE L’OPERATION
Paris, le 18 mars 2022 – EDF (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant brut de plus de 3,1 milliards d’euros (l’« Augmentation de Capital »). Le produit net de l’Augmentation de Capital servira principalement :
L’Augmentation de Capital de la Société s’intègre dans le plan d'actions global de renforcement de la structure bilancielle incluant également un plan de cessions à hauteur d’environ 3 milliards d’euros entre 2022 et 2024 et une option de versement en actions du dividende pour les exercices 2022 et 20231. L’Etat a, par ailleurs, indiqué prolonger son engagement actuel de percevoir ses dividendes en titres pour l’exercice 2021 aux exercices 2022 et 2023, comme le proposera la Société à ses actionnaires2. En outre, EDF a annoncé le 16 mars 2022 avoir conclu la mise en place de nouvelles facilités de crédit bilatérales de maturité 3 ans pour un montant total de 10,25 milliards d’euros3. Commentant le lancement de cette opération, Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général d’EDF, a déclaré : « Comme annoncé le 18 février dernier, l’augmentation de capital que nous lançons aujourd’hui permettra au Groupe de renforcer sa structure bilancielle dans le contexte des événements de début 2022, et de poursuivre sa stratégie CAP 2030 ».
L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »), conformément à la 22ème résolution de l’assemblée générale mixte du 7 mai 2020, et entraînera l’émission de 498 257 960 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »). Chaque titulaire d’actions EDF existantes enregistrées comptablement sur son compte titres à l’issue de la journée comptable du 18 mars 2022 recevra un (1) DPS par action détenue. Les DPS seront détachés le 21 mars 2022 des actions existantes, et les actions existantes seront par conséquent négociées ex-droit à compter du 21 mars 2022. La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence, aux titulaires de DPS, 13 DPS permettant la souscription à titre irréductible de 2 Actions Nouvelles. Sur la base du cours de clôture de l’action EDF sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») le 16 mars 2022 (8,864 euros), la valeur théorique du DPS est de 0,34 euro (étant rappelé que sa valeur évoluera notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action EDF ex-droit), et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 8,53 euros. La souscription des Actions Nouvelles sera réalisée au prix de souscription de 6,35 euros par action (dont 0,50 euro de valeur nominale et 5,85 euros de prime d'émission). Le prix de souscription fait apparaître une décote de 25,5% par rapport à la valeur théorique de l’action EDF ex-droit et de 28,4% par rapport au cours de clôture de l’action EDF sur Euronext Paris (8,864 euros) du 16 mars 2022. L’Augmentation de Capital sera ouverte au public uniquement en France. Les souscriptions à titre réductible seront admises mais sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction. Les ordres de souscription sont irrévocables. Dans le cadre du contrat de garantie, la Société a consenti un engagement d’abstention de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles (sous réserve de certaines exceptions décrites dans le prospectus). L’État français a consenti un engagement de conservation de 180 jours calendaires suivant la date d’approbation du Prospectus par l’Autorité des Marchés financiers (l’« AMF ») (sous réserve de certaines exceptions décrites dans le prospectus). Intentions de souscription Conformément à son intention annoncée dans le communiqué de presse du Ministère de l’Economie, des Finances et de la Relance en date du 18 février 2022, l’État français, premier actionnaire de la Société, qui détient à la date du prospectus 83,88% du capital social et 89,20% des droits de vote (théoriques) de la Société, s’est engagé à participer à l’Augmentation de Capital à hauteur de sa participation au capital et donc de souscrire 417 930 882 Actions Nouvelles (l’ « Engagement de Souscription »). La Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription d’actionnaires autres que celle mentionnée ci-dessus, ni d’intentions de souscription de membres de ses organes d’administration. Garantie de l’Augmentation de Capital L’émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l’objet de l’Engagement de Souscription) fait l’objet d’un contrat de garantie en date du 17 mars 2022 entre la Société et un syndicat bancaire dirigé par BNP PARIBAS, BARCLAYS Bank Ireland PLC, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, GOLDMAN SACHS Bank Europe SE, NATIXIS et Société Générale en tant que Coordinateurs Globaux Associés et Teneurs de Livre Associés, Banco Santander, S.A., BofA Securities Europe S.A., J.P. Morgan SE et MORGAN STANLEY Europe SE en tant que Teneurs de Livre Associés. Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de Commerce. Sullivan & Cromwell LLP agit en tant que conseil juridique du syndicat bancaire. Lazard agit en tant que conseil financier et Bredin Prat en tant que conseil juridique de la Société. Calendrier de l’Augmentation de Capital La cotation et la négociation des DPS sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014008WS3 débuteront le 21 mars 2022 et se termineront le 30 mars 2022 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d’acheter ou de vendre des DPS après le 30 mars 2022, ils seront alors sans valeur. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 23 mars 2022 au 1er avril 2022 inclus. Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 1er avril 2022, seront caducs de plein droit. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des Actions Nouvelles interviendront le 7 avril 2022. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société, étant précisé que les titulaires d’Actions Nouvelles n’auront droit à percevoir que le solde du dividende au titre de l’exercice 2021 et pourront opter pour un paiement en actions. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0010242511.
Le numéro 0 800 000 800 (service et appel gratuits) est mis à la disposition du public du lundi au vendredi, des conseillers pourront répondre aux questions concernant les modalités de l’Augmentation de Capital. Avertissement à l’attention des investisseurs français Un prospectus relatif à l’Augmentation de Capital ayant reçu l’approbation de l’AMF, sous le numéro 22-065, en date du 17 mars 2022, constitué du Document d’Enregistrement Universel pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 déposé auprès de l’AMF sous le numéro D.22-0110 et d’une Note d’Opération (incluant le résumé du Prospectus), est disponible, sans frais et sur simple demande, auprès de la Société, au 22-30 avenue de Wagram 75008 Paris, ainsi que sur les sites internet de la Société (www.edf.fr et https://augmentationdecapital.edf.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org). Facteurs de risques La Société attire l’attention du public sur le Chapitre 2 « Facteurs de risques et cadres de maîtrise » du Document d’Enregistrement Universel et le Chapitre 2 de la Note d’Opération. Acteur majeur de la transition énergétique, le groupe EDF est un énergéticien intégré, présent sur l’ensemble des métiers : la production, le transport, la distribution, le négoce, la vente d’énergie et les services énergétiques. Leader des énergies bas carbone dans le monde, le Groupe a développé un mix de production diversifié basé principalement sur l’énergie nucléaire et renouvelable (y compris hydraulique) et investit dans de nouvelles technologies pour accompagner la transition énergétique. La raison d’être d’EDF est de construire un avenir énergétique neutre en CO2 conciliant préservation de la planète, bien-être et développement, grâce à l’électricité et à des solutions et services innovants. Le Groupe participe à la fourniture d’énergie et de services à environ 38,5 millions de clients (1), dont 29,3 millions en France (2). Il a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires consolidé de 84,5 milliards d’euros. EDF est une entreprise cotée à la Bourse de Paris. (1) Les clients sont décomptés depuis 2018 par site de livraison ; un client peut avoir deux points de livraison : un pour l’électricité et un autre pour le gaz. N’imprimez ce message que si vous en avez l’utilité. EDF S.A. 22-30, avenue de Wagram Avertissement : Informations importantes Aucune communication, ni aucune information relative à la présente opération ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission, la souscription d’actions ou l’achat d’actions ou de droits préférentiels de souscription Electricité de France S.A. peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Electricité de France S.A. n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions. Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Aucune offre au public de titres financiers ne sera effectuée en France avant l’approbation d’un prospectus, préparé conformément aux dispositions du Règlement Prospectus, par l’Autorité des marchés financiers. S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public d’actions nouvelles ou de droits préférentiels de souscription rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. Par conséquent, les actions nouvelles ou les droits préférentiels de souscription d’Electricité de France S.A. peuvent être offerts dans ces États Membres uniquement : (i) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis par le Règlement Prospectus) par État Membre ; ou (iii) dans tous les autres cas où la publication par Electricité de France S.A. d’un prospectus n’est pas requise au titre des dispositions de l’article 1(4) du Règlement Prospectus ; et à condition qu’aucune des offres mentionnées aux paragraphes (i) à (iii) ci-dessus ne requière la publication par Electricité de France S.A. d’un prospectus conformément aux dispositions de l’article 3 du Règlement Prospectus ou d’un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l’article 23 du Règlement Prospectus. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée, et n’a pas été approuvée par une personne autorisée Le présent communiqué ne constitue pas ou ne fait pas partie d’une offre de valeurs mobilières ou d’une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux États-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement, ou dans des opérations non-soumises à cette obligation d’enregistrement. Les actions d’Electricité de France S.A. et les droits qui y sont attachés n’ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Electricité de France S.A. n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux États-Unis. La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis (y compris dans leurs territoires et dépendances et tout État des États-Unis), du Canada, de l’Australie ou du Japon. RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières Libellé pour les actions : EDF Code ISIN : FR0010242511 Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI) Dénomination sociale : Électricité de France (« EDF » ou la « Société », et avec l’ensemble de ses filiales consolidées à la date du Prospectus, le « Groupe »). Siège social : 22-30, avenue de Wagram – 75008 Paris, France Lieu et numéro d’immatriculation : 552 081 317 RCS Paris Code LEI : 549300X3UK4GG3FNMO06 Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d’enregistrement universel 2021 de la Société a été déposé le 17 mars 2022 auprès de l’AMF sous le numéro D.22-0110. Date d’approbation du Prospectus 17 mars 2022 Avertissement au lecteur Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet d’une offre au public et dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. Section 2 – Informations clés sur l’émetteur
Principales activités
À la date du Prospectus, la Société est contrôlée par l’État français (y compris EPIC Bpifrance) qui détient 2 716 550 741 actions et 4 921 161 963 droits de vote théoriques de la Société, représentant 83,88 % du capital social et 89,20 %9 des droits de vote (théoriques) de la Société. En outre, l’État français s’est engagé à opter pour un paiement en actions de son dividende au titre de l’exercice 2021 ainsi que pour les exercices 2022 et 2023, comme le proposera la Société à ses actionnaires conformément au plan d’actions présenté au Conseil d’administration du 17 février 2022. 2.2 – Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur ? Les informations financières clés concernant l’émetteur sont présentées ci-après (telles qu’extraites des comptes consolidés IFRS aux 31 décembre 2021, 2020 et 2019). Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe
Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés du Groupe
Principaux indicateurs de performance
Evénements post-clôture et évolution des prix de marché à fin février 2022 Outre le conflit ukrainien et les tensions géopolitiques associées, le début de l’exercice 2022 a été marqué par une série d’événements pour le Groupe, dont en particulier :
Dans ce contexte, la Société a présenté à son Conseil d’administration, réuni le 17 février 2022, un plan d’actions ayant pour objectif de renforcer sa structure bilancielle. Ce plan s’articule autour de (i) l’augmentation de capital visée par le Prospectus, (ii) la proposition d’une option de versement en actions des dividendes au titre des exercices 2022 et 2023 (l’État français ayant annoncé le 18 février 2022 prolonger son engagement de percevoir ses dividendes en actions pour ces exercices) et (iii) la réalisation ou la signature de cessions à hauteur d’environ 3 milliards d’euros entre 2022 et 2024.
Ambitions 2023
Ces ambitions financières prennent en compte les hypothèses structurantes suivantes : une production nucléaire pour 2023 comprise entre 300 et 330 TWh16 ; une hypothèse de prix annuel du marché pour 2023 de 202 €/MWh ; une absence de reconduction des mesures régulatoires exceptionnelles de 2022. 2.3 – Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ? Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
Risques financiers, de marché et de liquidité
Risques liés à la performance opérationnelle
Flux Rss EDF : |
Top Actus EDF sur 1 Mois
|