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ISIN : FR0000051732   Secteur : SERVICES INFORMATIQUES     Site : atosorigin.com
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Source : Globenewswire.com - il y a 31 jour(s) - 24 Vues

Atos : Distribution exceptionnelle en nature d'actions Worldline

Paris, le 22 mars 2019

Distribution exceptionnelle en nature d’actions Worldline

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Le Conseil d’administration d’Atos SE (« Atos ») proposera à ses actionnaires, lors de l’assemblée générale annuelle convoquée pour le 30 avril 2019 (l’ « Assemblée Générale Annuelle »), d’approuver – outre la distribution d’un dividende annuel ordinaire de 1,70 euro par action qui serait mis en paiement le 28 mai 2019 (avec l’option pour chaque actionnaire de recevoir ce dividende annuel ordinaire en actions Atos) – une distribution exceptionnelle en nature sous la forme d’actions Worldline SA (« Worldline ») à concurrence de 2 actions Worldline pour 5 actions ATOS ORIGIN détenues, dans les conditions et selon les modalités décrites ci-après.

Cette distribution en nature d’actions Worldline serait mise en paiement le 7 mai 2019.

À l’issue de cette opération, ATOS ORIGIN conserverait 49 953 322 actions Worldline, soit environ 27,3% du capital social1 et 35% des droits de vote de Worldline2.

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L’objet du présent communiqué est d’informer les actionnaires d’Atos des modalités techniques du projet de distribution en nature d’actions Worldline et de la modification corrélative du pacte d’actionnaires relatif à Worldline qui avait été conclu entre ATOS ORIGIN et SIX Group AG (« SIX Group ») dans le cadre de l’apport par SIX Group à Worldline de son activité de service de paiement.

L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que le projet de distribution en nature d’actions Worldline a été soumis au Comité d’Entreprise Européen et sera présenté aux instances représentatives du personnel locales compétentes, le cas échéant, conformément aux textes applicables. À ce titre, le Conseil d’administration d’Atos se réserve le droit de modifier ou retirer les résolutions soumises à l’Assemblée Générale Annuelle relatives audit projet.

Les actionnaires d’Atos sont invités, pour toutes informations relatives à la société Worldline, à se reporter à l’information publiée par Worldline et en particulier au document de référence 2018, déposé par la société Worldline auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 21 mars 2019 sous le numéro D.19-0185 (le « Document de Référence Worldline »). L’ensemble de ces informations sont disponibles sur le site Internet de Worldline (www.worldline.com).

L’attention des actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France est attirée sur le fait que la distribution en nature d’actions Worldline est assujettie, dans les conditions décrites au paragraphe 4.1.1 ci-après, préalablement à la livraison des titres ou au paiement de la soulte, à un prélèvement forfaitaire non libératoire (« PFNL ») de 12,8% du montant brut distribué (sauf cas de dispense détaillé ci-après) ainsi qu’à différents prélèvements sociaux à hauteur de 17,2% du montant brut distribué, soit un total de prélèvements s’élevant à 30% du montant brut distribué.

Le présent communiqué ne constitue ni (i) une offre de vente ou de souscription ou la sollicitation d’une offre d’acquisition ou de souscription d’actions Worldline, ni (ii) une sollicitation afin d’obtenir un consentement ou un vote favorable en vue d’approuver la distribution décrite dans le présent communiqué, notamment dans un pays ou territoire où une telle sollicitation n’est pas autorisée par les lois de ce pays ou territoire.

États-Unis d’Amérique

Aucune action, valeur mobilière ou autre titre ne peut être offert, vendu ou transféré aux États-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié. Les actions Worldline, objet de la distribution en nature, n’ont pas été et ne seront pas enregistrées aux États-Unis d’Amérique au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et la Distribution en Nature n’a pas fait l’objet d’une approbation ou d’un rejet par la U.S. Securities and Exchange Commission (la « SEC ») ou par toute autre commission d’un État des États-Unis d’Amérique et ni ces commissions, ni la SEC n’ont revu l’exactitude ou le caractère approprié du présent communiqué. Toute affirmation contraire peut être considérée comme un délit pénal aux États-Unis d’Amérique.

États membres de l’Espace économique européen

Le présent communiqué ne constitue ni un prospectus ni tout autre document d’offre au sens de la directive 2003/71/CE (telle que modifiée) et ne peut être considéré comme contenant toutes les informations nécessaires à un investisseur potentiel pour évaluer l’opportunité d’un investissement dans ATOS ORIGIN ou Worldline ou devant être incluses dans un prospectus préparé conformément aux dispositions de la directive 2003/71/CE (telle que modifiée).

  1. MODALITÉS DE LA DISTRIBUTION EN NATURE

1.1         Caractéristiques de la distribution en nature

La société ATOS ORIGIN détient à la date du présent communiqué 92 802 579 actions Worldline, représentant, sur la base du nombre d’actions et de droits de vote composant le capital de Worldline au 28 février 2019, 50,8% du capital social et 67,4% des droits de vote de cette société. Les actions composant le capital social de Worldline sont des actions ordinaires toutes de même catégorie, entièrement libérées, et admises à la négociation sur le marché réglementé d’Euronext Paris, compartiment A, sous le code ISIN FR0011981968.

Outre la distribution d’un dividende ordinaire annuel de 1,70 euro par action avec l’option pour chaque actionnaire de recevoir ce dividende annuel ordinaire en actions ATOS ORIGIN (le « Dividende Ordinaire »)3, il sera proposé aux actionnaires d’Atos, à l’occasion de l’Assemblée Générale Annuelle, de se prononcer sur une distribution exceptionnelle en nature représentée par des actions Worldline à concurrence de 2 actions Worldline pour 5 actions ATOS ORIGIN détenues, dans la limite du Plafond, tel que ce terme est défini ci-après (la « Distribution en Nature »).

Sur la base des informations disponibles au 28 février 2019, la Distribution en Nature porterait sur 42 849 257 actions Worldline4 (parmi les 92 802 579 actions Worldline détenues à cette date par Atos). À l’issue de cette opération, en prenant pour hypothèse l’absence d’ajustement de la parité retenue de 2 actions Worldline pour 5 actions ATOS ORIGIN, la société ATOS ORIGIN conserverait 49 953 322 actions Worldline, soit environ 27,3% du capital social5 et 35% des droits de vote de la société6.

La Distribution en Nature sera détachée le 3 mai 2019 et mise en paiement le 7 mai 2019 (le « Jour de la Mise en Paiement »).

La Distribution en Nature bénéficiera à tous les actionnaires d’Atos dont les actions auront fait l’objet d’un enregistrement comptable à leur nom à l’issue du jour de bourse précédant le Jour de la Mise en Paiement (les « Ayants Droit à la Distribution en Nature »), soit le 6 mai 2019 (c’est-à-dire après prise en compte des ordres exécutés pendant la journée du 2 mai 2019, pour lesquels le règlement-livraison interviendra le 6 mai 2019) (ci-après, la « Date d’Arrêté des Positions »). En cas de démembrement de propriété des actions, l’ayant droit à la Distribution en Nature sera le nu-propriétaire, sauf convention contraire. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller habituel sur ces questions. Les actions ATOS ORIGIN auto-détenues au soir de la Date d’Arrêté des Positions n’auront pas droit à la Distribution en Nature.

Le montant correspondant à la Distribution en Nature (i) sera déterminé en multipliant le nombre d’actions Worldline distribuées (qu’elles soient remises aux actionnaires d’Atos ou cédées à raison des rompus) par le cours de bourse d’ouverture de l’action Worldline le Jour de la Mise en Paiement, (ii) sera imputé comptablement en priorité sur le poste « Autres réserves » et, pour le surplus éventuel, sur les postes « Primes de fusion », « Primes d’apport » et « Primes d’émission », étant précisé qu’il sera proposé à l’Assemblée Générale Annuelle d’affecter la totalité du report à nouveau, diminué des sommes prélevées sur ce compte afin de servir le Dividende Ordinaire, au poste « Autres réserves » préalablement à la mise en paiement de la Distribution en Nature et (iii) ne pourra excéder le montant du résultat de l’exercice 2018 et du report à nouveau, augmenté de celui des réserves et primes distribuables, en application des textes en vigueur, et diminué du montant total du Dividende Ordinaire, qui sera prélevé par priorité sur le résultat de l’exercice 2018 et le report à nouveau, soit un montant total net estimé à 3 791 millions d’euros7 (le « Plafond »). Dans l’hypothèse où le montant de la Distribution en Nature dépasserait le Plafond, le Conseil d’administration d’Atos aura tous pouvoirs afin de procéder à l’ajustement de la parité indiquée ci-dessus, de sorte que le montant mis en distribution n’excède pas le Plafond ; tel serait ainsi le cas, sur la base d’un montant distribuable maximum de 3 791 millions d’euros et en retenant comme hypothèse que 42 849 257 actions Worldline seraient distribuées, si le cours de bourse d’ouverture de l’action Worldline le Jour de la Mise en Paiement dépassait 88,47 euros. ATOS ORIGIN publiera un communiqué le matin du Jour de la Mise en Paiement, une fois le cours de bourse d’ouverture de l’action Worldline connu, pour confirmer la parité retenue pour la Distribution en Nature et, en cas d’ajustement de la parité, pour informer les actionnaires de toute évolution potentielle du calendrier de la Distribution en Nature.

Les droits formant rompus ne seront ni négociables ni cessibles. En conséquence, lorsque l’attribution à laquelle un actionnaire aura droit par application de la parité retenue ne sera pas un nombre entier d’actions Worldline (soit une détention d’actions ATOS ORIGIN inférieure à 5 ou ne correspondant pas à un multiple de 5), l’actionnaire recevra le nombre d’actions Worldline immédiatement inférieur, complété pour le solde d’une soulte en numéraire dont le montant sera calculé sur la base du prix auquel auront été cédées les actions Worldline correspondant aux rompus. Dès lors, les actionnaires détenant moins de 5 actions ATOS ORIGIN au soir de la Date d’Arrêté des Positions recevront exclusivement une soulte en numéraire. Ainsi, à titre purement illustratif et en prenant pour hypothèse que les actions Worldline correspondant à ces rompus seront cédées pour un prix de 49,32 euros par action8 :

  • un actionnaire détenant 4 actions ATOS ORIGIN ne recevrait aucune action Worldline mais exclusivement une soulte d’un montant brut de 78,91 euros correspondant à 4 x (2/5) x 49,32 euros ; et
  • un actionnaire détenant 13 actions ATOS ORIGIN recevrait 4 actions Worldline et, pour le solde, une soulte d’un montant brut de 59,18 euros correspondant à 3 x (2/5) x 49,32 euros.

La Distribution en Nature sera réalisée sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Annuelle d’une résolution modifiant les statuts de la société aux fins d’autoriser la distribution en nature d’éléments d’actif détenus par Atos.

1.2         Modification du pacte d’actionnaires relatif a Worldline conclu entre ATOS ORIGIN et SIX Group

Il est rappelé que, dans le cadre de l’apport à Worldline de la branche services de paiement de SIX Group (l’ « Apport »), ATOS ORIGIN et SIX Group ont conclu, le 18 octobre 2018, un pacte d’actionnaires (le « Pacte d’Actionnaires ») et SIX Group et Worldline un accord (l’ « Accord Worldline-SIX »), ces contrats ayant pris effet à compter de la réalisation de l’Apport, soit le 30 novembre 2018. Pour plus d’informations sur le Pacte d’Actionnaires et l’Accord Worldline-SIX, les actionnaires d’Atos sont invités à se reporter au document d’information (Document E) enregistré le 31 octobre 2018 par l’AMF – dans le cadre de l’Apport – sous le numéro d’enregistrement E-18-070 et au Document de Référence Worldline, tous deux disponibles sur les sites Internet de Worldline (www.worldline.com), rubrique « Investisseurs », et de l’AMF (www.amf-france.org).

Au titre d’un avenant conclu en date du 18 mars 2019, les principales modifications apportées au Pacte d’Actionnaires, sous réserve de la mise en paiement effective, seront les suivantes :

  • le Conseil d’administration de Worldline sera composé le Jour de la Mise en Paiement de douze membres : (i) trois membres désignés sur proposition d’Atos, y compris le président (contre six dans le Pacte d’Actionnaires actuellement en vigueur), (ii) deux membres désignés sur proposition de SIX Group (comme dans le Pacte d’Actionnaires actuellement en vigueur), (iii) le directeur général de Worldline et (iii) six membres indépendants (contre quatre dans le Pacte d’Actionnaires actuellement en vigueur) ;
  • Atos aura le droit de proposer la nomination de (i) trois membres au sein du Conseil d’administration de Worldline si sa participation est supérieure à 30% des droits de vote de Worldline et est supérieure de dix points de pourcentage de droits de vote à celle de SIX Group pendant une période de sept mois suivant la date de l’Assemblée Générale Annuelle approuvant la Distribution en Nature, (ii) deux membres et un censeur si sa participation est supérieure à 16% du capital social ou des droits de vote de Worldline et (iii) un membre et un censeur si sa participation est supérieure à 8% du capital social ou des droits de vote de Worldline ;
  • si ATOS ORIGIN venait à détenir une participation comprise entre 8% et 16% du capital ou des droits de vote de Worldline et que SIX Group détient une participation supérieure à 8% du capital et des droits de vote de Worldline, certaines décisions significatives ne pourraient être prises par Worldline ou l’une de ses filiales sans l’autorisation préalable du Conseil d’administration, en ce compris le vote positif d’au moins un administrateur désigné sur proposition d’Atos, la liste de ces décisions, décrite dans le Document E susvisé et le Document de Référence Worldline, étant identique à celle stipulée dans le Pacte d’Actionnaires pour l’autorisation préalable de SIX Group. En application des stipulations du Pacte d’Actionnaires, le droit d’autorisation préalable de SIX Group entrera en vigueur à compter de la mise en paiement de la Distribution en Nature ;
  • les obligations prévues par le Pacte d’Actionnaires concernant les principes de cession ordonnée d’actions Worldline seront applicables, sous réserve de certaines exceptions, pour toute cession d’actions Worldline portant sur plus de 10% des volumes d’échanges quotidiens moyens des actions Worldline au cours d’une période de 30 jours de bourse contre 20% dans le Pacte d’Actionnaires actuellement en vigueur et seront également applicables aux distributions en nature d’actions Worldline ;
  • Atos et SIX Group bénéficieront d’un droit de participation à tout projet de cession significative (définie comme le transfert d’actions Worldline représentant plus de 10% des volumes d’échanges quotidiens moyens des actions Worldline au cours d’une période de 30 jours de bourse) par l’autre partie qui serait mise en œuvre dans le cadre d’un placement privé ou d’une offre au public secondaire au prorata de leurs participations respectives dans le capital social de Worldline ; et
  • le Pacte d’Actionnaires sera en vigueur jusqu’à la survenance du premier des éléments suivants : (i) le dixième anniversaire de la réalisation de l’Apport, à moins que SIX Group ne demande la reconduction du Pacte d’Actionnaires pour une période de dix ans et (ii) sa résiliation d’un commun accord par ATOS ORIGIN et SIX Group et (iii) la détention par SIX Group ou ATOS ORIGIN d’un nombre d’action Worldline représentant moins de 4% du capital ou des droits de vote de Worldline.

Atos et SIX Group s’engagent en outre à conserver, sous réserve de certaines exceptions, leurs participations respectives dans Worldline pendant une période d’incessibilité de six mois à compter de la date de l’Assemblée Générale Annuelle approuvant la Distribution en Nature. ATOS ORIGIN et SIX Group déclarent qu’elles continueront à ne pas agir de concert vis-à-vis de Worldline à l’issue de la réalisation de la Distribution en Nature.

1.3         Calendrier indicatif de la Distribution en Nature

Le calendrier indicatif de la Distribution en Nature est le suivant :

22 mars 2019 Publication au BALO de l’avis de réunion de l’Assemblée Générale Annuelle
12 avril 2019 Publication au BALO de l’avis de convocation de l’Assemblée Générale Annuelle
26 avril 2019 Suspension du contrat de liquidité et de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions
30 avril 2019 Assemblée Générale Annuelle, approuvant notamment le Dividende Ordinaire, la Distribution en Nature et la modification des statuts
3 mai 2019 Détachement des droits au Dividende Ordinaire et à la Distribution en Nature
6 mai 2019 Arrêté des positions (record date) pour le Dividende Ordinaire et la Distribution en Nature
7 mai 2019 Mise en paiement de la Distribution en Nature

Fin de la période de suspension du contrat de liquidité et de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions

Début de la période d’option pour le paiement en actions du Dividende Ordinaire
22 mai 2019 Clôture de la période d’option pour le paiement en actions du Dividende Ordinaire
28 mai 2019 Mise en paiement du Dividende Ordinaire (pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du Dividende Ordinaire en actions, la livraison des actions ATOS ORIGIN nouvelles interviendra à compter de la même date)


 

  1. INCIDENCE DE LA DISTRIBUTION EN NATURE SUR LES CAPITAUX PROPRES, LE RÉSULTAT NET ET L’ENDETTEMENT NET CONSOLIDÉS D’ATOS

2.1         Incidence de la Distribution en Nature sur les capitaux propres consolidés part du groupe d’Atos

La Distribution en Nature entraînera, le Jour de la Mise en Paiement, (i) une diminution des capitaux propres consolidés part du groupe d’Atos égale au nombre d’actions Worldline distribuées multiplié par le cours de bourse d’ouverture de l’action Worldline le Jour de la Mise en Paiement, ainsi que le constat (ii) d’une plus-value nette d’impôts courants et différés relative à l’ensemble des titres Worldline détenus par ATOS ORIGIN avant la Distribution en Nature.

L’incidence de cette opération sur les capitaux propres consolidés part du groupe d’Atos par rapport à ceux figurant au bilan consolidé au 31 décembre 2018, peut se résumer ainsi :

  Nombre d’actions en circulation Capitaux propres part du groupe

(en millions d’euros)
Capitaux propres part du groupe par action

(en euros par action)
Situation au 31/12/2018(1)   6 074 56.9
Incidence de la Distribution en Nature(2)

Dont :
106 831 377* 444 4.2
   
Distribution en Nature   -2 113  
Plus-value   2 557  
Situation à l’issue de la Distribution en Nature   6 518 61.0

           (1)         Sur la base des comptes consolidés d’Atos arrêtés par le Conseil d’administration le 20 février 2019.

           (2)         Le cours de bourse de l’action Worldline le Jour de la Mise en Paiement retenu dans le tableau ci-dessus, à titre d’exemple, est le cours de bourse de clôture le 28 février 2019, soit 49,32 euros par action Worldline.

*     Nombre d’actions composant le capital social d’Atos diminué du nombre d’actions auto-détenues au 31 décembre 2018.

2.2         Incidence de la Distribution en Nature sur le résultat net consolidé part du groupe d’Atos

La perte de contrôle de Worldline à la suite de la Distribution en Nature entraînera, dans les comptes consolidés d’Atos au 30 juin 2019, la constatation d’une plus-value nette d’impôts, conséquence de la revalorisation à la valeur de marché de l’ensemble des titres Worldline détenus par ATOS ORIGIN avant la Distribution en Nature.

À titre d’exemple, sur la base du cours de bourse de clôture de l’action Worldline au 28 février 2019 et en retenant comme hypothèse que 42 849 257 actions Worldline seront distribuées, la plus-value consolidée s’élèverait à 2 557 millions d’euros après impôts.

Par ailleurs, la Distribution en Nature entraînera pour ATOS ORIGIN la diminution de la contribution de Worldline au résultat net consolidé, auquel Worldline ne continuera à contribuer qu’à hauteur de la quote-part restant détenue qui sera mise en équivalence. La disparition de cette contribution entraînera la dilution suivante du résultat net part du groupe par action :

  Nombre moyen d’actions en circulation en 2018* Résultat net part du groupe
(en millions d’euros)
Résultat net part du groupe par action
(en euros par action)
Exercice 2018 106 012 480 630   5,95  
Incidence de la Distribution en Nature   -33   -0,31  
Situation post-Distribution en Nature 106 012 480 598   5,64  
Impact de la Distribution en Nature sur le résultat par action     -5,2 %

*     Nombre moyen d’actions composant le capital social d’Atos diminué du nombre moyen d’actions auto-détenues.

2.3         Incidence de la Distribution en Nature sur l’endettement net consolidé d’Atos

La perte de contrôle de Worldline aura pour effet, sur la trésorerie et l’endettement financier net du Groupe, la sortie de périmètre de l’endettement financier net de Worldline, le décaissement lié à l’impôt courant dû si plus-value il y a, selon les dispositions fiscales en vigueur en France pour l’imposition des plus-values à long terme, ainsi que le décaissement des frais liés à la Distribution en Nature envisagée.

  1. MISE EN PAIEMENT DE LA DISTRIBUTION EN NATURE

Les opérations de mise en paiement de la Distribution en Nature interviendront à compter du Jour de la Mise en Paiement, soit le 7 mai 2019, dans les conditions précisées ci-après.

La banque qui assure les opérations de centralisation dans le cadre de la Distribution en Nature (la « Banque Centralisatrice ») est Société Générale Securities Services, 32 rue du Champ de Tir, CS 30812, 44308 Nantes Cedex 3.

Pour les Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions ATOS ORIGIN au porteur ou au nominatif administré :

  • la Banque Centralisatrice créditera via Euroclear France chaque établissement financier teneur de compte (i) le Jour de la Mise en Paiement, du nombre entier d’actions Worldline correspondant à sa position en actions ATOS ORIGIN dûment enregistrée auprès d’Euroclear France en fin de journée comptable à la Date d’Arrêté des Positions, en appliquant la parité de 2 actions Worldline pour 5 actions ATOS ORIGIN inscrites en compte chez l’établissement financier teneur de compte concerné et (ii) à compter de la cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre les établissements financiers teneurs de compte des titres Worldline correspondant à des multiples de 5 actions ATOS ORIGIN, du montant en numéraire de la soulte revenant à cet établissement financier teneur de compte ;
  • à la suite de quoi chacun des établissements financiers teneurs de compte créditera chacun de ses clients d’abord (i) du nombre entier d’actions Worldline correspondant aux multiples de 5 actions ATOS ORIGIN inscrites dans ses livres au nom du client concerné et ensuite (ii) du montant en numéraire de la soulte revenant à ce client, dont le montant sera fonction du prix de cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre ses clients des titres Worldline correspondant à des multiples de 5 actions Atos ; et
  • les Ayants Droit à la Distribution en Nature devront s’acquitter auprès de l’établissement payeur des prélèvements sociaux, du PFNL et/ou de la retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en Nature. Le cas échéant, l’établissement payeur pourra vendre le nombre de titres Worldline nécessaire afin de payer les prélèvements fiscaux en vigueur. Les actionnaires d’Atos sont invités à se rapprocher de leur établissement financier teneur de compte afin de connaître la procédure qui sera mise en place à ce titre par ce dernier.


 

Pour les Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions ATOS ORIGIN au nominatif pur :

  • la Banque centralisatrice, agissant en qualité d’établissement financier en charge de la tenue du registre des actionnaires inscrits au nominatif pur, (i) créditera, à compter du Jour de la Mise en Paiement, le compte de chacun des Ayants Droit à la Distribution en Nature détenant des actions ATOS ORIGIN au nominatif pur des actions Worldline correspondant aux multiples de 5 actions ATOS ORIGIN détenues au nominatif pur par l’Ayant Droit à la Distribution en Nature concerné, (ii) créditera, à compter de la cession des actions correspondant aux rompus, le compte de chacun des Ayants Droit à la Distribution en Nature concerné du montant net de la soulte lui revenant le cas échéant, dont le montant sera fonction du prix de cession des actions correspondant aux rompus post-répartition entre les Ayants Droit à la Distribution en Nature des titres Worldline correspondant à des multiples de 5 actions ATOS ORIGIN et (iii) procédera, le cas échéant, à la cession du nombre de titres Worldline nécessaire afin d’acquitter les prélèvements sociaux, le PFNL et/ou la retenue à la source exigibles au titre de la Distribution en Nature.

Les actionnaires d’Atos qui souhaiteraient céder les actions Worldline reçues dans le cadre de la Distribution en Nature devront prendre contact avec leur conseiller financier habituel et/ou leur établissement financier teneur de compte.

  1. RÉGIME FISCAL DE LA DISTRIBUTION EN NATURE9

Les développements qui suivent résument les conséquences fiscales françaises susceptibles, en l’état de la législation en vigueur à ce jour, de s’appliquer aux actionnaires d’Atos au titre de la Distribution en Nature.

L’attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé du régime fiscal applicable en vertu de la législation en vigueur à ce jour, donné à titre d’information générale. Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours.

Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux actionnaires d’Atos au titre de la Distribution en Nature.

Les actionnaires d’Atos sont invités à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se reporter (i) aux dispositions de la convention fiscale en vigueur entre leur État de résidence et la République française, (ii) aux dispositions de la législation fiscale française et (iii) à la législation de leur État de résidence et/ou de nationalité qui peuvent s’appliquer à elles afin de connaître le traitement fiscal qui leur sera applicable. Ces personnes sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de connaître le traitement fiscal qui s’applique à la Distribution en Nature.

Une quote-part de la Distribution en Nature correspondra, d’un point de vue fiscal, à un remboursement d’apport (en retenant pour hypothèse de calcul le cours de clôture de l’action Worldline le 28 février 2019, soit 49,32 euros, et au regard de l’analyse à date de la composition des capitaux propres d’Atos au vu des dispositions de l’article 112 du code général des impôts (« CGI »), cette quote-part devrait être de l’ordre de 60% de la valeur de la Distribution en Nature). Ainsi, ATOS ORIGIN indiquera, dans un communiqué qui sera publié le Jour de la Mise en Paiement, la répartition de la Distribution en Nature d’un point de vue fiscal entre, d’une part, une distribution de revenus de capitaux mobiliers (a priori la quote-part de la Distribution en Nature imputée sur les postes « Autres réserves » et « Primes de fusion ») et, d’autre part, un remboursement d’apport (a priori la quote-part de la Distribution en Nature imputée sur les postes « Primes d’apport » et « Primes d’émission »), lequel remboursement ne sera pas considéré comme une distribution de revenus et ne sera donc pas, à ce titre, soumis à un prélèvement français effectué par l’établissement payeur de la Distribution en Nature ou à une retenue à la source française.

4.1         Actionnaires dont la résidence fiscale est située en France

L’attention des actionnaires personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France est attirée sur le fait que la Distribution en Nature est assujettie, dans les conditions décrites au paragraphe 4.1.1 ci-après, préalablement à la livraison des titres ou au paiement de la soulte, à un PFNL de 12,8% du montant brut distribué (sauf cas de dispense détaillé ci-après) (paragraphe 4.1.1.1) ainsi qu’à différents prélèvements sociaux à hauteur de 17,2% du montant brut distribué (paragraphe 4.1.1.2), soit un total de prélèvements s’élevant à 30% du montant brut distribué. L’imposition définitive de cette distribution, selon qu’elle est soumise au prélèvement forfaitaire unique ou à l’imposition au barème progressif, est décrite au paragraphe 4.1.1.2. Certains contribuables pourront également être assujettis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus (paragraphe 4.1.1.4).

Les sommes devront être mises à la disposition de l’établissement payeur préalablement à la livraison des titres ou au paiement de la soulte. Le cas échéant, l’établissement payeur pourra vendre le nombre de titres Worldline nécessaire afin de payer les prélèvements fiscaux en vigueur. Les actionnaires d’Atos sont invités à se rapprocher de leur établissement financier teneur de compte afin de connaître la procédure qui sera mise en place à ce titre par ce dernier.

4.1.1      Personnes physiques détenant des actions ATOS ORIGIN dans leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations

4.1.1.1           Prélèvement de 12,8%

En application de l’article 117 quater du CGI depuis le 1er janvier 2018, sous réserve des exceptions visées ci-après, les personnes physiques domiciliées en France sont assujetties obligatoirement à un PFNL au taux de 12,8% sur le montant brut des revenus distribués. Ce prélèvement est effectué par l’établissement payeur des revenus s’il est situé en France. Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paiement des revenus, soit par le contribuable lui-même, soit par la personne qui assure le paiement des revenus, lorsqu’elle est établie dans un État membre de l’Union européenne, ou dans un autre État partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, et qu’elle a été mandatée à cet effet par le contribuable.

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000 euros pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à une imposition commune et qui ont demandé à être dispensés de ce prélèvement, dans les conditions prévues à l’article 242 quater du CGI, c’est-à-dire qui ont produit, au plus tard le 30 novembre de l’année précédant celle du paiement des revenus distribués, auprès des personnes qui en assurent le paiement, une attestation sur l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement desdits revenus était inférieur aux seuils susmentionnés.

Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est égal ou supérieur aux montants mentionnés au paragraphe ci-avant sont assujetties au prélèvement.

Le prélèvement ne s’applique pas aux revenus afférents à des titres détenus dans le cadre d’un Plan d’Epargne en Actions (« PEA »).

4.1.1.2           Impôt sur le revenu

L’imposition définitive des dividendes est liquidée à partir des éléments portés dans la déclaration des revenus souscrite l’année suivant celle de la perception.

En application du 1 de l’article 200 A du CGI, depuis le 1er janvier 2018, les dividendes sont en principe soumis à l’impôt sur le revenu au prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 12,8%.

En application de l’article 193 du CGI, le PFNL de 12,8% s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il est opéré. S’il excède l’impôt sur le revenu dû, l’excédent est restitué. En pratique, l’alignement des taux du PFU et du PFNL revient à s’acquitter de l’imposition à la source.

En application du 2 de l’article 200 A du CGI, depuis le 1er janvier 2018, par dérogation à l’application du PFU, les contribuables y ayant un intérêt peuvent, sur option expresse, globale et irrévocable être soumis au barème progressif de l’impôt sur le revenu. En vertu des dispositions de l’article 158 du CGI, les dividendes sont pris en compte dans le revenu global de l’actionnaire dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers au titre de l’année de leur perception. L’option est exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus et au plus tard avant la date limite de déclaration. Les dividendes bénéficient alors d’un abattement non plafonné de 40% sur le montant des revenus distribués (la « Réfaction de 40% »).

Si les actions ATOS ORIGIN sont détenues dans le cadre d’un PEA, les dividendes et revenus distribués assimilés sont exonérés d’impôt sur le revenu, sous réserve du respect des conditions d’application du régime propre au PEA.

4.1.1.3           Prélèvements sociaux

Par ailleurs, que le PFNL de 12,8% soit ou non applicable, le montant brut des revenus distribués par ATOS ORIGIN (avant application de la Réfaction de 40% en cas d’option pour le barème progressif) sera également soumis aux prélèvements sociaux au taux global de 17,2%, répartis comme suit :

  • la contribution sociale généralisée (« CSG »), au taux de 9,2% ;
  • la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5% ; et
  • le prélèvement de solidarité, au taux de 7,5%.

Ces prélèvements sociaux ne sont pas déductibles des revenus soumis au PFU. Pour les revenus soumis sur option au barème progressif de l’impôt, la CSG est déductible à hauteur de 6,8% du revenu imposable de l’année de son paiement.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les modalités déclaratives et les modalités de paiement du PFNL et des prélèvements sociaux qui leur seront applicables.

4.1.1.4           Contribution exceptionnelle sur les hauts revenus

En vertu de l’article 223 sexies du CGI, les contribuables passibles de l’impôt sur le revenu sont redevables d’une contribution assise sur le montant du revenu fiscal de référence du foyer fiscal, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, sans qu’il soit fait application des règles de quotient définies à l’article 163-0 A du CGI. Le revenu de référence visé comprend notamment les dividendes et revenus distribués perçus par les contribuables concernés (avant Réfaction de 40% en cas d’option pour le barème progressif). Cette contribution est calculée en appliquant un taux de :

  • 3% à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 250 000 euros et inférieure ou égale à 500 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés, et à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 500 000 euros et inférieure ou égale à 1 000 000 d’euros pour les contribuables soumis à imposition commune ;
  • 4% à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 500 000 euros pour les contribuables célibataires, veufs, séparés ou divorcés, et à la fraction de revenu fiscal de référence supérieure à 1 000 000 euros pour les contribuables soumis à imposition commune.

4.1.1.5           Fraction de la Distribution en Nature ayant fiscalement la nature d’un remboursement d’apport

Selon la doctrine publiée par l’administration fiscale (BOI-RPPM-PVBMI-20-10-20-40-20141014 n° 240), les répartitions effectuées par une société à ses associés ou actionnaires personnes physiques et présentant fiscalement pour ces derniers le caractère d’un remboursement d’apports ou de primes d’émission au sens du 1° de l’article 112 du CGI ne sont pas considérées comme des revenus distribués, ne sont pas à ce titre imposables à l’impôt sur le revenu et ne sont donc pas assujetties aux prélèvements et impôts exposés aux paragraphes 4.1.1.1 à 4.1.1.4. Toutefois, en cas de cession ultérieure de leurs titres par ces associés ou actionnaires personnes physiques, le montant de ces répartitions vient en diminution du prix d’acquisition ou de souscription des titres tel que déterminé dans les conditions de l’article 150-0 D du CGI. Les actionnaires dont le prix de revient fiscal de l’action ATOS ORIGIN serait inférieur au montant du remboursement d’apport, de même que les actionnaires qui auraient bénéficié d’un report ou d’un sursis d’imposition à l’occasion de l’acquisition de leurs actions ATOS ORIGIN, sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le traitement fiscal qui leur est applicable.

4.1.2      Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés (régime de droit commun)

4.1.2.1           Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère en France

Les personnes morales autres que celles ayant la qualité de sociétés mères au sens de l’article 145 du CGI devront comprendre les dividendes et revenus distribués perçus dans le résultat imposable à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun. S’y ajoutent, le cas échéant, une contribution sociale égale à 3,3% assise sur l’impôt sur les sociétés, après application d’un abattement de 763 000 euros par période de douze mois (article 235 ter ZC du CGI).

Cependant, en application de l’article 219 I-b du CGI, pour les personnes morales dont le chiffre d’affaires hors taxes annuel est inférieur à 7 630 000 euros et dont le capital social, entièrement libéré, est détenu de manière continue pendant la durée de l’exercice considéré pour au moins 75% par des personnes physiques ou par une société satisfaisant à l’ensemble de ces conditions, le taux de l’impôt sur les sociétés est fixé à 15%, dans la limite de 38 120 euros du bénéfice imposable par période de douze mois. Ces personnes morales sont, en outre, exonérées de la contribution sociale de 3,3% mentionnée ci-dessus.

4.1.2.2           Personnes morales ayant la qualité de société mère en France

Les personnes morales détenant au moins 5% du capital et des droits de vote d’Atos et qui remplissent les conditions prévues par les articles 145 et 216 du CGI peuvent bénéficier, sur option, d’une exonération des dividendes et revenus distribués encaissés en application du régime des sociétés mères et filiales. Le I de l’article 216 du CGI prévoit toutefois la réintégration, dans les résultats imposables au taux de droit commun de la personne morale bénéficiaire des distributions, d’une quote-part de frais et charges fixée uniformément à 5% du produit total des participations, crédit d’impôt compris.

4.1.2.3           Fraction de la Distribution en Nature ayant fiscalement la nature d’un remboursement d’apport

Les personnes morales sont invitées à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer le traitement fiscal qui leur est applicable, à la lumière de leur situation particulière, à raison de la perception de la fraction de la Distribution en Nature ayant la nature d’un remboursement d’apport.

4.1.3      Autres actionnaires

Les actionnaires d’Atos soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-avant, notamment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion de portefeu

Vendredi 22 mars 2019, 18h30 - Source Globenewswire.com   - LIRE LA SUITE
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