NETGEM : NETGEM se renforce dans les services aux acteurs de l'audiovisuel

• Acquisition des sociétés Eclair Préservation et Eclair Digital Services
• Rachat des intérêts minoritaires de Vitis (activités France)
• Placement privé de 5 millions d'euros entièrement souscrit par la Caisse des Dépôts et Manco

Paris, le 23 juin 2023

Netgem annonce le rachat des sociétés Eclair Préservation (EP) et Eclair Digital Services (EDS). EP et EDS ont ensemble un portefeuille de plus de 500 clients en France, producteurs et diffuseurs, dont ils assurent la préservation et la digitalisation des œuvres, avec plus des deux tiers du patrimoine cinématographique français.

Leur rapprochement avec les activités françaises de NETGEM permet à celui-ci d'enrichir son offre à destination de la production audiovisuelle, en particulier cinématographique. Elle permet de conforter la stratégie en tant qu'intermédiaire clé à valeur ajoutée entre éditeurs de contenus (cinéma, TV, jeux vidéo...) et distributeurs tels que les opérateurs télécoms.

Pour Mathias Hautefort, Directeur Général du Groupe NETGEM et Président de sa filiale française Vitis : “Depuis plus de 25 ans, NETGEM accompagne le secteur audiovisuel, avec un accent sur le cinéma depuis le lancement de l'IPTV, puis de la VOD avec Videofutur, dans sa transformation digitale d'un média de masse vers une consommation de plus en plus personnalisée. Cette mutation est loin d'être terminée : le jeu vidéo, la réalité virtuelle et l'intelligence artificielle sont autant de nouvelles opportunités pour le secteur que nous continuerons à accompagner. Ces acquisitions et l'arrivée de nouveaux actionnaires prestigieux sont des atouts supplémentaires pour déployer la stratégie du groupe ”

Parallèlement à ces acquisitions, NETGEM annonce racheter les intérêts minoritaires de la Caisse des Dépôts et de Oceinde au sein de Vitis, sa filiale française, afin de simplifier la structure et la gouvernance du Groupe et permettre la mise en place des synergies post acquisition.

L'investissement total de ces opérations s'élève à 7,4 millions d'euros (*), financé à hauteur de 5 millions d'euros par augmentation de capital réservée souscrite par la Caisse des Dépôts pour 3 millions d'euros et la société Manco, actionnaire de référence au côté de J.2.H. des activités reprises, pour 2 millions d'euros. Cette augmentation de capital sera réalisée au prix de 1,20€ par action,  soit une prime d'émission de 12,7% par rapport au cours de bourse de clôture la veille. Le solde est financé pour 1,8 million d'euros par la trésorerie de la société et la reprise de 0,6 million d'euros de dettes des sociétés acquises. Post opération, la Caisse des Dépôts détiendra 7% du capital de NETGEM et Manco près de 5%. Ces deux nouveaux actionnaires seront représentés au conseil d'administration de la société.

Les termes et conditions, et l'impact dilutif du placement privé sont décrits en annexe au présent communiqué.

Le changement de périmètre résultant de ces opérations devrait augmenter le résultat 2024 par action du groupe (EPS) de plus de 10% après synergies. L'objectif des parties est de pouvoir finaliser ces opérations début juillet 2023, avec un effet contributeur aux résultats dès le second semestre 2023.

(*) L'acquisition des sociétés Eclair Préservation et Eclair Digital Services s'élève à 4 millions d'euros en valeur d'entreprise et celle des minoritaires de Vitis à 3,4 millions d'euros.

Contacts

A propos de Netgem

Netgem opère la plateforme netgem.tv de services autour du divertissement vidéo digital, intégrant l'ensemble des contenus  en direct, à la demande ou par abonnement disponible sur le marché, et accessibles par tous les membres de la famille sur les écrans mobile, PC ou TV.

Le produit netgem.tv est distribué, à travers un réseau d'opérateurs télécoms fixe en Europe, sous la marque de l'opérateur (modèle B2B2C) à plus de 600.000 foyers abonnés.

Netgem est cotée sur Euronext Growth.

(ISIN : FR0004154060, Reuters : ETGM.PA, Bloomberg: ALNTG FP)

ANNEXE

Termes et conditions, et impact dilutif de l'augmentation de capital réservée

Modalités juridiques et conditions de l'augmentation de capital

L'augmentation de capital sera réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants de la Société, au profit exclusif d'un cercle restreint d'investisseurs, sur le fondement de L. 411-2 1° du Code monétaire et financier conformément à la 13^ème résolution de l'assemblée générale mixte de la Société en date du 25 mai 2023 (l' « Assemblée Générale ») et aux décisions du conseil d'administration de ce jour (le « Placement Privé »).

Usage du produit de l'augmentation de capital

Le produit de l'augmentation de capital sera exclusivement utilisé par NETGEM pour financer l'acquisition des sociétés Eclair Préservation (EP) et Eclair Digital Services (EDS) ainsi que les intérêts minoritaires de la Caisse des Dépôts et Consignations et de Oceinde au sein de Vitis.

Prix d'émission

Le prix d'émission de chaque action ordinaire nouvelle a été fixé à 1,20€, soit un prix au moins égal, en application de la 13^ème résolution de l'Assemblée Générale, au cours moyen pondéré par les volumes des trois (3) dernières séances de bourse précédant la date de fixation du prix de l'émission, éventuellement diminué d'une décote qui ne pouvant excéder 20%. Ainsi, la Société émettra 4.166.667 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,20€ assorties d'une prime d'émission de 1€, représentant 13,56% du capital social et un montant nominal total de 833.667,40€.

Période de souscription

La période de souscription a été ouverte à compter de ce jour (22 juin 2023) et pour une durée expirant le 30 juin 2023 inclus pouvant être clôturée par anticipation une fois la totalité des souscriptions recueillies.

Souscriptions effectuées

La totalité du Placement Privé a été souscrite ce jour par :

-    La Caisse des Dépôts et Consignations, établissement spécial créé par la loi du 28 avril 1816, codifiée aux articles L.518-2 et suivants du Code monétaire et financier, dont le siège est situé 56 rue de Lille, 75007 – Paris, à hauteur de 3M€ ; et

-    MANCO., société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 70, rue Jean Bleuzen, 92170 - Vanves, à hauteur de 2M€.

Règlement-Livraison et cotation des actions nouvelles

Le règlement-livraison des actions nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris sont prévus le 27 juin 2023. Les actions nouvelles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux actions anciennes dès la réalisation définitive de l'augmentation de capital, elles porteront jouissance courante et seront admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris sur la même ligne de cotation que les actions de la Société d'ores et déjà cotées sous le même code ISIN FR0004154060. En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), le Placement Privé ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus visé par l'AMF.

Engagements de conservation

Néant.

­ Facteurs de risques

L'attention du public est portée sur les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité, décrits dans le Rapport Financier Annuel 2022 disponible sur le site Internet de la Société (http://www.netgem.com/). La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société.

Incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote-part de capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la quote?part des capitaux propres par action (sur la base du montant des capitaux propres au 31 décembre 2022 tels que résultant des comptes de la Société arrêtés au 31 décember 2022 approuvés par l'Assemblée Générale et du nombre d'actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2022, soit 30.721.059) serait la suivante : 

Incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation des actionnaires

En outre, l'incidence de l'émission des actions nouvelles sur la situation d'un actionnaire détenant 1% du capital de la Société sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du 31 décembre 2022, soit 30.721.059, serait la suivante :

^[1] La base diluée tient compte de l'émission d'actions gratuites attribuées aux salariés mais non encore acquises. Ce montant s'élève à ce jour à 560.277 actions attribuées mais non encore acquises.

^[2] Idem.