SCOR SE renouvelle son mécanisme de capital contingent

Communiqué de presse
19 décembre 2022 - N° 20

SCOR renouvelle son mécanisme de capital contingent

SCOR annonce le renouvellement, pour 3 ans, d’un mécanisme de capital contingent susceptible d’apporter au Groupe des capitaux supplémentaires pour un montant pouvant atteindre EUR 300 millions en cas de survenance d’événements extrêmes (catastrophes naturelles ou événements affectant la mortalité) ou de baisse importante du cours.

Cette solution vise à protéger les capitaux propres et donc la solvabilité du Groupe dans de tels cas.

C’est le quatrième renouvellement de ce dispositif innovant introduit en janvier 2011.

Le mécanisme de capital contingent repose sur des bons de souscription d’actions, émis par SCOR SE et souscrits par J.P. Morgan, qui seront exercés automatiquement dans les cas visés dans le contrat.

La période couverte par le dispositif renouvelé court du 1^er janvier 2023 au 31 décembre 2025. En l’absence d’évènement déclencheur au cours de cette période, les bons ne seront pas exercés. SCOR SE peut choisir de mettre fin au contrat le 31 décembre de chaque année.

Le montant des augmentations de capital résultant de l’exercice éventuel des bons pourrait atteindre 300 millions d’euros (prime d’émission incluse), sans que la dilution ne puisse excéder 10 % du capital social, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale 2022.

Le dispositif de capital contingent offre une alternative très compétitive en termes de coût aux rétrocessions traditionnelles ainsi qu’aux titres assurantiels ILS, et améliore la résilience du bilan de SCOR.

Laurent Rousseau, Directeur général de SCOR, déclare : « Dans un environnement en pleine mutation, porté par plusieurs changements de paradigmes, SCOR SE émet une nouvelle solution de capital contingent, qui s’inscrit dans la lignée du pilier stratégique de protection du capital élevée.

Le renouvellement de cette solution de capital contingent est un dispositif essentiel de gestion dynamique du capital et de protection du bilan, qui contribue à préserver la solvabilité et la résilience du Groupe, à un faible coût. Nous disposons d'une base solide qui nous permettra de tirer le meilleur parti des courants porteurs pour le secteur : le durcissement du marché P&C, l’augmentation de la demande pour des produits de réassurance vie et l’augmentation des taux d’intérêt. ».

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Caractéristiques de la ligne d’émission contingente d’actions

L’opération donnera lieu à l’émission par SCOR SE d’environ 9,0 millions de bons d’émission d’actions en faveur de J.P. Morgan, chaque bon donnant à J.P. Morgan le droit de souscrire à deux actions nouvelles de SCOR SE dans la limite de 10% du capital social de SCOR.

L’émission des bons a été autorisée par la 23^ème résolution de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SCOR SE en date du 18 mai 2022 et approuvée par une décision de son Conseil d’administration en date du 8 novembre 2022.

Dans le cadre de ce contrat, SCOR SE a pris l'engagement d’effectuer un tirage au titre du programme en cas de survenance d'un évènement déclencheur résultant de catastrophes naturelles ou non naturelles, tel que décrit ci-dessous. J.P. Morgan a réciproquement pris l'engagement d'exercer le nombre de bons nécessaires à la souscription d’actions nouvelles pour un montant maximum de EUR 300 millions¹ (primes d’émissions incluses) en deux tranches de EUR 150 millions chacune.

Les tirages effectués au titre de ce programme ne seront disponibles qu’à la condition que :

1)   Le montant des pertes nettes définitives estimées² (tel que vérifié par les commissaires aux comptes de SCOR), qui pourraient être supportées par SCOR SE en tant qu’assureur ou réassureur suite à la survenance, au cours d'une année donnée entre le 1^er janvier 2023 et le 31 décembre 2025, d'un ou de plusieurs événements de type catastrophes naturelles, atteigne certains seuils prédéfinis contractuellement, notamment :

• Les tremblements de terre, tremblements de terre sous-marins, chocs résultant de tremblement(s) de terre, troubles et/ou éruptions sismiques et/ou volcaniques,
  
  
• les ouragans, pluies torrentielles, tempêtes, orages, tornades, cyclones, typhons,
• les raz-de-marée, tsunamis, inondations,
• la grêle, le temps et le gel hivernal, les tempêtes de neige, les dommages résultant du poids de la neige, les avalanches,
• les impacts de météorite ou d'astéroïde,
• les glissements de terrain, effondrements de terrain, coulées de boue, incendies de brousse, incendies de forêt et la foudre.

Ou que :
2)   Le montant des sinistres nets³ de la branche de réassurance vie du groupe SCOR SE sur deux (2) semestres consécutifs au cours de la période s’étendant du 1 juillet 2022 au 31 décembre 2025 (tel que vérifié par les commissaires aux comptes de SCOR) atteigne certains seuils prédéfinis suite à la survenance, notamment, d'un ou de plusieurs des événements vie suivants :

• Epidémies, pandémies ou événements similaires d’ampleur anormale, ou large propagation d’une ou de plusieurs pathologies issue(e) d’une/de maladie(s),
  
  
• Actes de guerre, actes terroristes,
• Accidents dus à une/des cause(s) non-naturelle(s),
• Ecart important par rapport aux tendances biométriques prévisionnelles (mortalité, morbidité, invalidité ou longévité) enregistré par la branche vie quelle qu’en soit la cause.

En outre et sous réserve qu'aucun tirage n'ait déjà été effectué préalablement dans le cadre du programme, dans l’hypothèse où le cours moyen pondéré par les volumes de l’action SCOR SE durant trois jours de bourse consécutifs sur Euronext Paris s'établirait à strictement moins de EUR 10 (c'est-à-dire un cours proche de la valeur nominale de l’action SCOR), une tranche de EUR 150 millions (prime d’émission incluse) sera tirée afin d'assurer la disponibilité de la couverture financière (les bons ne pouvant être exercés en-dessous de la valeur nominale) en cas de survenance d'un événement de type catastrophe naturelle ou non naturelle pendant la durée restante de la période de couverture des risques.

Les bons demeureront exerçables pendant trois mois à l'issue de la période de couverture des risques.

Conformément à l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du 18 mai 2022, le nombre maximal d’actions nouvelles émises en cas d’exercice des bons ne pourra excéder 10% du capital social de SCOR.

Toutes les actions nouvelles seront souscrites par J.P. Morgan à un prix égal au cours moyen pondéré par les volumes des actions SCOR SE sur Euronext Paris pendant les trois jours de bourse précédant l'exercice des bons, auquel sera appliqué une décote de 7,5%.

J.P. Morgan s'est engagé à souscrire les actions nouvelles, mais n'a pas l'intention de devenir un actionnaire de long terme de SCOR SE, et revendra ses actions par voie de placements privés et/ou de cessions sur le marché. A cet égard, SCOR SE et J.P. Morgan ont conclu un accord de partage des profits, qui prévoit que 75 % du profit, s’il y en a un, sera partagé avec SCOR. Si la revente des nouvelles actions est réalisée immédiatement après l’exercice des bons dans le cadre d’une transaction réalisée hors marché, la part de profit due à SCOR SE sera versée sous forme d’actions SCOR SE afin de limiter l’impact dilutif de la transaction pour les actionnaires de SCOR.

A compter de la notification de la survenance d’un événement déclencheur par SCOR SE à J.P. Morgan et jusqu’à l’exercice des bons, il sera interdit à J.P. Morgan de conclure des opérations de couverture sur les actions SCOR SE, à l’exception des opérations usuelles conclues de manière indépendante dans le cadre des activités bancaires et de courtage de J.P. Morgan et de ses filiales.

A titre d’illustration :

a/ Dans les conditions de marché actuelles (c'est-à-dire pour un prix d'émission de EUR 19,2 sur la base d'une décote de 7,5 % sur un cours moyen pondéré du volume d’actions sur trois jours de bourse EUR 20,7⁴ par action), le tirage de la totalité de la couverture (EUR 300 millions) représenterait au maximum 8,7 % du capital social de SCOR⁵.

b/ Dans le cas très défavorable où une tranche unique de EUR 150 millions serait tirée en raison de la chute du cours de l’action SCOR SE, en prenant pour base un cours moyen pondéré du volume d’actions sur trois jours de bourse de EUR 10 par action (c'est-à-dire pour un prix d'émission de EUR 9,3 par action après décote de 7.5 %), la transaction représenterait 9,0 % du capital social de SCOR⁶.

Compte tenu de ces niveaux de dilution théorique et du fait que le nombre d’actions nouvelles susceptible de résulter de l’exercice des bons est limité à 10% du capital social de SCOR SE, la mise en place de cette ligne d'émission contingente d'actions ne donne pas lieu à un prospectus soumis au visa de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Si le mécanisme de capital contingent est déclenché, SCOR SE communiquera au marché les informations pertinentes conformément à la réglementation en vigueur au moment du tirage ou de l'émission des actions nouvelles en ce qui concerne les circonstances de l'émission, le montant du tirage, le prix d'émission, le nombre d'actions émises et les conséquences d'une telle émission pour ses actionnaires.

Cette opération n’aura aucun impact sur les comptes 2022 de SCOR SE sous réserve du montant de souscription non significatif reçu par SCOR SE de la part de J.P. Morgan au moment de l’émission des bons (EUR 0,001 par bon).

Impact dilutif potentiel limité de l'opération pour les actionnaires de SCOR

Cette couverture financière est une ligne d'émission contingente d'actions, qui ne peut être déclenchée qu’en cas de survenance des événements déclencheurs décrits ci-dessus. Son impact dilutif potentiel dépend donc de la probabilité de survenance de tels événements et du cours de l’action lors de l’événement déclencheur.

La direction de SCOR SE considère que cette solution de capital contingent procure à ses actionnaires un bénéfice économique net important, dans la mesure où la comparaison avec la rétrocession traditionnelle et les titres assurantiels ILS est nettement favorable et où elle permet à SCOR SE d'optimiser ses coûts de protection des risques pour un impact dilutif potentiel limité.

Le tableau suivant résume l'impact dilutif potentiel de l'opération dans divers scénarii pour un actionnaire détenant 1 % du capital social de SCOR SE avant l’émission d’actions (calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital social au 30 novembre 2022).

(1) Sur la base de la dilution du capital social au 30 novembre 2022.
(2) Sur la base de la dilution du capital social au 30 novembre 2022 qui résulterait de l'exercice de l'ensemble des options de souscription d'actions existantes (options allouées mais non acquises et options acquises mais non exercées).

Ce tableau se lit comme suit : un actionnaire détenant à ce jour 1 % du capital social de SCOR SE (sur une base non diluée) détiendrait, en cas d’événement déclencheur, 0,920 % du capital à l’issue de l’exercice des bons sur la base d’un prix d’émission de EUR 19.2 par action (décote incluse).

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Contacts

Presse
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media@scor.com

Relations Investisseurs
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LinkedIn: SCOR | Twitter: @SCOR_SE

SCOR, un réassureur mondial de premier plan

Réassureur mondial de premier plan, SCOR SE offre à ses clients une gamme innovante et diversifiée de solutions et de services de réassurance et d’assurance pour le contrôle et la gestion des risques. Fidèle à sa devise « l’Art et la Science du Risque », le Groupe met son expertise reconnue au sein du secteur et ses solutions financières de pointe au service du bien-être et de la résilience des populations.

SCOR offre à ses clients un niveau de sécurité AA et détient une notation financière AA- ou équivalente attribuée par Moody’s et AM Best, et A attribuée par S&P et Fitch.

Le Groupe a enregistré plus de 17,5 milliards d’euros de primes en 2021. Représenté à travers 36 bureaux dans le monde, il est au service de ses clients dans plus de 160 pays.

Pour plus d’informations, rendez-vous sur : www.scor.com

¹ Et dans la limite de 10% du capital social.

2 Le montant des pertes nettes définitives estimées correspond à la somme des pertes nettes définitives estimées individuelles liées à l’ensemble des catastrophes naturelles survenues au cours d'une année calendaire donnée. La perte nette définitive estimée individuelle est l'impact estimé avant impôt de tout événement de type catastrophe naturelle éligible, net de tous les montants récupérables (via des contrats de réassurance ou de dérivés) et des frais supplémentaires tels qu'enregistrés dans les comptes du groupe SCOR.
³ Le montant des sinistres nets définitifs correspond à la somme de l’ensemble des sinistres relatifs aux événements de type catastrophes non naturelles ayant des répercussions sur la branche vie du groupe SCOR SE sur deux (2) semestres consécutifs (à savoir le montant des bénéfices et des sinistres bruts – montant des bénéfices et des sinistres cédés durant une période donnée).
⁴ Du 12 décembre 2022 au 14 décembre 2022.

⁵ Sur la base du capital social de SCOR SE composé de 179 671 295 actions au 30 novembre 2022 tel qu'annoncé par le groupe SCOR SE le 5 décembre 2022.
⁶ Idem note 5.

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