Valneva annonce le lancement d’un projet d’offre globale d’American Depositary Shares et d’actions ordinaires

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Saint Herblain (France), le 27 octobre 2021 – Valneva SE (Nasdaq: VALN; Euronext Paris: VLA) (la “Société”), société spécialisée dans les vaccins, a annoncé aujourd’hui, sous réserve notamment des conditions de marché, son intention d'émettre et de vendre 5.500.000 actions ordinaires dans le cadre d'une offre globale réservée à des catégories d'investisseurs, comprenant (i) une offre de ses American Depositary Shares (les « ADS »), chacune représentant deux actions ordinaires, aux États-Unis (l' « Offre U.S.») et (ii) un placement privé concomitant d'actions ordinaires dans d’autres pays en dehors des États-Unis (le « Placement Privé Européen », ensemble avec l'Offre U.S., « l’Offre Globale »).

Goldman Sachs, Jefferies, Guggenheim Securities et Bryan, Garnier & Co. agissent en qualité de teneurs de livre associés de l’Offre Globale.

La Société prévoit d’accorder aux banques garantes pour l’Offre Globale (les « Banques Garantes ») une option de surallocation leur permettant de souscrire pendant une durée de 30 jours des ADS (chacune représentant deux actions ordinaires) dans la limite d’un maximum de 15 % du nombre total d’actions ordinaires émises (y compris sous la forme d’ADS) dans le cadre de l’Offre Globale.

Tous les titres vendus dans le cadre de l’Offre Globale seront émis par la Société. Les ADS de la Société sont admises aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole « VALN », et les actions ordinaires sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext ») sous le symbole « VLA ».

Le prix de souscription par ADS en dollars américains et le prix de souscription par action ordinaire en euros correspondant, ainsi que le nombre final d'ADS et d'actions ordinaires émis dans le cadre de l'Offre Globale, seront déterminés à l'issue du processus de construction du livre d'ordres qui débute immédiatement. Le prix par action ordinaire (et le prix de souscription d’ADS correspondant) sera au moins égal à la moyenne pondérée du cours de l'action de la Société sur Euronext sur une période, choisie par le Directoire, comprise entre trois (3) et quatre-vingt-dix (90) séances de bourse consécutives précédant la fixation du prix de l’Offre Globale, diminuée d’une décote maximale de 15 %, le cas échéant.

Les ADS et/ou les actions ordinaires seront émises par voie d’augmentation de capital, sans droit préférentiel de souscription, réservée à certaines catégories de personnes au sens de l’article L. 225-138 du Code de commerce et conformément aux dix-septième et dix-huitième résolutions de l’assemblée générale mixte annuelle de la Société du 23 juin 2021. En vertu des autorisations accordées par les actionnaires dans la dix-septième résolution, les actions ordinaires et les ADS ne peuvent être achetés initialement que par (i) des personnes physiques ou morales, en ce compris des sociétés, trusts ou fonds d’investissement ou autres véhicules de placement quelle que soit leur forme, de droit français ou étranger, investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique, biotechnologique, ou des technologies médicales ; et/ou (ii) des sociétés, institutions ou entités quelle que soit leur forme, françaises ou étrangères, exerçant une part significative de leurs activités dans le domaine pharmaceutique, cosmétique, chimique ou des dispositifs et/ou technologies médicaux ou de la recherche dans ces domaines. Afin de souscrire aux actions ordinaires et/ou aux ADS, les investisseurs potentiels devront fournir aux Banques Garantes une lettre déclarant qu’ils remplissent ces critères.

Le Placement Privé Européen sera ouvert uniquement aux investisseurs qualifiés tels que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017.

Le règlement-livraison de l’Offre U.S. et le règlement-livraison du Placement Privé Européen sont conditionnés l’un par l’autre et devraient intervenir simultanément, le troisième jour ouvré suivant la détermination du prix définitif de souscription et des allocations de l’Offre Globale. Un contrat de garantie sera conclu entre les Banques Garantes et la Société. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

L'Offre Globale commencera immédiatement et la Société prévoit d'en annoncer le résultat dès que possible après la fixation du prix, dans un communiqué de presse ultérieur. La Société prévoit d’utiliser, au côté de ses ressources propres, le produit net de l’Offre Globale comme suit (en supposant un taux de change de 1,00 € = 1,1603 $, le taux de change au 25 octobre 2021, tel qu'indiqué par la Banque Centrale Européenne) :

• environ 50 millions de dollars pour financer le développement futur de son candidat vaccin contre la maladie de Lyme, VLA15, jusqu’à la finalisation des essais cliniques de Phase 2 et la passation de responsabilité à PFIZER ;
• environ 60 millions de dollars pour financer la poursuite du développement de son candidat vaccin contre le chikungunya, VLA1553, jusqu’à l’acceptation de la demande d’autorisation de mise sur le marché (Biologics License Application) ;
• environ 100 millions de dollars pour financer le développement futur de son candidat vaccin contre la COVID-19, VLA2001, jusqu’à l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché conditionnelle et le lancement commercial, y compris des dépenses d’investissement dans les installations de production ;
• environ 20 millions de dollars pour financer l’avancement des candidats vaccins précliniques vers le développement clinique; et
• le solde, le cas échéant, pourrait être alloué au fonds de roulement et aux besoins généraux de la Société.
  
  

Au 30 juin 2021, la Société avait une trésorerie et des équivalents de trésorerie de l’ordre de 329,8€ millions. La Société estime que cette trésorerie et ces équivalents de trésorerie ainsi que le produit net de l’Offre Globale, estimé à environ 116,4$ millions (100,3€ millions), devraient être suffisants pour couvrir ses besoins d’exploitations au moins jusqu’au mois de septembre 2023.

Un document d’enregistrement « Form F-1 » relatif aux titres offerts a été déposé auprès de la SEC mais n’a pas encore pris effet. Ces titres ne pourront être vendus, et aucune offre d’achat ne pourra être acceptée avant que le document d'enregistrement ne devienne effectif. Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres, dans aucun pays, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans un pays au sein duquel toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale. Les titres vendus ne feront pas l'objet d'une offre au public en France. Le document d’enregistrement « Form F-1 » peut être obtenu par le public sur le site Internet de la SEC.

Les titres financiers mentionnés dans le présent communiqué de presse seront offerts aux Etats-Unis uniquement par le biais d'un prospectus approuvé par la SEC. Lorsqu'il sera disponible, des exemplaires du prospectus préliminaire relatif à l'offre globale et en décrivant les conditions pourront être obtenus à l'adresse suivante : GOLDMAN SACHS & Co. LLC, attention: Prospectus Department, 200 West Street, New York, New York 10282, téléphone : 866-471-2526, fax : 212-902-9316, e-mail : prospectus-ny@ny.email.gs.com ou Jefferies LLC, attention : Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022, téléphone : 1 877 821 7388, e-mail : Prospectus_Department@Jefferies.com.

Les actions ordinaires à émettre dans le cadre de l'Offre Globale feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris.

L’Offre Globale n'a pas fait l'objet d'un prospectus devant être approuvé par l'Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »). La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risques liés à la Société et à ses activités énoncés à la section 1.5 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société déposé auprès de l'AMF sous le numéro D.21-0286 le 9 avril 2021, tels que complétés par les facteurs de risques énoncés dans le rapport financier semestriel de la Société publié le 10 août 2021 et les facteurs de risques énoncés à la section 1.5 de l’amendement au Document de référence universel 2020 de la Société déposé auprès de l'AMF sous le numéro D.21-0286-A01 le 26 octobre 2021. Des exemplaires du document de référence universel 2020 de la Société, tel que modifié, seront disponibles gratuitement sur le site Internet de la Société (www.valneva.com) et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

À propos de Valneva SE
Valneva est une société spécialisée dans le développement et la commercialisation de vaccins prophylactiques contre des maladies infectieuses générant d’importants besoins médicaux. Valneva a une approche hautement spécialisée et ciblée et utilise son expertise dans les différents modes de vaccination pour développer des vaccins prophylactiques destinés à lutter contre ces maladies. Le Groupe a mis à profit son expertise et ses infrastructures pour commercialiser avec succès deux vaccins et pour faire rapidement progresser un large éventail de candidats vaccins en développement clinique, et notamment ses candidats vaccins contre la maladie de Lyme, le virus du chikungunya, et la COVID-19.

AVERTISSEMENT
Ce communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives relatives à l’Offre Globale ainsi qu’à la Société et ses activités, y compris ses perspectives et le développement de ses produits candidats. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des hypothèses que la Société considère comme raisonnables. Toutefois, il ne peut être garanti que les estimations contenues dans ces déclarations prospectives seront vérifiées, ces estimations étant soumises à de nombreux risques, y compris les risques énoncés à la section 1.5 du Document d’enregistrement universel 2020 de la Société déposé auprès de l'AMF sous le numéro D.21-0286 le 9 avril 2021 (dont des copies sont disponibles sur le site Internet de la Société) et à l'évolution des conditions économiques, des marchés financiers et des marchés sur lesquels la Société opère. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont également soumises à des risques qui ne sont pas encore connus de la Société ou qui ne sont pas actuellement considérés comme importants par la Société. La survenance de tout ou partie de ces risques pourrait faire en sorte que les résultats réels, les conditions financières, les performances ou les réalisations de la société soient sensiblement différents de ces déclarations prospectives.

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente, ni une sollicitation d’offre d’achat de titres dans une quelconque juridiction, et ne pourra être considéré comme une offre, une sollicitation ou une vente dans une quelconque juridiction au sein de laquelle toute offre, sollicitation ou vente serait illégale avant un enregistrement ou une certification conformément à la réglementation locale. La déclaration d’enregistrement peut être obtenu sur le site web de la SEC.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 (le « Règlement Prospectus »).

En France, toute offre ou cession d’actions de la Société ou distribution de documents d’offre n’a été et ne sera effectuée en France qu'au profit des catégories de personnes, conformément à l'article L.225-138 du Code de commerce. Le Placement Privé Européen sera ouvert uniquement aux investisseurs qualifiés tels que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus.

En ce qui concerne chaque État membre de l’Espace Économique Européen (autre que la France) (chacun, un « État membre Concerné »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres de la Société dans l’un ou l’autre des États membres Concerné, autres qu'au profit : (i) de toute entité juridique qui est un 'investisseur qualifié, tel que défini dans le Règlement Prospectus ; (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales par Etat Membre Concerné ; ou (iii) dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 1(4) du Règlement Prospectus, étant précisé qu'aucune offre de titres, telle que mentionnée ci-avant, ne rendra nécessaire la publication d'un prospectus conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus. Aux fins de ce qui précède, l'expression « offre au public » dans tout État membre pertinent a le sens qui lui est attribué à l'article 2(d) du Règlement Prospectus.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé uniquement (a) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l’« Ordonnance »), (c) aux sociétés à capitaux propres élevés et aux autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué, relevant de l’article 49(2) de l'Ordonnance (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n'est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les actions ordinaires visées dans le présent communiqué sont destinées sont des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des actions ordinaires visées dans le présent communiqué aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les actions ordinaires visées dans le présent communiqué (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux actions ordinaires visées dans le présent communiqué (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, les Banques Garantes ont décidé qu'ils fourniront uniquement des investisseurs pour les actions ordinaires visées dans le présent communiqué répondant aux critères d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels.

Ce communiqué de presse a été réalisé en langues française et anglaise ; en cas de différence entre les textes, la version française prévaudra.

Pièce jointe

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