GROUPE GUILLIN
Société Anonyme au capital de 11 487 825 euros
Siège social : Zone industrielle - Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny
25290 ORNANS
349 846 303 RCS BESANCON
(la « Société »)
AVIS DE CONVOCATION A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 12 JUIN 2020 A HUIS CLOS
Compte-tenu des circonstances exceptionnelles de crise sanitaire dues à l’épidémie du Covid-19, en application de l’article 4 de l’ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, et afin de protéger la santé de ses actionnaires et de ses collaborateurs, la Société informe ses actionnaires que l’Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) du 12 juin 2020 à 9 heures 30 se tiendra au siège social à Ornans (25290), Zone Industrielle, Avenue du Maréchal de Lattre de Tassigny, à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d’y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.
Cette assemblée statuera sur le même ordre du jour que celui publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) le 24 avril 2020 dans l’avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte et qui est repris ci-après.
En conséquence, la Société invite tous ses actionnaires à exercer leur vote par correspondance, ou à donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale ou à donner procuration à une personne dénommée, préalablement à l’Assemblée Générale Mixte, sans se déplacer à la réunion de l’Assemblée, dans les conditions précisées dans la dernière partie du présent avis de convocation.
La Société informe d’ores et déjà ses actionnaires que les scrutateurs de l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2020 seront : Madame Fabienne Jacquet-Cariot, Directeur des Affaires Sociales, et Monsieur Laurent Lenne, Directeur Financier.
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ORDRE DU JOUR
De la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur la marche de la Société et sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, incluant les informations relatives au gouvernement d’entreprise, ainsi que le rapport de gestion du Groupe consolidé et la déclaration de performance extra-financière (Responsabilité sociale, sociétale et environnementale),
- Rapport spécial du Conseil sur les attributions gratuites d’actions et sur les options de souscription,
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
- Approbation des comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019, et des rapports qui les concernent, quitus au Directeur Général et aux administrateurs,
- Affectation du résultat,
- Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
- Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2019,
- Fixation du montant de la rémunération à allouer au Conseil d’Administration au titre de l’exercice 2020,
- Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce,
- Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce,
- Renouvellement du mandat de deux Administrateurs,
- Renouvellement du mandat de deux commissaires aux comptes titulaires,
- Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une période de 18 mois,
De la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :
- Modification de l’article 11 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte relatives à l’identification des actionnaires),
- Modification de l’article 16 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte relatives à la baisse des seuils relatifs à la composition des Conseils d’Administration),
- Modification de l’article 17 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du tiers des administrateurs),
- Modification de l’article 19 des statuts de la Société (augmentation de l’âge maximum du Président du Conseil d’Administration),
- Modification de l’article 20 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili conférant la possibilité, au Conseil d’Administration, de prendre certaines décisions par consultation écrite des administrateurs),
- Modification de l’article 24 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Pacte remplaçant le vocable « jetons de présence » par le vocable « rémunération»),
- Modification de l’article 32 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives aux formulaires de vote),
- Modification de l’article 38 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Ordinaires),
- Modification de l’article 40 des statuts de la Société (mise en conformité avec les dispositions de la loi Soihili relatives au mode de calcul de la majorité des Assemblées Générales Extraordinaires),
- Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce pour une durée de 24 mois,
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes pour une durée de
26 mois,
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription pour une durée de 26 mois,
- Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public pour une durée de 26 mois,
- Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée à l’article L.411.2 du Code Monétaire et Financier pour une durée de 26 mois,
- Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires,
- Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail et L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce pour une durée de 26 mois,
- Pouvoirs pour formalités.
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L'Assemblée se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.
Seuls pourront participer à l’Assemblée Générale les actionnaires justifiant de l’inscription en compte des titres à leur nom ou à celui de l'intermédiaire inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée, soit le 10 juin 2020 à zéro heure, heure de Paris :
- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou son mandataire;
- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.
L'inscription en compte des titres au porteur est constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.
A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :
a) donner une procuration à la personne de leur choix dans les conditions de l’article L.225-106 du Code de commerce ; ou
b) adresser une procuration à la Société sans indication de mandat ; ou
c) voter par correspondance.
Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est en ligne sur le site internet de la Société www.finances-groupeguillin.fr, et sera disponible sur demande écrite adressée au siège social de la Société.
Il sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les actionnaires au porteur de leur attestation de participation, de telle façon que la Société le reçoive au plus tard trois jours avant la tenue de l'Assemblée (article R.225-77 du Code de commerce) soit le 8 juin 2020 au plus tard. Les formulaires renvoyés par les actionnaires au porteur qui ne seraient pas accompagnés de cette attestation de participation ne pourront être pris en compte pour l’Assemblée conformément à l’article R.225-77 du Code de commerce. Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut notifier cette désignation au siège social de la Société par voie électronique à l’adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr.
La procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes formes.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés par l’article R.225-73-1 du Code de commerce sont en ligne sur le site internet de la Société.
Il est précisé que le texte intégral des documents destinés à être présentés à l'Assemblée conformément notamment aux articles L.225-115 et R.225-83 du Code de commerce est mis à disposition au siège social et mis en ligne sur le site internet de la Société.
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le 8 juin 2020, tout actionnaire pourra adresser au Président du Conseil d’Administration de la Société des questions écrites, conformément aux dispositions de l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions écrites devront être envoyées, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr et, dans la mesure du possible, il sera tenu compte des questions écrites qui seront réceptionnées jusqu’au 9 juin 2020 à 17 heures. Compte tenu de l’effet possible de la pandémie de Covid-19 sur les délais postaux, il est recommandé de compléter tout envoi qui serait effectué par voie postale d’un envoi par courrier électronique à l’adresse suivante : srichard@groupeguillin.fr. Ces questions écrites devront être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.
Nous vous rappelons qu’un avis préalable à l’Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2020 a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 24 avril 2020 et est disponible sur le site internet de la Société.
Le Conseil d’Administration
