WENDEL : Information financière publiée à l’occasion de l’Assemblée générale

Information financière publiée à l’occasion de l’Assemblée générale

Actif Net Réévalué au 31 mars 2019 : 7 715 M€, soit 166,7 € par action, en hausse de 13,1 % depuis le 31 décembre 2018 (147,4 € par action)

Chiffre d’affaires consolidé du 1^er trimestre de 2 053,3 M€, en hausse de  4,1 % dont  1,2 % de croissance organique par rapport au 1^er trimestre 2018

Activité d’investissement de WENDEL depuis le début de l’année 2019 : 413 M€ investis ou engagés, 641 M€ de cessions

·Rachat d’actions WENDEL pour 200 millions d’euros engagés et déjà déboursés

·Engagement de réinvestissement de 125 millions d’euros dans Cromology à l’occasion de la renégociation de sa dette

·Engagement de prise du dividende de BUREAU VERITAS en titres pour 87,5 millions d’euros

·Vente partielle d'Allied Universal pour environ 350 M$, qui devrait être finalisée au 3^ème trimstestre 2019

·Cession de 9,03 millions d’actions SAINT-GOBAIN depuis début janvier, pour un produit de 296 M€ au 15 mai 2019

·Cession de PlaYce finalisée en février pour 32,2 M€

Activité d’investissement des sociétés du Groupe depuis le début de l’année 2019

·Acquisition par Allied Universal de Securadyne Systems pour offrir de nouvelles solutions technologiques avancées et des compétences en intégration système. Le 3 mai 2019 Allied Universal a annoncé l’acquisition de Point 2 Point Global Security au Texas.

·Finalisation de quatre transactions depuis le début de l’année par BUREAU VERITAS en soutien aux Initiatives de Croissance dans les activités Agroalimentaire et Bâtiment & Infrastructure

·Implantation de Tsebo en Égypte avec un premier développement de l’activité CATERING INTL SCES

·Renforcement de la position de Constantia Flexibles en Russie avec l’acquisition de TT-print, prise de contrôle totale de Oai Hung Co. Ltd au Vietnam

Structure financière de WENDEL encore renforcée

• Ratio LTV à 3,8% au 31 mars 2019
• Succès d’une émission obligataire à 7 ans dans d’excellentes conditions
• Pro forma des cessions annoncées en 2019, la dette nette et le ratio LTV sont proches de zéro

Retour aux actionnaires

·Dividende ordinaire de 2,80 euros par action, en hausse de 5,7%, proposé à l’Assemblée générale de ce jour

·Lancement effectif de l’accord de rachat d’actions d’un montant de 200 millions € depuis le 17 avril 2019 et annulation de 1,169,399 actions le 25 avril

André François-Poncet, Président du Directoire de WENDEL, déclare :

« Nous consacrons une part prépondérante de notre énergie au suivi de nos sociétés. Certaines mettent en œuvre avec succès des initiatives de croissance ambitieuses alors que d’autres connaissent comme nous l’anticipions, un premier trimestre 2019 plus difficile. Notre équipe d’Operating Partners récemment formée s’est déployée aux côtés de leurs dirigeants pour accélérer la création de valeur et l’adaptation à de nouvelles conditions de marchés.

Bureau Veritas continue à se distinguer par la dynamique positive de son activité avec un comité exécutif substantiellement renouvelé. IHS connaît une forte croissance organique au 1^er trimestre et Allied Universal poursuit avec succès l’intégration de USSA tout en renforçant son offre de services. Les conditions de marché sont plus difficiles pour Stahl, Constantia Flexibles et Tsebo et leurs managements respectifs mettent en œuvre les actions nécessaires à la préservation de leur rentabilité.

Forte d’un bilan solide, WENDEL analyse, avec discipline, les potentielles opportunités d’investissements qui se présentent. En termes de redéploiement du capital, nous avons alloué 125 millions d’euros à Cromology, 88 millions à BUREAU VERITAS via la prise de dividende en actions et nous avons investi 200 millions d’euros dans les actions WENDEL au travers de notre programme de rachat de titres. Au total, WENDEL aura déployé plus de 600 millions d’euros sur ces 18 derniers mois.

Enfin, un dividende en croissance sera soumis au vote de nos actionnaires à l’Assemblée générale de ce jour ».

Contribution des sociétés du Groupe au chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2019

Chiffre d’affaires consolidé du 1^er trimestre 2019

1. Le chiffre d’affaires au T1 2018 représente 1 972,4 M€ contre 2 033,7 M€ publiés en 2018. La différence (61,2 M€) correspond aux cessions des participations en 2018 : CSP Technologies (27,7 M€), Mecatherm (21,2 M€), et Nippon Oil Pump (12,3 M€). Conformément à la norme IFRS 5, les contributions 2018 de ces trois sociétés ont été reclassées en « Résultat net des activités arrêtées ou destinées à être cédées ».

Chiffre d’affaires des sociétés mises en équivalence au 1^er trimestre 2019

Activité des sociétés du Groupe

Bureau Veritas – Un début d’année solide avec une croissance du chiffre d’affaires de  5,8 % à taux de change constant.

(Intégration globale)

Le chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2019 s’élève à 1 175,1 M€, en hausse de  6,8 % par rapport à l’exercice précédent dont 4,0 % de croissance organique, 1,8 % de croissance externe, et des effets de change positifs de 1,0 %.

La croissance organique de  4,0 % au 1^er trimestre 2019 témoigne de la bonne performance d’ensemble du groupe, avec cinq de ses six activités qui enregistrent une croissance organique de  4,5 % en moyenne, notamment Agroalimentaire & Matières Premières à  7,8 %, Biens de Consommation à  4,1 % et Bâtiment & Infrastructures à  3,0 %. Les activités cycliques tardives connaissent une reprise progressive, avec Marine & Offshore en hausse de 3,2 % et Industrie en hausse de 3,7 %. L’activité Certification affiche un recul de - 1,9 % comme attendu, reflet d'une année de transition suite à la révision des normes.

La croissance externe est de  1,8 % avec quatre transactions clôturées depuis le début de l’exercice en soutien aux Initiatives de Croissance dans les activités Agroalimentaire et Bâtiment & Infrastructures. Ces acquisitions représentent environ 45 M€ de chiffre d'affaires annualisé.

L’appréciation du dollar américain et des devises corrélées face à l’euro partiellement compensée par la dépréciation des devises de certains pays émergents a eu un impact positif de 1,0 %.

Perspectives 2019 confirmées.

Pour l'exercice 2019, BUREAU VERITAS prévoit :

• une solide croissance organique du chiffre d’affaires ;
• une amélioration continue de la marge opérationnelle ajustée à taux de change constant ;
• une génération de flux de trésorerie maintenue à un niveau élevé.

L’Assemblée générale de BUREAU VERITAS, qui s’est tenue le 14 mai 2019, a approuvé le versement au titre de l’exercice 2018 d’un dividende de 0,56 € par action. Le groupe a offert à ses actionnaires la possibilité de recevoir le dividende en numéraire ou en actions. La mise en paiement du dividende, en numéraire ou sous forme d’actions nouvelles, sera effectuée le 11 juin 2019 (l’action sera cotée ex-dividende le 20 mai 2019). WENDEL a opté pour le paiement du dividende sous forme d’actions.

Pour plus d’information : https://group.bureauveritas.com

Constantia Flexibles – Croissance totale de 3,6 %, repli organique induit par une baisse des volumes

(Intégration globale)

Le chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2019 s’élève à 381,4 M€, en hausse de  3,6 % par rapport à la même période en 2018 (368,0 M€) tirée par l’intégration de la société indienne Creative Polypack avec un effet périmètre de 5,7 %. L’activité de Constantia est en repli organique de - 2,1 % sur le 1^er trimestre du fait d’une baisse des volumes sur les marchés européens des produits laitiers et de la viande préparée et d’un ralentissement de l’activité Pharma avec un effet de base défavorable par rapport au 1^er trimestre 2018. Cette baisse de volume n’a qu’été partiellement compensée par les effets de prix et de mix positifs des produits à forte marge de la division Pharma et d’une baisse des volumes sur les produits à plus faible marge de la division Consumer. Les fluctuations de taux de taux de change ont eu un impact légèrement positif ( 0,1 %), l’appréciation du dollar étant partiellement compensée par la dépréciation du rand sud-africain, de la roupie indienne et du rouble. La baisse du chiffre d’affaires, couplée à un niveau de prix des matières élevé, a un impact négatif sur la profitabilité du 1^er trimestre de l’année.

En termes de croissance externe, Constantia Flexible a signé un accord pour renforcer sa position en Russie avec l’acquisition de TT-print et a pris le contrôle de 100% du capital de Oai Hung Co. Ltd au Vietnam.

Cromology – Croissance totale de 5,3 % tirée par la croissance organique et réinvestissement de 125 M€ par Wendel

(Intégration globale)

Au 1^er trimestre 2019 Cromology a réalisé un chiffre d’affaires de 161,3 M€, en hausse de  5,3 % par rapport au 1^er trimestre 2018 bénéficiant d’un effet de base positif : le 1^er trimestre 2018 avait en effet souffert des mauvaises conditions de marché et météorologiques. La croissance organique de Cromology est en hausse de 6,4 % sur le 1^er trimestre bénéficiant de la révision en 2018 de la politique tarifaire et de la reprise d’activité notamment dans le secteur du DIY en France et en Europe du sud. Le 13 mai 2019, WENDEL a annoncé réinvestir 125 M€ dans Cromology, à l’occasion de la renégociation de sa dette, afin de renforcer sa structure financière et d’accompagner son redressement opérationnel et financier sous l’impulsion de la nouvelle équipe de management. La réalisation des opérations prévues par cet accord aura lieu d’ici la fin du 1^er semestre 2019 sous réserve de la levée des conditions suspensives usuelles notamment documentaires.

Stahl – Chiffre d’affaires en baisse de - 6,9% affecté par des conditions de marché difficiles sur les marchés du cuir et de l’automobile

(Intégration globale)

Le chiffre d’affaires du 1^er trimestre 2019 de Stahl s’élève à 205,8 M€, en baisse de - 6,9 % par rapport à 2018.

Stahl a été confronté à des conditions de marché plus difficiles notamment sur les segments de l’automobile et des chaussures. Le chiffre d’affaires du segment automobile a souffert de ventes de véhicules légers plus faibles, en particulier en Chine et Europe. L’activité Performance Coatings est résiliente avec une légère croissance des ventes. La croissance organique est en baisse de - 7,4%. Les variations de change ont eu un impact légèrement positif sur le trimestre (  0.4%).

Dans cet environnement, Stahl s’est adapté rapidement et le déploiement de synergies dans le cadre de l’acquisition de BASF Leather Chemicals ainsi que la mise en œuvre de mesures supplémentaires de réduction de coûts permettent à Stahl d’amortir l’impact de la baisse d’activité sur l’EBITDA.

IHS Towers – Forte croissance de 13,3 %, avec 16,7% de croissance organique

(Mise en équivalence)

Le chiffre d’affaires du 1^er trimestre d’IHS s’élève à 303,6 M$, en hausse de  13,3 % par rapport à l’année précédente. La croissance organique est de 16,7%, sous l’effet de l’augmentation du nombre total de tours détenues et gérées, (23 967¹ au 31 mars 2019, 3,9 % par rapport à 2018), par de nouveaux locataires, par des amendements aux contrats existants (« technology tenants »), ainsi que par les mécanismes d’indexation des contrats. Tous les marchés sont en hausse avec le Nigeria, la Côte d’Ivoire, la Zambie et le Rwanda qui affichent une croissance organique à deux chiffres. Les fluctuations des devises face au dollar américain ont eu un impact négatif de - 3,3 %.  

Le taux de colocation point de présence s’élève à 1,53x et le taux de colocation technology est à 2,32x.

Par ailleurs, le 27 mars 2019, IHS a conclu un accord avec Zain pour un contrat de cession bail d’environ 8 100 tours en Arabie saoudite assorti d'un accord de location de 15 ans. Cette opération est soumise aux approbations réglementaires et aux conditions de finalisation habituelles. Cette opération renforcera le positionnement d’IHS en tant que premier opérateur de tours télécom au Moyen-Orient.

Allied Universal ® – Croissance totale de 31,2 % au 1^er trimestre 2019, dont 4,3% d’organique

(Mise en équivalence)

Le chiffre d’affaires d’Allied Universal du 1^er trimestre 2019 s’élève à 1 770 M$ en croissance de  31,2 % par rapport au 1^er trimestre 2018, dont  4,3 % de croissance organique. La croissance totale a été tirée par la consolidation d’US Security Associates et la croissance organique par une augmentation des taux horaires facturés, la conquête de nouveaux clients et la croissance générée avec les clients existants. Pro forma des acquisitions 2018 la croissance organique s’élève à 2,4 % sur le trimestre.  

Allied Universal a finalisé le 15 avril 2019 l’acquisition de Securadyne Systems, une société d’intégration de systèmes de sécurité basée à Dallas, au Texas. Avec plus de 73 M$ de chiffre d’affaires l’acquisition de la plateforme de solutions technologiques de Securadyne viendra enrichir l’offre de services de sécurité d’Allied Universal.

Le 3 mai 2019, Allied Universal a finalisé l’acquisition de Point 2 Point Global Security, société basée à Dallas au Texas, offrant des services de sécurité physique et de risque réputationnel à des entreprises, des managers de haut niveau et à des organismes gouvernementaux.

Tsebo – Baisse totale du chiffre d’affaires de -7,7 % impactée par un contexte de marché difficile en Afrique du sud et un change défavorable

(Intégration globale)

Tsebo a réalisé un chiffre d’affaires au 1^er trimestre de 147,2 M$, en baisse organique de - 4,4 % du fait principalement de conditions macroéconomiques difficiles en Afrique du Sud avec une croissance ralentie en cette période préélectorale qui se traduit par un climat des affaires tendu. La Restauration collective est la plus affectée, impactée notamment par la baisse de fréquentation. La croissance externe a été de 8,1 % tirée par l’intégration de Servcor en 2018 et celle de Compass Egypt en 2019. Les impacts défavorables des taux de change avec en particulier la dépréciation du rand sud-africain par rapport au dollar américain se montent à - 11,4 %. Le chiffre d’affaires total est ainsi en baisse de -7,7 %.

En raison de l’environnement macroéconomique en Afrique du Sud et de la baisse induite du chiffre d’affaires, la profitabilité de Tsebo sera fortement impactée par la baisse d’activité au 1^er trimestre.

Actif net réévalué de WENDEL à 166,7 € par action

L’actif net réévalué s’élève à 7 715 M€, soit 166,7 € par action au 31 mars 2019 (détail annexe 1 ci-après) contre 147,4 € le 31 décembre 2018, soit une hausse de 13,1 % depuis 31 décembre 2018, qui constituait un point bas du marché. La décote sur l’ANR s’élève à 32,8 % au 31 mars 2019.

Faits marquants depuis le début de l’année 2019

Wendel va réinvestir 125 millions d’euros dans Cromology à l’occasion de la renégociation de sa dette

Le 13 mai 2019, WENDEL a annoncé la signature d’un accord sur la renégociation de la dette financière de Cromology, au terme d’un processus initié au 4^ème trimestre 2018. WENDEL investira 125 millions d’euros en fonds propres aux côtés de la nouvelle équipe de management. Les nouveaux fonds propres apportés par WENDEL serviront à renforcer la structure financière de Cromology, notamment avec un allégement de son endettement par remboursement anticipé de sa dette senior à hauteur de 75 millions d’euros. Ils permettront également à la société de mettre en œuvre son plan de transformation et de financer ses investissements. Afin d’avoir les marges de manœuvre suffisantes pour mener ce plan de retournement, WENDEL et Cromology ont obtenu des prêteurs un effort significatif avec en particulier un allongement de la maturité de la dette senior à 5 ans et un assouplissement majeur des covenants financiers. La réalisation des opérations prévues par cet accord aura lieu d’ici la fin du 1^er semestre 2019 sous réserve de la levée des conditions suspensives usuelles notamment documentaires.

Émission obligataire de 300 millions d’euros à 7 ans avec un coupon de 1,375 %

Le 23 avril 2019, WENDEL a annoncé la réussite du placement d’une émission obligataire de 300 millions d’euros à échéance avril 2026 avec un coupon de 1,375 %. L’émission a reçu un vif succès auprès des investisseurs et a été sursouscrite plus de 7 fois. Le produit net de cette émission sera utilisé notamment pour les besoins de financement généraux du Groupe et le financement de l’option de remboursement anticipé de l’intégralité des souches avril 2020 (300 M€) et janvier 2021 (207 M€). Ces deux opérations permettront à WENDEL d’étendre la maturité moyenne des dettes obligataires de WENDEL à 4,4 ans tout en réduisant son endettement brut à 2 312 millions d’euros. Le coût moyen de la dette obligataire passera ainsi à 1,98% contre 2,19% auparavant.

Rachat par WENDEL de ses propres actions pour un montant de 200 millions €

Dans le cadre de l’accord de rachat d’actions d’un montant de 200 millions €, WENDEL a versé, le 23 avril 2019, 200 millions € à GOLDMAN SACHS et a reçu à ce jour 1 169 399 de ses propres actions ordinaires livrées par Goldman Sachs.  Ces actions ont été annulées le 25 avril, portant le nombre de titres composant le capital à 45 132 192.

Goldman Sachs, agissant de manière indépendante, poursuivra ses opérations sur les actions WENDEL ainsi que ses opérations de couverture connexes durant une période qui, dans des circonstances normales, ne devrait pas dépasser le 17 décembre 2019. À la fin de l’opération, WENDEL pourra recevoir de GOLDMAN SACHS un nombre additionnel d’actions ordinaires Wendel. Ce nombre additionnel d’actions sera déterminé sur la base de la moyenne des cours pondérés par les volumes des actions, après application d’une décote, durant la période d’exécution de l’accord de rachat d’actions, sous réserve d’ajustements potentiels. L’entreprise a ainsi saisi l’opportunité offerte par la forte décote du cours de bourse.

Cession d'une part significative de la participation dans Allied Universal

Wendel a annoncé le 20 février 2019 avoir reçu une offre pour l'acquisition d'environ 40 % de sa participation, de même que les autres actionnaires actuels, dans Allied Universal (la « Société »), leader des services de sécurité en Amérique du Nord, par La Caisse de dépôt et placement du Québec (« CDPQ »), à une valeur d'entreprise de plus de 7 milliards de dollars. Parallèlement, Allied Universal a signé un accord avec La Caisse de dépôt et placement du Québec selon lequel cette dernière investira jusqu'à environ 400 M$ en fonds propres pour soutenir la stratégie de croissance de la Société et ses projets d’acquisitions. À l’issue de la transaction, WENDEL conservera une participation d'environ 18 % dans Allied Universal. Pro forma de cette transaction, CDPQ deviendra l’actionnaire d’Allied Universal détenant le pourcentage le plus élevé du capital. La Société continuera d'être détenue majoritairement par ses actionnaires existants, parmi lesquels WENDEL, Warburg Pincus et le management, dont les représentants resteront majoritaires au sein de son Conseil d'administration. La réalisation définitive de la cession devrait intervenir au cours du troisième trimestre 2019, sous réserve des conditions de closing habituelles et de l'obtention des autorisations réglementaires. 

À la suite de l'opération, WENDEL devrait recevoir environ 350 M$ en numéraire, soit, compte tenu des distributions précédentes, un montant supérieur à son investissement initial total dans la Société.

Cession de PlaYce

Wendel a annoncé la cession de sa participation de 40% dans la société PlaYce (anciennement SGI Africa) à CFAO pour un produit net de cession de 32,2 M€, après un investissement initial de 25,3 M€ fin juillet 2016.

Cession de titres Saint-Gobain

Depuis janvier 2019, WENDEL a procédé à la cession sur le marché de 9,03 millions de titres SAINT-GOBAIN, pour un produit total de 296 millions d’euros. Au 15 mai 2019, WENDEL détenait 5,12 millions de titres, soit environ 0,9 % du capital de la société.

Agenda

30.07.2019

Résultats du T2 2019 / Publication de l’ANR du 30 juin 2019 et trading update du T2 (après Bourse).

06.09.2019

Comptes consolidés semestriels 2019 (avant Bourse) – Publications des comptes consolidés résumés semestriels – Pas de publication d’ANR.

07.11.2019

Investor Day 2019 / Publication de l’ANR du 30 septembre 2019 et trading update du T3 (avant Bourse).

Annexe 1 : ANR au 31 mars 2019 de 166,7 € par action

1. Moyenne des 20 derniers cours de clôture de bourse calculée au 31 décembre 2018 et 31 mars 2019.
2. Participations non cotées (Cromology, Stahl, IHS, Constantia Flexibles, Allied Universal, PlaYce, Tsebo et investissements indirects et dettes). Comme dans le calcul de l’ANR au 31 décembre 2018, le calcul de la valorisation d’IHS au 31 mars 2019 est basé uniquement sur l’EBITDA qui est à ce stade l’agrégat le plus pertinent. Les actions MCC détenues par Constantia Flexibles sont valorisées au prix d’offre publique à 50$ par action. La participation dans Allied Universal est évaluée à la suite du récent accord de transaction par CDPQ.
3. Dont 990 833 actions propres WENDEL au 31 mars 2018 et 1 013 074 au 31 décembre 2018.
4. Trésorerie et placements financiers de WENDEL et holdings. Ils comprennent au 31 mars 2019 2,0 Md€ de trésorerie disponible et 0,3 Md€ de placements financiers liquides disponibles.

Les conversions de change des actifs et passifs libellés dans d’autres devises que l’euro sont réalisées sur la base du taux de change de la date de l’ANR.

Les agrégats et les multiples utilisés pour le calcul de l’ANR excluent les impacts liés à l’application de la norme IFRS 16.

La matérialisation des conditions de co-investissement pourrait avoir un effet dilutif sur la participation de Wendel. Ces éléments sont pris en compte dans le calcul de l’ANR. Voir page 303 du document de référence 2018.

¹ Nombre de tours hors Managed services et tours en cours de construction au 31/03/2019

Pièce jointe

• 2019_05_Q1_CP_Wendel_fr