[Communiqué de presse] ILIAD annonce un projet d’offre publique de rachat d’actions (« OPRA ») d’un montant de 1,4 milliard d’euros à un prix de 120 € faisant ressortir une prime de 38%

Paris, le 12 novembre 2019 à 7h30

Iliad annonce un projet d’offre publique de rachat d’actions (« OPRA ») d’un montant de 1,4 milliard d’euros à un prix de 120 € faisant ressortir une prime de 38%¹

Une offre intégralement financée par une augmentation de capital au même prix et de même montant que l’OPRA ouverte à tous les actionnaires d’Iliad et garantie par Xavier Niel

• Une OPRA d’un montant maximum de 1,4 milliard d’euros portant sur 11.666.666 actions (19,7% du capital) au prix de 120 euros par action permettant aux actionnaires de la société qui le souhaitent de bénéficier d’une opportunité de liquidité avec une prime significative de 38% sur la moyenne pondérée par les volumes de l’action ILIAD sur trois mois.
   
• Xavier Niel n’apportera pas ses actions à l’OPRA.
   
• Une augmentation de capital de même montant que l‘OPRA ouverte à tous les actionnaires d’Iliad et garantie à 100% par Xavier Niel² viendra financer intégralement l’OPRA.
   
• Ces opérations n’auront aucun impact sur l’endettement d’Iliad et lui permettront de poursuivre ses ambitions de croissance.
   
• Ces opérations n’affecteront pas le résultat net par action du groupe en raison de l’annulation des actions rachetées dans le cadre de l’OPRA.
• Lors du Conseil d’administration, Thomas Reynaud, Directeur Général d’Iliad a déclaré : « Ce projet est bénéfique à l’ensemble de nos actionnaires qui pourront au choix i) bénéficier d’une liquidité avec une prime importante au travers de l’OPRA, ii) demeurer actionnaire sans aucune dilution ou encore iii) renforcer leur participation en souscrivant à l’augmentation de capital dans les mêmes conditions que l’actionnaire de référence. Pour ILIAD, cette opération est sans impact sur son endettement et lui permet de conserver ses capacités d’investissement. Enfin, cette transaction témoigne de la confiance de Xavier Niel dans la stratégie et le management du Groupe Iliad. »
   
• L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires est convoquée pour le 20 décembre 2019

OPRA

Le Conseil d’administration d’Iliad a, dans sa séance du 11 novembre 2019, approuvé le lancement par la société d’un projet d’offre publique de rachat de ses propres actions (« OPRA ») d’un montant de 1,4 milliard d’euros portant sur un maximum de 19,7% du capital de la société au prix de 120 euros par action. Les actions ainsi rachetées seront annulées dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes.

Xavier Niel, qui détient à ce jour directement et indirectement 30 795 680 d’actions soit 52,1% du capital d’Iliad, n’apportera pas ses actions à l’OPRA.

L’OPRA permet d’offrir aux actionnaires qui le souhaitent une opportunité de liquidité à un prix de 120€ faisant ressortir une prime significative de 26% par rapport au cours de clôture du 11 novembre 2019 et une prime de 38% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur une période de trois mois précédant le 11 novembre 2019.

Le prix de l’OPRA a été déterminé sur la base d’une analyse multicritères détaillée dans le projet de note d’information de la société qui sera mis à la disposition du public conformément à l’article 231-16 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Le cabinet BM&A, mandaté en qualité d’expert indépendant par le Conseil d'administration d’Iliad sur recommandation d’un comité ad hoc composé principalement d’administrateurs indépendants (« Comité ad hoc »), afin de se prononcer sur le caractère équitable des conditions financières de l’OPRA, a confirmé le caractère équitable d’un point de vue financier du prix proposé de 120 euros par action pour les actionnaires de la Société.

Sur la base des travaux de l’expert indépendant et des recommandations du Comité ad hoc, le Conseil d’administration d’Iliad a rendu son avis motivé aux termes duquel il a conclu que l’OPRA est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a recommandé aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’offre compte tenu de l’opportunité de liquidité à un prix attractif.

L’OPRA reste soumise à l’examen de l’AMF.

Augmentation de capital

L’OPRA sera intégralement financée par une augmentation de capital d’un même montant, avec délai de priorité pour les actionnaires d’Iliad. Le prix de souscription de l’augmentation de capital sera identique au prix de l’OPRA ³.

Xavier Niel s'est engagé à souscrire, par l’intermédiaire d'Holdco II, une société qu'il contrôle à 100%, à l’intégralité de l’augmentation de capital en plaçant un ordre portant sur 100% de son montant dans le cadre de l’offre au public et bénéficiera d’une allocation au moins égale à la quote-part directe et indirecte qu’il détient dans le capital de la société et garantira ainsi le succès de l’augmentation de capital.

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société. Il n’est pas prévu de souscription réductible dans le cadre du délai de priorité. Les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’actions auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire dans le cadre de l’offre au public, ces ordres additionnels (et l’ordre de Holdco II au-delà de l’allocation décrite ci-dessus) étant servis dans la limite de leurs demandes proportionnellement à leur détention au capital de la Société (et proportionnellement à la quote-part directe et indirecte de Xavier Niel dans le capital de la société concernant Holdco II). Seuls les actionnaires ayant passé des ordres dans le cadre du délai de priorité et Holdco II pourront souscrire au titre de l'offre au public.

L’augmentation de capital sera mise en œuvre immédiatement à l’issue de la publication des résultats de l’OPRA et fera l’objet d’un prospectus visé par l’AMF.

Le règlement-livraison de l’augmentation de capital interviendra avant le règlement-livraison de l’OPRA et l’ensemble des opérations devrait être réalisée d’ici la fin du mois de janvier 2020.

La réduction de capital induite par l’OPRA ainsi que l’augmentation de capital seront soumises au vote de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société devant être convoquée pour le 20 décembre 2019.

Calendrier Indicatif

12 novembre 2019 : dépôt du projet d’OPRA à l’AMF

20 décembre 2019 : assemblée générale extraordinaire des actionnaires

23 décembre 2019 : ouverture de l’OPRA

13 janvier 2020 : clôture de l’OPRA

16 janvier 2020 : publication des résultats de l'OPRA

17 janvier 2020 : lancement de l’augmentation de capital

21 janvier 2020 : clôture délai de priorité et offre au public

24 janvier 2020 : publication des résultats de l'augmentation de capital

28 janvier 2020 : Règlement livraison de l’augmentation de capital

31 janvier 2020 : Règlement livraison de l’OPRA 

A propos d’Iliad

Le Groupe ILIAD est la maison-mère de Free, l'inventeur de la Freebox, le 1^er boitier multiservices sur l'ADSL. Free est à l'origine de nombreuses innovations sur le marché de l'accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l'usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,3 millions d’abonnés mobiles au 30 septembre 2019). Le Groupe est devenu le 4^ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque ILIAD et comptait près de 4,5 millions d’abonnés au 30 septembre 2019.

Avertissement

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation en vue d’une telle offre, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ni dans tout autre pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d'un prospectus ou l'accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. L’offre de rachat décrite ci-dessus n’a pas été et ne sera pas enregistrée auprès de la United States Securities and Exchange Commission et ne sera pas ouverte aux porteurs aux Etats-Unis.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

En application du règlement d'exécution (UE) 2016/1055 de la Commission du29 juin 2016 établissant des normes techniques d'exécution relatives aux modalités techniques de publication et de report des informations privilégiées conformément au règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil, le présent communiqué de presse est susceptible de contenir des informations privilégiées et a été communiqué au diffuseur agréé de ILIAD le 12 novembre 2019 à 7.30 (heure de Paris).

¹ Sur la moyenne pondérée par les volumes de l’action ILIAD sur une période de trois mois précédant le 11 novembre 2019
² Via une société contrôlée à 100% par Xavier Niel
³ sous réserve des dispositions de l’article R. 225-119 du Code de commerce qui imposent un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l’offre au public, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10%.

Pièce jointe

• CP_121119_OPRA