S.T. Dupont lance une augmentation de capital de 25 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscriptionS.T. Dupont lance une augmentation de capital de 25 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription
Paris – 22 janvier 2024 – S.T. Dupont (code ISIN : FR0000054199 – code mnémonique : DPT) (la « Société »), annonce aujourd’hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription destinée à lever 25 millions d'euros libérée soit en numéraire soit par compensation de créance (l’ « Augmentation de Capital »). Alain Crevet, président du directoire de S.T. Dupont déclare : « Cette opération structurante va nous permettre de reconstituer les capitaux propres du Groupe et de réduire notre endettement, tout en poursuivant notre développement. Nous avons souhaité que nos actionnaires actuels, qui nous ont accompagnés toutes ces années puissent être servis en priorité. Notre objectif est de réaliser l'augmentation de capital avant le 31 mars 2024 afin que l’exercice en cours puisse intégrer cette opération. ». Raisons de l’opération L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires, lors de sa réunion du 28 septembre 2023, a approuvé les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2023 faisant apparaître une perte nette de 830 829,16 euros qui a été intégralement affectée au compte « Report à nouveau » qui s’élève à – 33 566 433 euros Au 31 mars 2023, le capital social s’élevait à 26 213 977,80 euros et le total des capitaux propres de 862 468 euros soit un niveau inférieur à la moitié du capital social nécessitant une recapitalisation. L’émission des Actions Nouvelles réalisée de manière conjointe avec une réduction de capital partielle permettra de poursuivre les objectifs suivants :
(1) Incluant l’avance en compte-courant d’actionnaire de 2 millions d’euros réalisée le 2 décembre 2023. Modalités de l’augmentation de capital L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (le « DPS ») des actionnaires, conformément à la seizième (16e) résolution de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2022 et donnera lieu à l’émission d’un nombre maximum de 419 423 640 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix de 0,06 euro par actions, à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un produit brut, prime d’émission incluse, de 25 165 418,40 euros. Chaque actionnaire, en France et à l’étranger, recevra un DPS pour chaque action détenue à l’issue de la séance de bourse du 25 janvier 2024. Les titulaires de DPS pourront soit les exercer soit les céder, en totalité ou en partie. 150 DPS permettront de souscrire 120 actions nouvelles (souscription à titre irréductible) au prix de 0,06 euro par action nouvelle. Les actionnaires auront également la possibilité de souscrire des actions nouvelles à titre réductible. Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux actionnaires ayant souscrit, à titre réductible sous réserve de réduction. Sur la base du cours de clôture de l’action S.T. Dupont du 18 janvier 2024, soit 0,0928 euro, le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote faciale de 35,34%, la valeur théorique d’un DPS est de 0,0146 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit est de 0,0782 euro. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. La période de souscription sera ouverte du 26 janvier 2024 au 8 février 2024 inclus. Les DPS seront détachés et négociables du 24 janvier 2024 au 6 février 2024 sur Euronext Paris, sous le code ISIN FR001400N0G5, dans les mêmes conditions que les actions existantes. Les DPS non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 8 février 2024, seront caducs de plein droit. L’Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement. Le règlement-livraison est prévu le 15 février 2024 et les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur Euronext Paris le même jour. Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilables aux actions existantes. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions existantes sur Euronext Paris (ISIN : FR0000054199). Calendrier indicatif
Engagements et intentions de souscription A la date du Prospectus, la Société a reçu un engagement de souscription émanant de D and D International B.V., actionnaire de la Société, à titre irréductible à dû proportion de sa part dans le capital, et à titre réductible, pour les Actions Nouvelles restantes, portant sur la totalité de l’Emission et composé de la manière suivante :
Cette souscription sera libérée à hauteur de 21 millions euros par voie de compensation de créance avec la créance inscrite en compte-courant d’actionnaire et en numéraire pour le solde, soit 4,1 millions d’euros. D and D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société, n’a pas l’intention de procéder à un retrait de la cotation des actions sur le marché réglementé Euronext. Ainsi, D and D International B.V. s’est engagé à ne pas initier d’offre publique d’actions pendant une période minimum de douze mois à compter de la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles. Engagement d’abstention Dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles, la Société n’a pas pris d’engagement d’abstention. Engagement de conservation A la connaissance de la Société, aucun engagement de conservation n’a été pris par les actionnaires existants de la Société dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles. Garantie L’émission des Actions Nouvelles ne fait ni l’objet d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce ni d’une convention de prise ferme. Il est toutefois à noter que la Société dispose d’un engagement de souscription irrévocable, émanant de D and D International B.V., actionnaire de la Société détenant 87,04% du capital social, de 21 903 796,80 euros à titre irréductible et de 3 261 621,60 euros à titre réductible, soit la totalité de l’Augmentation de Capital. Réduction de capital motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale Dans l’optique de permettre à la Société de restaurer ses capitaux propres, une réduction de capital motivée par des pertes devrait être mise en œuvre, en plus de l’augmentation de capital objet du présent Prospectus. En conséquence, dans les plus brefs délais à l’issue du règlement-livraison de l’augmentation de capital, les actionnaires de la Société seront convoqués, dans les conditions et délais légaux, en assemblée générale extraordinaire à l’effet de statuer sur une résolution de réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale. Les caractéristiques de cette réduction de capital seront décrites dans le texte des résolutions contenu dans l’avis de convocation à l’assemblée générale, lequel sera notamment disponible sur le site Internet de la Société. S’agissant d’une réduction de capital réalisée par réduction de la valeur nominale, elle n’aura aucune incidence sur la participation des actionnaires dans le capital social de la Société et sur la part des actionnaires dans les capitaux propres. Dilution À titre indicatif, sur une base non diluée, l’actionnaire détenant 1% du capital avant l’Augmentation de Capital et qui n’y participe pas, détiendra 0,56 % à l’issue de l’émission des Actions Nouvelles et en cas de souscription de la totalité des Actions Nouvelles. Disponibilité du Prospectus Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du document d'enregistrement universel de S.T. Dupont déposé auprès de l’autorité des marchés financiers (« AMF ») le 31 juillet 2023 sous le numéro D. 23-0629 (le « Document d’Enregistrement Universel »), (ii) du premier amendement au Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’AMF le 19 janvier 2024 sous le numéro D. 23-0629-A01 (le « Premier Amendement »), (iii) d’une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) approuvée par l’AMF sous le numéro 24-007 en date du 19 janvier 2024 (la « Note d’Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus inclus dans la Note d’Opération, est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.st-dupont.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (92, Boulevard du Montparnasse, 75014 Paris). Intermédiaire financier Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de Uptevia, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, qui sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital. Le service des titres et le service financier des actions de la Société sont assurés par Uptevia, 90 – 110 Esplanade du Général de Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex. Facteurs de risques Les investisseurs sont également invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits à la section 2.5 « Facteurs de risques » du Document d’Enregistrement Universel, la section 1.7 « Facteurs de risques » du Premier Amendement et à la section 2 « Facteurs de risques » de la Note D’opération, avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, sur la réputation, la situation financière, les résultats financiers ou la réalisation des objectifs de la Société. Par ailleurs, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société à la date du Prospectus, pourraient avoir le même effet défavorable. À propos de S.T. Dupont : S.T. Dupont SA est une société basée en France qui fabrique, commercialise et vend des produits de luxe. La Société propose une gamme de produits comprenant des briquets, des instruments d'écriture, de la maroquinerie, du prêt-à-porter, des ceintures et d'autres accessoires. La Société distribue ses produits dans le monde entier, et la majorité de ses produits est vendue en Europe et en Asie. Avertissement Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou une sollicitation d’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public de titres financiers de S.T. Dupont. Un Prospectus approuvé par l’AMF sous le numéro 24-007 en date du 19 janvier 2024 est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.st-dupont.com). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (92, Boulevard du Montparnasse, 75014 Paris). L’attention du public est attirée sur les rubriques « Facteurs de risque » du prospectus. Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable concernant les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé. S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen, autres que la France et le Royaume-Uni (les « États Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières de S.T. Dupont rendant nécessaire la publication d’un Prospectus dans l’un ou l’autre des États Concernés. En conséquence, les actions S.T. Dupont peuvent être offertes dans les États Concernés uniquement : (a) à des personnes morales qui sont des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou (b) dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus. Au Royaume-Uni, le présent document est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont considérées comme (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d’une expérience professionnelle en matière d’investissements) au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié, (l’« Ordonnance »), (ii) étant des personnes entrant dans le champ d’application, de l’article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l’Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l’émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, ce document est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu’une Personne Concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce document. Ce document ne constitue pas une offre de vente des actions S.T. Dupont aux États-Unis. Les actions S.T. Dupont ne pourront être vendues aux États-Unis en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié. S.T. Dupont n’envisage pas d’enregistrer une offre aux États-Unis ni d’effectuer une quelconque offre au public d’actions aux États-Unis. La diffusion de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de titres aux États-Unis, au Canada, en Australie, au Japon ni dans aucun autre pays. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra. Contacts : Reda Bakhti RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Prospectus approuvé en date du 19 janvier 2024 par l’AMF sous le numéro 24-007 Section 1 – Introduction Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières Section 2 – Informations clés sur l’émetteur 2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?
Principales activités
(1) Nomination le 24 avril 2015 Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé |
