SII : COMMUNIQUE DU 18 JANVIER 2024 DEPOT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE SII EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT SES ACTIONS INITIEE PAR LA SOCIETECOMMUNIQUE DU 18 JANVIER 2024 DEPOT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION ETABLI PAR LA SOCIETE EN REPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE VISANT SII GOES ON Agissant de concert avec Monsieur Bernard Huvé, Madame Alexia Slape, Monsieur Arnaud Huvé, Monsieur Alban Huvé, Madame Christiane Guillebaut, Monsieur Eric Matteucci, Monsieur Antoine Leclercq, Monsieur François Goalabré, Monsieur Charles Mauclair, Monsieur Didier Bonnet et BTO Sanok S.à r.l. AMF Le présent communiqué a été établi par Société pour l’Informatique Industrielle – S.I.I. et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »). Le projet d’offre publique d’achat simplifiée, le projet de note d’information de SII Goes On et le projet de note en réponse de Société pour l’Informatique Industrielle – S.I.I. (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l’examen de l’AMF. Le Projet de Note de Réponse qui a été déposé auprès de l’AMF le 18 janvier 2024 est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de SII Goes On (SIIgoeson.fr) et de SII (https://sii-group.com/fr-FR) et peut être obtenu sans frais au siège social de SII, 8 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris. Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de SII seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public selon les mêmes modalités, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l’offre. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents. 1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE 1.1. PRESENTATION DE L’OFFRE En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, SII Goes On, société par actions simplifiée au capital social de 68.025,12 euros, dont le siège social est situé 94 avenue du Général Leclerc, 94360 Bry-sur-Marne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 981 721 145 (« SII Goes On » ou l’« Initiateur »), agissant de concert avec (i) Monsieur Bernard Huvé (le « Fondateur »), (ii) Madame Alexia Slape, (iii) Monsieur Arnaud Huvé et (iv) Monsieur Alban Huvé (ensemble, les « Enfants Huvé »), (v) Madame Christiane Guillebaut (ensemble, avec le Fondateur et les Enfants Huvé, le « Groupe Familial Huvé »), (vi) Monsieur Eric Matteucci (le « Dirigeant » et, ensemble avec les Membres de la Famille Huvé, les « Investisseurs Individuels »), (vii) Monsieur Antoine Leclercq, (viii) Monsieur François Goalabré, (ix) Monsieur Charles Mauclair, (x) Monsieur Didier Bonnet (les « Co-Investisseurs »), et (xi) BTO Sanok S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (l’ « Investisseur Financier »)1 (ensemble, le « Concert »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de Société pour l’Informatique Industrielle – S.I.I., société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 40.000.000 euros, dont le siège social est situé 8 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 315 000 943 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000074122 et le mnémonique SII (« SII » ou la « Société »), d’acquérir l’intégralité de leurs actions de la Société au prix de 70,00 euros par action (le « Prix de l’Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »). L’Offre est consécutive à la mise en concert déclarée entre les membres du Concert résultant de la signature, le 12 décembre 2023, du Protocole d’Investissement (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du présent communiqué). Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, à la connaissance de la Société, l’Initiateur a acquis le 27 décembre 2023, 2.600.717 actions de la Société au Prix de l’Offre, correspondant au montant maximum de 30% des actions existantes visées par le projet d’Offre pouvant être acquises entre le dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF et l’ouverture de celle-ci. En tenant compte des acquisitions, à la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur (i) détient, à titre individuel, 13.129.730 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 65,65% du capital social et des droits de vote de la Société et (ii) détient, de concert avec les autres membres du Concert, 13.224.906 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 66,12% du capital social et des droits de vote de la Société2. L’Offre porte sur la totalité des actions SII qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note en Réponse, soit un nombre de 20.000.000 actions SII, à l’exclusion (i) des 13.129.730 actions SII détenues par l’Initiateur, (ii) des 669.411 actions SII auto-détenues par la Société qui ne sont pas visées par l’Offre, (iii) des 100.000 actions SII détenues par Monsieur Patrice Demay, ancien dirigeant de la Société, dans le cadre d’un pacte Dutreil enregistré le 30 avril 2019 (les « Actions Demay »), et (iv) des 32.519 actions SII attribuées gratuitement par la Société et indisponibles à raison, d’une part, des dispositions de l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, en application desquelles le conseil de surveillance de la Société a imposé à ses titulaires une obligation de conservation au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux de la Société et, d’autre part, des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts (les « Actions Incessibles »), étant précisé que les Actions Demay et les Actions Incessibles ont vocation à faire l’objet d’un mécanisme de liquidité décrit à la section 4.5 du présent communiqué. En conséquence, l’Offre porte sur un nombre total de 6.068.340 actions de la Société. Il est précisé que l’Offre ne portera pas sur les 101.411 actions SII attribuées gratuitement par la Société en cours de période d’acquisition (les « Actions Gratuites Non Acquises ») qui ont également vocation à faire l’objet d’un mécanisme de liquidité décrit à la section 4.5 du présent communiqué. A l’exception des Actions Gratuites Non Acquises, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. Le Prix de l’Offre est de 70,00 euros par action SII. Il est précisé qu’au cours des douze derniers mois, à la connaissance de la Société, l’Initiateur et les autres membres du Concert n’ont procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition d’actions de la Société à un prix supérieur au Prix de l’Offre. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Degroof Petercam, Crédit Industriel et Commercial et Portzamparc (Groupe BNP Paribas) (les « Établissements Présentateurs ») qui ont déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre, étant précisé que seuls Crédit Industriel et Commercial et Portzamparc (Groupe BNP Paribas) garantissent, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Offre, qui revêt un caractère obligatoire, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, et sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation. L’Offre sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire, dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de SII ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Les caractéristiques de l’Offre sont décrites de manière plus exhaustive dans la section 1.3 du présent communiqué. 1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE 1.2.1. Contexte de l’Offre La Société accompagne les entreprises dans l'intégration des nouvelles technologies, procédés et méthodes de management de l'innovation, pour contribuer au développement de leurs futurs produits ou services, et faire évoluer leurs systèmes d'information. Le Fondateur et le Dirigeant ont décidé de constituer la société SII Goes On, immatriculée le 22 novembre 2023, dans le cadre du projet d’acquisition de l’intégralité du capital social de SII par voie d’offre publique d’achat simplifiée initiée par SII Goes On suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire et de la radiation des actions SII du marché réglementé d’Euronext Paris. L’Initiateur, les Investisseurs Individuels, les Co-Investisseurs et l’Investisseur Financier ont conclu le 12 décembre 2023 un protocole d’investissement relatif à l’Offre et aux conditions de leur investissement dans la société SII Goes On (le « Protocole d’Investissement »). La signature du Protocole d’Investissement a été constitutive d’une mise en concert déclarée entre les membres du Concert et a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société publié le 12 décembre 2023 et d’un avis AMF en date du 18 décembre 2023 (D&I n°223C20). La signature du Protocole d’Investissement a également donné lieu à une information du comité social et économique de la Société, étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 2312-52 du Code du travail, la procédure d’information-consultation d’un comité social et économique en cas d’offre publique d’achat n’est pas applicable dans le cadre d’une offre publique engagée par des entités, agissant seules ou de concert, détenant plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la société cible. Conformément aux termes du Protocole d’Investissement, les opérations suivantes ont eu lieu, entre la date de signature du Protocole d’Investissement (la « Date de Signature ») et la date du dépôt du projet de note d’information de l’Initiateur :
Par ailleurs, conformément aux termes du Protocole d’Investissement, les opérations suivantes sont prévues dans le cadre de l’investissement en fonds propres et quasi-fonds propres de l’Investisseur Financier au niveau de l’Initiateur (sous réserve de l’apport à l’Offre d’au moins 343.056 actions SII) :
Conformément aux termes susvisés du Protocole d’Investissement, l’Offre est financée par le Financement Bancaire pour un montant égal à 430.000.000 euros et par les sommes mises à disposition par l’Investisseur Financier, sous la forme d’un apport en fonds propres et quasi-fonds propres, pour un montant égal à 288.474.750 euros. A la date du Projet de Note en Réponse, à la connaissance de la Société, le capital social de l’Initiateur est composé de 6.802.512 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, et réparti comme suit :
Le conseil de surveillance de SII était tenu de désigner un expert indépendant dans le cadre de l’Offre étant toutefois précisé que le conseil de surveillance de SII n’a pas été en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF dans la mesure où le conseil de surveillance de SII est composé de trois membres (à savoir Monsieur Bernard Huvé, Monsieur Jean-Yves Fradin et Madame Alexia Slape) dont un seul possède la qualité d’indépendant (Monsieur Jean-Yves Fradin). Dans ces conditions, à la suite d’un appel d’offres, le conseil de surveillance de SII a décidé de désigner le 13 septembre 2023, sous condition suspensive de l’absence d’opposition de l’AMF, la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF. L’AMF a indiqué à la Société qu’elle ne s’opposait pas à la désignation de la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre. 1.2.2. Motifs de l’Offre Depuis sa création et son introduction en Bourse en 1999, le groupe SII s’est fortement développé à l’international et est rapidement devenu un prestataire majeur de services d’ingénierie et d’informatique répondant aux besoins des grands groupes afin d’accélérer leur transformation numérique et leurs projets d’innovation. Le Groupe Familial Huvé, le Dirigeant et les Co-Investisseurs souhaitent désormais être accompagnés d’un partenaire financier professionnel pour délivrer le plan d’affaires au cours des prochaines années et être en mesure de saisir des opportunités de développement tout en allégeant les contraintes règlementaires et administratives et les coûts liés à la cotation. Cette opération permettrait par ailleurs d’offrir une liquidité immédiate aux actionnaires minoritaires de la Société à un prix attractif, de reluer le Groupe Familial Huvé, le Dirigeant et les Co-Investisseurs au capital de la Société, d’organiser de manière efficiente le renouvellement générationnel de l’actionnariat majoritaire (notamment à travers des donations d’actions de la Société du Fondateur au bénéfice de ses enfants), tout en réalisant une cession partielle pour financer la fiscalité correspondante. Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une prime de 32,3% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l’action SII au 8 décembre 2023 (dernier jour de cotation avant l’annonce du projet d’Offre) et de respectivement 40,6%, 46,3% et 41,4% sur les moyennes des cours des 20, 60 et 120 derniers jours pondérés par les volumes précédant l’annonce de l’Offre. Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont détaillés à la section 3 du projet de note d’information de l’Initiateur. 1.2.3. Information L’information faisant l’objet du Projet de Note en Réponse permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l’égalité d’accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l’information relative à la Société. 1.3. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE 1.3.1. Nombre d’actions susceptibles d’être apportées à l’Offre A la connaissance de la Société et à la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur (i) détient, à titre individuel, 13.129.730 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 65,65% du capital social et des droits de vote de la Société et (ii) détient, de concert avec les autres membres du Concert, 13.224.906 actions et autant droits de vote de la Société, représentant 66,12% du capital social et des droits de vote de la Société3. L’Offre porte sur la totalité des actions SII qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note en Réponse, soit un nombre de 20.000.000 actions SII, à l’exclusion (i) des 13.129.730 actions SII détenues par l’Initiateur, (ii) des 669.411 actions SII auto-détenues par la Société qui ne sont pas visées par l’Offre, (iii) des 100.000 Actions Demay, et (iv) des 32.519 Actions Incessibles, étant précisé que les Actions Demay et les Actions Incessibles ont vocation à faire l’objet d’un mécanisme de liquidité décrit à la section 4.5 du présent communiqué. En conséquence, l’Offre porte sur un nombre total de 6.068.340 actions de la Société. Il est précisé que l’Offre ne portera pas sur les 101.411 Actions Gratuites Non Acquises qui ont également vocation à faire l’objet d’un mécanisme de liquidité décrit à la section 4.5 du présent communiqué. A l’exception des Actions Gratuites Non Acquises, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. 1.3.2. Principales autres caractéristiques de l’Offre En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Etablissements Présentateurs, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre ainsi que le projet de note d’information de l’Initiateur relatif à l’Offre auprès de l’AMF le 22 décembre 2023. L’AMF a publié ce même jour un avis de dépôt concernant l’Offre sur son site internet (www.amf-france.org). Conformément à l’article 233-1, 1° du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée suivant la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de la Société les actions SII qui seront apportées à l’Offre, au prix de 70,00 euros par action, pendant une période de 10 jours de négociation. Crédit Industriel et Commercial et Portzamparc (Groupe BNP Paribas) garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Conformément aux articles 221-3 et 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse concernant les conditions de l’Offre a été diffusé le 22 décembre 2023 par l’Initiateur. Le projet de note d’information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès des Établissements Présentateurs et est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (SIIgoeson.fr) et de la Société (https://sii-group.com/fr-FR). L’Offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF qui publiera, le cas échéant, sur son site internet (www.amf-france.org) une décision de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note en réponse de la Société et ne pourra intervenir qu’après le dépôt par la Société du Projet de Note en Réponse. La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF et le document intitulé « Autres Informations » relatif notamment aux caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société, seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, au siège de la Société. Ces documents seront également disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (SIIgoeson.fr) et de la Société (https://sii-group.com/fr-FR). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation. 1.3.3. Procédure de présentation des actions à l’Offre L’Offre sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat de l’Offre. Les actions SII apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter, à sa seule discrétion, toute action SII apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition. Les actionnaires qui souhaitent apporter leurs actions SII à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs actions SII un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Offre des actions SII, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs actions à l’Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous. Les actions de la Société détenues au nominatif devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre qui sera réalisée par achats sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions SII à l’Offre devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, 2 jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché. Crédit Industriel et Commercial, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pendant la période d’Offre, pour le compte de l’Initiateur, des actions SII qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable. 1.3.4. Intervention de l’Initiateur sur le marché des actions de la Société pendant la période d’Offre Conformément aux dispositions de l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a acquis, le 27 décembre 2023, 2.600.717 actions de la Société au Prix de l’Offre, correspondant au montant maximum de 30% des actions existantes visées par le projet d’Offre pouvant être acquises entre le dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF et l’ouverture de celle-ci. Ces acquisitions ont été déclarées à l’AMF et publiées sur le site internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur. 1.3.5. Calendrier indicatif de l'Offre Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement des avis annonçant la date d’ouverture et un avis annonçant les caractéristiques de l’Offre. Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :
1.3.6. Restrictions concernant l'Offre à l'étranger L’Offre est faite exclusivement en France. Le Projet de Note en Réponse n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France. L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens. Les actionnaires de SII en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. En effet, la participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note en Réponse peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note en Réponse doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question. La Société rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables. Le Projet de Note en Réponse ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale. L’Offre n’a fait l’objet d’aucune formalité, enregistrement ou visa en dehors de France. Le Projet de Note en Réponse ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone ou courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire du Projet de Note en Réponse, aucun autre document lié au Projet de Note en Réponse ni aucun document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie du Projet de Note en Réponse, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (ii) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part de l’Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia. 2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE LA SOCIETE 2.1. COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A la date du Projet de Note en Réponse, le conseil de surveillance de la Société est composé de :
2.2. RAPPEL DES DECISIONS PREALABLES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Il est rappelé que le conseil de surveillance de SII était tenu de désigner un expert indépendant dans le cadre de l’Offre étant toutefois précisé que le conseil de surveillance de SII n’a pas été en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF dans la mesure où le conseil de surveillance de SII est composé de trois membres (à savoir Monsieur Bernard Huvé, Monsieur Jean-Yves Fradin et Madame Alexia Slape) dont un seul possède la qualité d’indépendant (Monsieur Jean-Yves Fradin). Dans ces conditions, à la suite d’un appel d’offres, le conseil de surveillance de SII a décidé de désigner le 13 septembre 2023, sous condition suspensive de l’absence d’opposition de l’AMF, la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF. L’AMF a indiqué à la Société qu’elle ne s’opposait pas à la désignation de la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre. 2.3. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE Le 17 janvier 2024, le conseil de surveillance de la Société a rendu l’avis motivé reproduit dans son intégralité ci-après : « Le conseil de surveillance de la Société s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la Société et stipulé à un prix de 70,00 euros par action (l’« Offre »), initié par SII Goes On (l’« Initiateur »), agissant de concert avec (i) Monsieur Bernard Huvé (le « Fondateur »), (ii) Madame Alexia Slape, (iii) Monsieur Arnaud Huvé et (iv) Monsieur Alban Huvé (ensemble, les « Enfants Huvé »), (v) Madame Christiane Guillebaut (ensemble, avec le Fondateur et les Enfants Huvé, le « Groupe Familial Huvé »), (vi) Monsieur Eric Matteucci (le « Dirigeant » et, ensemble avec les Membres de la Famille Huvé, les « Investisseurs Individuels »), (vii) Monsieur Antoine Leclercq, (viii) Monsieur François Goalabré, (ix) Monsieur Charles Mauclair, (x) Monsieur Didier Bonnet (les « Co-Investisseurs »), et (xi) BTO Sanok S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (l’ « Investisseur Financier ») (ensemble, le « Concert »). Le Président rappelle que les termes de l’Offre sont décrits dans le projet de note d’information de l’Initiateur. Il est rappelé que le conseil de surveillance de SII était tenu de désigner un expert indépendant dans le cadre de l’Offre, étant toutefois précisé que le conseil de surveillance de SII n’a pas été en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF dans la mesure où le conseil de surveillance de SII est composé de trois membres (à savoir Monsieur Bernard Huvé, Monsieur Jean-Yves Fradin et Madame Alexia Slape) dont un seul possède la qualité d’indépendant (Monsieur Jean-Yves Fradin). Dans ces conditions, à la suite d’un appel d’offres, le conseil de surveillance de SII a décidé de désigner le 13 septembre 2023, sous condition suspensive de l’absence d’opposition de l’AMF, la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF. L’AMF a indiqué à la Société qu’elle ne s’opposait pas à la désignation de la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre. Il est également rappelé que l’Offre est consécutive à la mise en concert déclarée entr Jeudi 18 janvier 2024, 15h01 - LIRE LA SUITE 
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