Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du DPS d’un montant d’environ 10 M€, susceptible d’être porté à environ 11,5 M€ en cas d’exercice intégral de la clause d'extensionNe pas publier, distribuer ou circuler, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. Webinaire (en français) le 18 juin 2024 à 18h00
Principaux termes de l’Augmentation de Capital :
Le produit brut de l’émission complètera les ressources financières actuelles de la Société et sera destiné à financer (1) le fonds de roulement de la Société (excluant le remboursement de sa dette) (i) jusqu’au mois de mars 2025 dans l’hypothèse d’une augmentation de capital réalisée à 100%, (ii) jusqu’au mois de janvier 2025 dans l’hypothèse d’une augmentation de capital réalisée à 75% et (iii) jusqu’à début avril 2025 dans l’hypothèse d’une augmentation de capital réalisée à 115% et (2) l’avancement de son portefeuille d’essais cliniques, en particulier le lancement d’une première étude clinique globale (EU/US) de phase II « Gloria » dans le traitement des infections des prothèses ostéoarticulaires par la bactérie Staphylococcus aureus. Thibaut du Fayet, Directeur Général de Phaxiam Therapeutics, déclare : « Depuis sa création il y a maintenant un an, PHAXIAM a réalisé d’importants développements qui positionnent la Société comme un acteur leader à l’échelle mondiale dans le domaine de la phagothérapie. Nous avons recentré notre stratégie clinique sur les indications les plus critiques, impliquant les bactéries les plus virulentes, telles que le S. aureus, et accéléré notre stratégie de développement vers l’enregistrement dans les infections ostéoarticulaires (IOA) sur prothèses, en particulier au travers de la préparation du lancement d’une étude mondiale de phase II (Gloria). Aujourd’hui, nous lançons une augmentation de capital qui doit nous permettre de soutenir notre développement clinique dans cette indication à forte valeur ajoutée et je suis ravi de pouvoir compter sur le soutien du fonds Auriga IV Bioseeds et d’autres actionnaires historiques, ainsi que d’un nouvel investisseur institutionnel d’envergure, l’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’État français dans le cadre de la convention French Tech Souveraineté, qui nous accompagnent dans cette stratégie clinique ambitieuse. Forts de preuves cliniques robustes acquises dans le cadre des traitements compassionnels, administrés à ce jour à plus de 100 patients, nous avançons avec confiance dans la mise en œuvre de cette première étude mondiale de phase 2 dans cette indication clinique, dont le recrutement des patients devrait débuter au 1er trimestre 2025. Cette levée de fonds représente ainsi une étape essentielle pour réussir dans notre ambition qui vise à proposer des thérapies innovantes et efficaces aux patients pour qui les traitements antibiotiques traditionnels ont échoué. » Principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital L’Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, conformément aux 25ème et 29ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 23 juin 2023, et se traduira par l’émission de 5 062 587 actions ordinaires nouvelles (les « Actions Nouvelles Initiales »), pouvant être augmentée en cas d’exercice intégral de la clause d’extension de 759 388 actions ordinaires nouvelles supplémentaires (les « Actions Nouvelles Supplémentaires » et, avec les Actions Nouvelles Initiales les « Actions Nouvelles »), au prix de souscription de 2,00 euros par action (soit une valeur nominale d’un euro ainsi qu’une prime d’émission d’un euro), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant initial brut, prime d’émission incluse, de 10 125 174 euros. Les porteurs d’actions existantes de la Société (les « Actions ») enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 12 juin 2024 se verront attribuer des DPS qui seront détachés des Actions sous-jacentes le 12 juin 2024. Les Actions existantes de la Société seront ainsi négociées ex-droit à compter du 13 juin 2024. 6 DPS permettront la souscription à titre irréductible de 5 Actions Nouvelles, à un prix de souscription de 2,00 euros par Action Nouvelle. Les souscriptions à titre réductible seront admises. Les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux titulaires de DPS ayant passé des ordres de souscription supplémentaires à titre réductible, sous réserve de réduction en cas de sursouscription. Sur la base du cours de clôture de l’action PHAXIAM Therapeutics sur le marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») le 10 juin 2024, soit 2,87 euros, la valeur théorique d’un (1) DPS est de 0,40 euro et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 2,47 euros. À titre indicatif, le prix de souscription des Actions Nouvelles de 2,00 euros par action reflète une décote de 19,2% par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit de la Société, calculée sur la base du cours de clôture du 10 juin 2024, et une décote de 30,3% par rapport à ce cours. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur des DPS pendant leur période de négociation ni de la valeur ex-droit des actions de la Société telles qu’elles seront constatées sur le marché. L’Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement. Demandes de souscription à titre libre En sus de la possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivant les conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou morale, détenant ou non des DPS, pourra souscrire à la présente Augmentation de Capital à titre libre. Les personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur demande à Société Générale Securities Services (SGSS) – 32 Rue du Champ de Tir – CS 30812 – 44308 NANTES, ou auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment durant la période de souscription et devront payer le prix de souscription correspondant. Conformément aux dispositions de l’article L. 225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’Augmentation de Capital, étant précisé que le conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectué des demandes de souscriptions à titre libre. Clause d’Extension En fonction de la demande, la Société pourra décider d'augmenter le nombre d'Actions Nouvelles Initiales d'un maximum de 15%, soit un nombre maximum de 759 388 Actions Nouvelles Supplémentaires (la « Clause d'Extension ») en vertu de la 29ème résolution de l’assemblée générale de la Société en date du 23 juin 2023. La Clause d’Extension sera utilisée pour servir en priorité les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription qui n’auraient pas pu être servies. La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise par le Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d’administration, après consultation du Coordinateur Global et Seul Teneur de Livre, au plus tard le jour de la publication des résultats de l’Augmentation de Capital prévue le 27 juin 2024 (selon le calendrier indicatif) et sera mentionnée dans le communiqué de presse diffusé par la Société et mis en ligne sur le site internet de la Société, et dans l’avis diffusé par Euronext Paris annonçant les résultats de l’Augmentation de Capital. Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires et partenaires Auriga IV Bioseeds, détenant une participation de 10,73% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à souscrire à titre irréductible pour un montant de 800 000 euros correspondant à 400 000 Actions Nouvelles. L’EPIC Bpifrance, agissant pour le compte de l’Etat français dans le cadre de la Convention French Tech Souveraineté en date du 11 décembre 2020, s’est engagé à souscrire soit à titre irréductible et réductible à la suite de l’acquisition de droits préférentiels de souscription, soit à titre libre, pour un montant de 5 millions d’euros correspondant à 2,5 millions d’Actions Nouvelles auquel s’ajouterait un montant additionnel potentiel de 750 000 euros correspondant à 375 000 Actions Nouvelles en cas d’exercice intégral de la clause d’extension pouvant être alloué partiellement ou totalement par la Société mais qui ne pourra, en tout état de cause, pas représenter plus de 50% du montant émis dans le cadre de la clause d’extension. Dans le cadre de cet engagement, M. Olivier Martinez a été nommé en qualité de censeur du conseil d’administration et il a été convenu que la Société propose la nomination de Bpifrance Investissement, représentée par M. Olivier Martinez, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société sous réserve de la réalisation de l’Augmentation de Capital. Sa nomination sera soumise au vote de la prochaine Assemblée Générale suivant l’Assemblée Générale du 28 juin 2024. En contrepartie de son engagement, l’EPIC Bpifrance percevra 5% du montant de son engagement de 5 millions d’euros. FA DIESE 3, détenant une participation de 1,46% du capital social de la Société avant l’Augmentation de Capital, s’est engagé à souscrire à titre irréductible et à titre réductible le cas échéant pour un montant global de 150 000 euros correspondant à 75 000 Actions Nouvelles. Neuf membres du Pool Guy Rigaud, détenant au total 2,04% du capital social, se sont engagés à souscrire ensemble à titre irréductible pour un montant total de 110 000 euros correspondant à 55 000 Actions Nouvelles. Engagements d’abstention / de conservation Phaxiam Therapeutics a contracté à un engagement d’abstention pour une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles sous réserve de certaines exceptions usuelles. Les administrateurs, les dirigeants ainsi que les actionnaires représentés au Conseil d’administration (à savoir Messieurs Eric Soyer, Thibaut du Fayet, Go Capital, Gil Beyen, Philippe Archinard, Jérôme Bailly, Didier Hoch), Auriga IV Bioseeds représenté par Auriga Partners et neuf membres actionnaires du pool d’actionnaire Guy Rigaud ayant conclu un engagement de souscription, ont contracté des engagements de conservation des actions de la Société qu’ils détiennent, pour une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Dilution À titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société au 11 juin 2024, et ne participant pas à l’Augmentation de Capital, détiendrait 0,55% du capital social de la Société sur une base non diluée à l’issue de la réalisation de l’Augmentation de Capital d’un montant d’environ 10 millions d’euros. Garantie et engagement de souscription L'offre ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à l’issue des opérations de règlement-livraison et après délivrance du certificat du dépositaire. Hermitage Gestion Privée, Friedland Gestion, Market Wizards et TreeCap (les « Garants ») se sont chacun engagés irrévocablement à souscrire aux Actions Nouvelles qui n’aurait pas été souscrites à l’issue de la période de souscription afin que l’Augmentation de Capital atteigne 75% du montant initial brut (soit environ 7,6 millions d’euros). Cette garantie représente un montant d’environ 1,5 millions d’euros. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible et à titre réductible seront réparties et attribuées aux Garants au prorata de leurs engagements de garantie, dans la limite de 75% du montant initial brut de l’Augmentation de Capital. En contrepartie des engagements de ces Investisseurs qui permettent de sécuriser la réalisation de l’Augmentation de Capital, ces derniers percevront chacun une commission égale à 5% HT du montant de leurs engagements respectifs. Les engagements de garantie des Garants sont résumés ci-après :
Les engagements de souscription et de garantie s’élèvent ensemble à 7 594 000 euros et représentent 75% du montant de l’Augmentation de Capital (hors exercice de la Clause d’Extension). Calendrier indicatif de l’Augmentation de Capital Les DPS seront détachés le 12 juin 2024 et négociées sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR001400QNP6 du 13 juin 2024 au 21 juin 2024 inclus. Les DPS non exercés deviendront caducs de plein droit à l’issue de la période de souscription, c'est-à-dire le 25 juin 2024 à la clôture de la séance de bourse. La période de souscription des Actions Nouvelles s'étendra du 17 juin 2024 jusqu’à la clôture de la séance de bourse le 25 juin 2024. Le résultat des souscriptions sera communiqué le 27 juin 2024. Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et le début de la négociation sur Euronext Paris devraient avoir lieu le 1er juillet 2024. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par la Société, elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR001400K4B1. Les droits de vote attachés aux Actions Nouvelles ne pourront pas être exercés à l’assemblée générale de la Société devant se tenir le 28 juin 2024. ODDO BHF SCA agit en qualité de coordinateur global et seul teneur de livre dans le cadre de l’Augmentation de Capital (le « Coordinateur Global et Seul Teneur de Livre »). L'Augmentation de Capital a fait l'objet d'un contrat de placement conclu le 11 juin 2024 entre la Société et le Coordinateur Global et Seul Teneur de Livre. Facteurs de risques Il est également recommandé aux investisseurs potentiels d'examiner attentivement les facteurs de risques mentionnés au chapitre 2 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel 2023, au chapitre 2 « Facteurs de risques » de l'Amendement au Document d'Enregistrement Universel 2023 et au chapitre 2 « Facteurs de risques » de la Note d'Opération. En cas de matérialisation de tout ou partie de ces facteurs de risques, les activités, les finances, les résultats ou la capacité à atteindre les objectifs de la Société pourraient être affectés négativement et la valeur des titres de la Société pourraient également être affectée. Cooptation de Madame Valérie Faillat Le Conseil d’administration a décidé de coopter Madame Valérie Faillat en qualité d’administratrice indépendante de la Société. La ratification de sa nomination sera proposée lors de la prochaine assemblée générale de la Société devant se tenir le 28 juin 2024. Mise à disposition du Prospectus Le prospectus (le « Prospectus ») a été approuvé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sous le numéro 24-211 le 11 juin 2024 et est constitué (i) du document d’enregistrement universel 2023 de la Société déposé auprès de l’AMF le 5 avril 2024 sous le numéro D. 24-0243 (le « Document d’Enregistrement Universel 2023 »), (ii) de l’amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023 déposé auprès de l’AMF le 11 juin 2024 sous le numéro D. 24-0243-A01, (iii) de la note d’opération datée du 11 juin 2024 (la « Note d’Opération »), et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération). Le Prospectus est disponible sur les sites de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (https://phaxiam.com/). Des exemplaires du Prospectus seront disponibles gratuitement au siège de la Société, situé 60, avenue Rockefeller - 69008 Lyon. Il est conseillé aux investisseurs potentiels de lire le Prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de comprendre pleinement les risques et avantages potentiels liés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du Prospectus par l'AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé. Webinaire Le management de PHAXIAM Therapeutics tiendra un webinaire le 18 juin 2024 à 18h00 CEST et reviendra sur l’opération en cours ainsi que sur sa stratégie clinique. Cette présentation, en français, sera suivie d'une session de questions-réponses. Le webinaire est accessible via le lien ci-après : cliquez-ici Le replay du webinaire sera disponible sur le site de la Société dans les jours suivants. *** À propos de PHAXIAM Therapeutics PHAXIAM est une société biopharmaceutique qui développe des traitements innovants contre les infections bactériennes résistantes, responsables de nombreuses infections graves. La société s'appuie sur une approche innovante basée sur l'utilisation de phages, des virus naturels tueurs de bactéries. PHAXIAM développe un portefeuille de phages ciblant 3 des bactéries les plus résistantes et les plus dangereuses, qui représentent à elles seules plus des deux tiers des infections nosocomiales résistantes : Staphylococcus aureus, Escherichia coli et Pseudomonas aeruginosa. PHAXIAM est cotée sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (code ISIN : FR0011471135, ticker : PHXM). PHAXIAM fait partie des indices CAC Healthcare, CAC Pharma & Bio, CAC Mid & Small, CAC All Tradable, EnterNext PEA-PME 150 et Next Biotech. Pour plus d'informations, veuillez consulter le site : www.phaxiam.com Contacts
INFORMATION IMPORTANTE Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires ni de droits préférentiels de souscription dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé. S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (autre que la France) et du Royaume-Uni, (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes et seront offertes uniquement (i) au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Concerné, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par PHAXIAM d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (i) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, l’« Ordre ») (ii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre ou (iii) a toutes autres personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'Article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l'émission ou la vente de tout titre peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilière objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. Phaxiam n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis. Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie, en Afrique du Sud ou au Japon. RÉSUMÉ DU PROSPECTUS Section 1 – Introduction Identité et coordonnées de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé : Non applicable Avertissement au lecteur : Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les actions dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif de l'intégralité du Prospectus par l’investisseur. L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen (« EEE »), avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le présent résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du présent résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. Les références à tout site internet et les contenus des liens hypertextes du Prospectus ne font pas partie du Prospectus et n’ont été ni examinées ni approuvées par l’Autorité des marchés financiers. Section 2 – Informations clés sur l'Emetteur 2.1 Qui est l’émetteur des valeurs mobilières ? Identité et coordonnées de l'émetteur : Phaxiam Therapeutics, société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 60 avenue Rockefeller, 69008, Lyon, France. Principales activités :
Les études initiées par les investigateurs sont financées par les programmes de recherche clinique des hôpitaux et leur exécution et leur calendrier sont entièrement sous la responsabilité des centres qui les sponsorisent. N.B : La phase « Recrutement » désigne la période où l’étude clinique est lancée et le recrutement des patients est en cours. La phase « à initier » désigne la période où les autorisations règlementaires restent à obtenir et/ou la période où le recrutement de patients reste à initier. |
