LVMH - Notification aux détenteurs d'obligations convertibles synthétiques remboursables en numéraire d'un montant de 750 millions de dollars et de maturité 2021 (code ISIN FR0013113073)

CE COMMUNIQUE NE PEUT PAS ETRE DIFFUSE, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, EN AUSTRALIE, EN AFRIQUE DU SUD, AU CANADA OU AU JAPON

Paris, le 23 avril 2019

LVMH informe les détenteurs d'obligations convertibles synthétiques remboursables en numéraire d'un montant de 750 millions de dollars et de maturité 2021 (code ISIN FR0013113073) (les « Obligations ») :

• avoir reçu le 18 avril 2019 une notification déclenchant la procédure prévue  au 7.1(v) des Termes et Conditions des Obligations (les « T&C») pour déterminer si la Trading Condition (tel que ce terme est défini dans les T&C) est satisfaite pendant une période de référence de 10 jours de bourse (la « Reference Period » au sens du 7.1(v) des T&C).

Par conséquent :

• la Reference Period court du 23 avril 2019 (inclus) au 7 mai 2019 (inclus);
   
• conformément au 7.1(v) des T&C, si la Trading Condition est satisfaite, LVMH en informera les détenteurs d'Obligations le deuxième jour de bourse suivant la fin de la Reference Period, soit le 9 mai 2019 ;
   
• si la Trading Condition est satisfaite, les détenteurs d'Obligations pourront exercer l'« Exercise Right» tel que défini dans les T&C pendant une période de 10 jours de bourse à compter du 9 mai 2019 (inclus).

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LVMH

LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton est présent dans les Vins & Spiritueux au travers notamment des Maisons Moët & Chandon, Dom Pérignon, Veuve Clicquot Ponsardin, Krug, Ruinart, Mercier, Château d'Yquem, Domaine du Clos des Lambrays, Château Cheval Blanc, Colgin Cellars, Hennessy, Glenmorangie, Ardbeg, BELVEDERE, Woodinville, Volcán de Mi Tierra, Chandon, Cloudy Bay, Terrazas de los Andes, Cheval des Andes, Cape Mentelle, Newton, Bodega Numanthia et Ao Yun. Le secteur Mode et Maroquinerie inclut les marques Louis Vuitton, CHRISTIAN DIOR Couture, Celine, Loewe, Kenzo, Givenchy, Pink Shirtmaker, Fendi, Emilio Pucci, Marc Jacobs, Berluti, Nicholas Kirkwood, Loro Piana, RIMOWA et Jean Patou. LVMH est présent dans le secteur des Parfums et Cosmétiques avec les marques Parfums CHRISTIAN DIOR, Guerlain, Parfums Givenchy, Kenzo Parfums, Parfums Loewe, Benefit Cosmetics, Make Up For Ever, Acqua di Parma, Fresh, Fenty Beauty by Rihanna et Maison Francis Kurkdjian. Le groupe d'activités Montres & Joaillerie est constitué des marques Bvlgari, TAG Heuer, Chaumet, Dior Montres, Zenith, Fred et Hublot. LVMH est également actif dans la distribution sélective ainsi que d'autres activités au travers de DFS, Sephora, Le Bon Marché, La Samaritaine, Groupe Les Echos, Cova, Le Jardin d'Acclimatation, Royal Van Lent, Belmond et les hôtels Cheval Blanc.

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AVERTISSEMENT

Information disponible

L'émission des Obligations n'a pas donné lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »). Des informations détaillées sur LVMH (la « Société »), notamment relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l'AMF le 22 mars 2018 sous le numéro D.18-0166 lequel peut être consulté, ainsi que les autres informations règlementées et l'ensemble des communiqués de presse de la Société, sur le site Internet de LVMH (http://www.lvmh.fr).

Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription à l'attention d'une quelconque personne en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, aux Etats-Unis d'Amérique ou au Japon ou dans tout autre pays dans lequel une telle émission serait contraire à la réglementation, et l'émission des Obligations ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays, y compris en France. Ce communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé directement ou indirectement en Afrique du Sud, en Australie, aux États-Unis d'Amérique, au Canada ou au Japon. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Tout manquement à de telles restrictions est susceptible de constituer une violation au droit des valeurs mobilières de la juridiction en question.

Aucune communication ni aucune information relative à l'offre ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; aucun de la Société, ni les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés n'assume une quelconque responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Les informations contenues dans ce communiqué ne sont pas et n'ont pas vocation à être exhaustives. Il est déconseillé de se fonder sur ces informations contenues dans ce communiqué ou sur leurs exactitudes ou leur caractère complet.

Les Obligations ont fait uniquement l'objet d'un placement privé en France auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier et hors de France (à l'exception de l'Afrique du Sud, de l'Australie, du Canada, des Etats-Unis d'Amérique et du Japon), sans offre au public dans un quelconque pays (y compris la France).

Ce communiqué de presse ne constitue pas une recommandation sur l'émission des Nouvelles Obligations. La valeur des Obligations et des actions de la Société est susceptible de s'accroître ou de diminuer. Les investisseurs potentiels sont invités à consulter un conseiller financier pour évaluer si un investissement dans les Obligations est adapté à leurs besoins.

Espace Économique Européen

S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen ayant transposé la Directive Prospectus (les « États membres »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public d'Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans les États membres uniquement :
(a)   à des investisseurs qualifiés, tels que définis dans la Directive Prospectus ;
(b)   à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans la Directive Prospectus) par Etat membre ; ou
(c)   dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l'expression « offre au public d'Obligations » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'émission des Obligations et sur les Obligations objet de l'émission, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette notion a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus et (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

France

Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement au public en France.

Les Obligations n'ont été offertes ou cédées en France qu'à (x) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, et/ou à (y) des investisseurs qualifiés agissant pour compte propre, et/ou à (z) un cercle restreint d'investisseurs, tels que définis et conformément aux articles L. 411-1, L.411-2, D. 411-1 et D. 411-4 du Code monétaire et financier et à toute règlementation y afférent.

Royaume-Uni

Le présent communiqué n'a pas été approuvé par une personne autorisée au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu'amendé (« FSMA ») et est adressé uniquement et directement (i) aux personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d'investissement (« Investment Professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordonnance »), ou (iii) aux personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l'Ordonnance, ou (iv) à toute autre personne à qui toute invitation ou offre de s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du FSMA, en relation avec l'émission et la vente des Obligations et, le cas échant, des Actions (ensembles les « Titres ») auquel le présent communiqué peut être légalement communiqué (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les Titres sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition ses Titres ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du FSMA.

États-Unis d'Amérique

Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans leurs territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat des titres financiers aux États-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act »), ou du droit de l'un quelconque des Etats des États-Unis d'Amérique, et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement dans le cadre d'opérations extra-territoriales (offshore transactions) en dehors des États-Unis d'Amérique, conformément à la Regulation S du Securities Act. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Afrique du Sud, Australie, Canada et Japon

Les Obligations n'ont pas été et ne seront pas offertes, vendues ou acquises en Afrique du Sud, en Australie, au Canada, ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières en Afrique du Sud, en Australie, au Canada ou au Japon.

Pièce jointe

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