GECI INTERNATIONAL : Résultat Equitization des OC

Equitization des obligations convertibles

Résultats de l'adhésion à la fiducie-gestion

GECI International (la « Société ») annonce les résultats de l'adhésion à la fiducie-gestion (la « Fiducie ») mise en place dans le cadre d'un mécanisme dit d'equitization des obligations convertibles (« OC ») émises par la Société le 20 juillet 2021[1].

Les titulaires d'OC pouvaient transférer, jusqu'au 10 août 2021 inclus à 17 heures (heure de Paris), tout ou partie de leurs OC à la Fiducie (option A) ou bien conserver tout ou partie de leurs OC et les convertir à tout moment en actions nouvelles à compter de leur date d'émission jusqu'à leur date d'échéance le 20 juillet 2024 (option B).

A l'issue de période d'adhésion, un nombre total de 2 942 OC ont été apportées par leurs porteurs à la Fiducie, réparties comme suit :

• 1 300 OC pour lesquelles leurs titulaires ont adhéré à la Fiducie en choisissant l'option 1, à savoir un remboursement en espèces ; et
• 1 642 OC pour lesquelles leurs titulaires ont adhéré à la Fiducie en choisissant l'option 2, à savoir un remboursement en actions nouvelles une fois que les titulaires ayant choisi l'option 1 auront été totalement remboursés.

En conséquence, le Président Directeur Général de la Société a décidé de procéder au rachat auprès de la Fiducie de l'intégralité des OC apportées à cette dernière dans le cadre de chaque option de remboursement et de mettre en place un crédit-vendeur ayant la même maturité que les OC, dans les conditions décrites dans la convention de fiducie et le contrat de cession des OC.

Conformément aux termes de la convention de fiducie et dans le cadre d'une émission réservée décidée sur le fondement de la 3^ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2021, la Société a émis ce jour au profit du Fiduciaire, à titre gratuit, 2.852.900.000 bons de souscription d'actions dits « equitization 1 » (« BSA_E1 ») et de 147.100.000 bons de souscription d'actions dits « equitization 2 » (« BSA_E2 ») (ensemble les « BSA_E »), dont les principales caractéristiques sont présentées respectivement en annexes 2 et 3 du communiqué en date du 24 juin 2021 et dont les caractéristiques complètes sont disponibles sur le site internet de la Société. Il est précisé que le reliquat des BSA_E deviendra nul et caduc une fois que l'intégralité du crédit-vendeur détenu par la Fiducie aura été equitizée.

Le Fiduciaire, agissant pour le compte de la Fiducie, sera chargé d'exercer les BSA_E par compensation de créances avec le crédit-vendeur, puis de céder au fur et à mesure sur le marché, selon des modalités strictes définies dans la convention de fiducie, les actions nouvelles résultant de l'exercice des BSA_E.

L'exercice des BSA_E ne donnera lieu à aucune levée de fonds pour la Société dans la mesure où les BSA_E seront exercés uniquement par compensation de créances certaines, liquides et exigibles que le porteur de BSA_E détiendra à l'égard de la Société au titre du crédit-vendeur. Pour chaque exercice de BSA_E, le Fiduciaire exercera soit des BSA_E1, soit des BSA_E2, selon les conditions de marché à la date d'exercice et les modalités définies dans le cadre de la convention de fiducie.

Les modalités d'exercice des BSA_E et de cession des actions sous-jacentes sont décrites en annexe 4 du communiqué en date du 24 juin 2021.

Dès que l'intégralité du crédit-vendeur détenu par le Fiduciaire aura été totalement equitizée et que toutes les actions émises dans le cadre de l'equitization relative aux OC transférées à l'option 1 auront été cédées par la Fiducie, le Fiduciaire procédera aux répartitions aux titulaires d'OC ayant adhéré à la Fiducie selon les modalités présentées dans le communiqué en date du 24 juin 2021.

DOCUMENT D'INFORMATION

Un document d'information à destination des obligataires détenant des obligations convertibles en actions émises dans le cadre de cette offre au public est disponible sur le site de la Société : https://www.geci.net/Content/Regulatory-Notices.

Facteurs de risque

L'attention des investisseurs est attirée sur les principaux risques associés à la Société et son activité, lesquels sont présentés dans le document d'enregistrement approuvé par l'AMF le 28 septembre 2020 sous le numéro R. 20-024 et le document d'information diffusé le 23 mars 2021 dans le cadre du transfert de la cotation des actions de la Société sur Euronext Growth Paris.

Cette opération ne donne pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF.

A PROPOS DE GECI INTERNATIONAL
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CONTACTS

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[1] Voir communiqués du 24 juin 2021 et du 16 juillet 2021.