GECI INTERNATIONAL : GECI Lancement Offre OBSA Ne pas distribuer directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. COMMUNIQUÉ DE PRESSE SMART SOLUTIONS FOR A SMART WORLD Lancement d'une offre au public d'obligations avec bons de souscription d'actions attachés d'un montant brut de 1,7 million d'euros, pouvant être porté à 1,95 million d'euros en cas de demande excédentaire
_________________________________ GECI International (FR001400M1R1 - ALGEC), groupe spécialisé dans le digital et la technologie (la « Société »), annonce ce jour le lancement d'une offre au public d'obligations simples (les « OS »), lesquelles seront non-convertibles en actions, auxquelles sont attachés des bons de souscription d'actions dits « BSA3 » (les « BSA ») (les OS et les BSA étant désignés ensemble les « OBSA »), au prix unitaire de 97 euros par OBSA, représentant un montant brut de 1.696.530 euros pouvant être porté à 1.949.700 euros en cas d'exercice intégral d'une clause d'extension de 15% pour répondre à la demande excédentaire (l' « Offre »). L'Offre est susceptible de donner lieu à l'émission de 17.490 OBSA, représentant un emprunt obligataire de 1.749.000 euros, ce nombre pouvant être porté à 20.100 OBSA, représentant un emprunt obligataire de 2.010.000 euros, en cas d'exercice intégral de la clause d'extension. Serge Bitboul, Président Directeur Général de GECI International, déclare : « GECI International recentre sa stratégie sur des marchés à forte valeur ajoutée dans le digital et les technologies, notamment le Calcul Haute Performance (HPC) et les Smart Cities. Ce positionnement sur des secteurs en pleine expansion impulse une nouvelle dynamique de croissance et de pérennité pour le Groupe. L'essor de nos activités principales accroît nos besoins en fonds de roulement, en particulier pour renforcer et élargir notre présence sur des marchés porteurs tels que le Big Data, le Cloud, l'Intelligence Artificielle et les solutions liées aux villes intelligentes. Ce nouveau financement jouera un rôle clé dans la réalisation de nos projets stratégiques. Fort de ce soutien et de l'amélioration significative de sa situation financière, le Groupe a fait le choix de renoncer parallèlement au financement en obligation remboursable en numéraire et/ou en actions nouvelles (ORNAN). » CONTEXTE ET RAISONS DE L'OPERATION L'Offre permettra d'accompagner la Société dans son développement. Ce financement viendra ainsi conforter son besoin en fonds de roulement net et soutenir son redéploiement. L'opération a été structurée afin de fournir des moyens supplémentaires éventuels, à travers les BSA attachés, pour faire face aux besoins en fonds de roulement net futur tout en renforçant ses fonds propres. MODALITES ET CADRE JURIDIQUE DE L'OFFRE Cadre juridique : Le Conseil d'administration de la Société a décidé, le 23 janvier 2025, le principe de l'Offre, réalisée dans le cadre d'une offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, sur le fondement de la 17ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société en date du 9 septembre 2024, et a délégué sa compétence au Président Directeur Général pour décider le lancement de l'Offre ou y surseoir. Le 31 janvier 2025, le Président Directeur Général, faisant usage des pouvoirs qui lui ont été conférés par le Conseil d'administration, a décidé de procéder au lancement de l'Offre, dans les conditions et selon les modalités présentées ci-après, et a arrêté les caractéristiques des valeurs mobilières offertes à cette occasion. Caractéristiques des OBSA : Chaque OBSA est composée de 1 OS à laquelle sont attachés 20 BSA dont la période d'exercice expire le 18 mai 2026 (les « BSA »). Les BSA seront détachés des OS dès leur émission. Prix de souscription : Le prix de l'Offre est de 97 euros par OBSA, faisant ressortir une décote de 3% par rapport à la valeur nominale de l'OS. Période de souscription : L'Offre sera ouverte pendant 11 jours ouvrés, du 3 février 2025 à 9 heures au 17 février 2025 jusqu'à 17 heures (inclus), étant précisé que la souscription pourra toutefois être close par anticipation sur décision du Président Directeur Général. Montant minimal de souscription : 1.455 euros par souscripteur, correspondant à 15 OBSA. Le nombre d'OBSA souscrites par chaque souscripteur doit être un multiple de 15. Modalités de souscription : Les modalités de souscription sont décrites en Annexe 1. Il est précisé que les ordres de souscription à l'Offre seront réduits en cas de demande excédentaire au-delà de 1,95 million d'euros. Caractéristiques des OS : Chaque OS a une valeur nominale de 100 euros, une maturité de quinze (15) mois à compter de sa date d'émission et porte intérêt à 12% par an. A compter du 18 mars 2025, GECI International procèdera mensuellement à l'amortissement d'un quinzième (1/15ème) des OS émises, dans la limite des OS en circulation, en payant le montant nominal des OS ainsi amorties, augmenté des intérêts courus sur ces OS amorties. Les OS ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou toute autre plateforme de négociation. Les principales caractéristiques des OS sont présentées en Annexe 2 et les termes et conditions détaillés des OS sont disponibles en intégralité sur le site internet de la Société. Sûreté : En garantie du paiement des sommes dues par la Société au titre des OS, la Société consentira à la masse des porteurs d'OS, à compter du 18 février 2025, un nantissement de premier rang sur le compte-titres relatif aux actions détenues par la Société dans sa filiale à 100% Altona International S.A.S. Il est précisé que le même nantissement sera consenti, pari passu, à la masse des porteurs d'obligations simples émises par la Société le 5 avril 2024 et ce, jusqu'au remboursement total desdites obligations simples en circulation, conformément à leurs termes et conditions. Caractéristiques des BSA : 20 BSA seront attachés à chaque OS, soit un nombre maximal de 349.800 BSA en cas d'émission de 17.490 OBSA, pouvant être porté à un nombre maximal de 402.000 BSA en cas d'émission de 20.100 OBSA après exercice intégral de la clause d'extension. Chaque BSA donnera initialement le droit de souscrire à une action GECI International pendant une période de douze (12) mois à compter du troisième (3ème) mois suivant sa date d'émission, soit le 18 mai 2025 à un prix d'exercice fixé à 3,68 euros (correspondant à 150% du cours moyen pondéré par les volumes de l'action GECI International des cinq (5) derniers jours de bourse précédant le 31 janvier 2025). La parité d'exercice des BSA sera ajustée, le cas échéant, cinq (5) mois et dix (10) mois après l'émission des BSA, soit le 18 juillet 2025 et le 18 décembre 2025, pour tenir compte de l'évolution du cours de l'action GECI International et ainsi maintenir leur attractivité pour les investisseurs dans le cadre de l'Offre. Les BSA ne seront pas admis aux négociations sur un marché réglementé, un système multilatéral de négociation ou toute autre plateforme de négociation. Les principales caractéristiques des BSA sont présentées en Annexe 3 et les termes et conditions détaillés des BSA sont disponibles en intégralité sur le site internet de la Société. Actions nouvelles sous-jacentes : Les actions nouvelles GECI International émises sur exercice des BSA seront des actions ordinaires portant jouissance courante qui conféreront à leur titulaire, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions ordinaires existantes détaillés dans les statuts de la Société. Les actions nouvelles GECI International feront l'objet de demandes d'admission aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne que les actions existantes (FR001400M1R1 - ALGEC). Produit de l'Offre : En cas de souscription de la totalité des 17.490 OBSA prévues dans le cadre de l'Offre, le produit initial brut de l'Offre serait de 1.696.530 euros, soit un produit initial net reçu par la Société d'environ 1.561.617,50 euros[1]. Par ailleurs, l'exercice en espèces[2] de l'intégralité des 349.800 BSA attachés aux 17.490 OS permettrait à la Société de recevoir un produit brut additionnel de 1.287.264,00 euros. En cas de demande excédentaire, la Société pourra émettre jusqu'à 20.100 OBSA après exercice intégral de la clause d'extension, représentant un produit brut de l'Offre de 1.949.700 euros, soit un produit net reçu par la Société d'environ 1.814.787,50 euros1. Par ailleurs, l'exercice en espèces2 de l'intégralité des 402.000 BSA attachés aux 20.100 OS permettrait à la Société de recevoir un produit brut additionnel de 1.479.360,00 euros. Dans le cas où les souscriptions recueillies n'auraient pas absorbé la totalité du montant initial de l'Offre, le Président Directeur Général, dans le cadre de la subdélégation qui lui a été consentie par le Conseil d'administration, pourra limiter le montant de l'Offre au montant des souscriptions reçues, conformément à l'article L. 225-134 du Code de commerce. Il est également précisé que le succès de l'Offre n'est assujetti à l'atteinte d'aucun seuil de réalisation. En conséquence, compte tenu des engagements de souscription (décrits ci-après), le montant brut de la levée de fonds dans le cadre de l'Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 1,65 million d'euros et 1,95 million d'euros. Garantie : L'Offre ne fait pas l'objet d'une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce. Il est cependant précisé que la Société a reçu des engagements de souscription dont le montant total représente 97,5% du montant initial de l'Offre. Engagements de souscription : Aux termes d'engagements irrévocables de souscription pris envers la Société, la société Centurion, contrôlée par Serge Bitboul, Président Directeur Général de la Société, et cinq autres investisseurs se sont engagés à souscrire les OBSA pour un montant total de 1.654.335 euros en espèces, représentant 97,5% du montant initial de l'Offre. Les engagements de souscription sont répartis comme suit : Engagements de souscription des mandataires sociaux et actionnaires La société Centurion, actionnaire de la Société et contrôlée par Serge Bitboul, Président Directeur Général de la Société, s'est engagée à souscrire 3.090 OBSA pour un montant total de 299.730 euros. Engagements de souscription complémentaires visant à assurer la réalisation de l'Offre Des engagements de souscription complémentaires ont été conférés par cinq investisseurs à l'effet d'assurer la réalisation de l'Offre. Ces investisseurs se sont engagés à souscrire à l'Offre pour un montant en espèces de 1.354.605 euros (soit un nombre total de 13.965 OBSA). En conséquence, les ordres de souscription y afférents (i) ne devront être servis qu'à hauteur du montant strictement nécessaire pour que l'Offre soit réalisée à hauteur de 115% (clause d'extension incluse), ce montant étant réparti entre lesdits investisseurs au prorata de leurs engagements respectifs, et (ii) seront en conséquence réduits à due proportion. Au titre de ces engagements de souscription complémentaires, lesdits investisseurs percevront une commission d'engagement de 2,5% du montant nominal de leurs engagements de souscription respectifs, soit un montant global de 34.912,50 euros. Intentions de souscription : La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires ou de mandataires sociaux autres qu'au titre des engagements de souscription décrits ci-avant. DECLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET La Société atteste que, de son point de vue, elle dispose d'un fonds de roulement net consolidé suffisant au regard de ses obligations au cours des douze (12) prochains mois. IMPACTS DE L'OPERATION EN TERMES DE GESTION DU RISQUE DE LIQUIDITE ET D'HORIZON DE A ce jour, avant prise en compte du produit de l'Offre, la Société dispose d'un horizon de trésorerie jusqu'en mars 2026. En cas de réalisation de l'Offre à hauteur 100% ou 115%, le produit de l'Offre permettra à la Société de prolonger son horizon de financement au moins jusqu'aux dates respectives suivantes : juin 2026 ou août 2026. Par ailleurs, l'exercice en espèces2 de l'intégralité des BSA attachés aux OS émises dans chacune de ces deux hypothèses permettrait à la Société de prolonger son horizon de financement au moins jusqu'aux dates respectives suivantes : janvier 2027 ou mars 2027, selon le cas. FACTEURS DE RISQUE La Société rappelle que les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son Rapport Financier Annuel 2023-2024 et dans son Rapport Semestriel 2024, lesquels sont disponibles sur son site internet. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur l'activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques spécifiques à l'Offre :
CALENDRIER INDICATIF
Incidence de l'opération A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OBSA sur les capitaux propres consolidés par action sur la base (i) des capitaux propres au 30 septembre 2024, soit 5.323.474 euros, et (ii) du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 1.016.380 actions, serait la suivante :
A titre indicatif, l'incidence de l'émission des OBSA sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'Offre et ne souscrivant pas à celle-ci, sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société à la date du présent communiqué, soit 1.016.380 actions, serait la suivante :
REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE La répartition du capital de GECI International avant et après l'Offre est présentée en Annexe 4 du présent communiqué de presse. A PROPOS DE GECI INTERNATIONAL __________ « Smart Solutions for a Smart World » GECI International est un Groupe spécialisé dans le Digital et la Technologie. Depuis son origine en 1980, le Groupe innove pour concevoir et développer des solutions, produits et services intelligents pour les secteurs de la Recherche, de l'Industrie et des Services. Fort de son savoir-faire reconnu, de son écosystème de partenariats technologiques et commerciaux et de ses compétences hautement qualifiées, GECI International déploie une nouvelle dynamique entrepreneuriale à travers des offres customisées centrées sur la transformation numérique, le conseil informatique, la smart city et les technologies émergentes. En tant que partenaire stratégique, GECI International accompagne les entreprises et organisations dans leur recherche de compétitivité et d'efficacité. GECI International est coté sur le marché Euronext Growth Paris. Code ISIN (action) : FR001400M1R1 – ALGEC. CONTACTS __________ GECI International - Relations Investisseurs Agence CALYPTUS - Cyril Combe AVERTISSEMENT Cette opération a donné lieu à l'établissement d'un document d'information synthétique (« DIS ») conformément à l'article 212-44 du règlement général de l'AMF. Le DIS n'a pas été soumis à l'approbation de l'AMF et est consultable sur le site internet de la Société. Le communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des actions de la Société dans un quelconque pays. Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). En application des dispositions de l'article L. 411-2-1 1° du Code monétaire et financier et des articles 211-2 et 211-3 du Règlement général de l'AMF, l'Offre ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF dans la mesure où le montant total de l'Offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €. Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'offre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis. Les actions, ou toute autre titre, de la Société ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. La Société n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de faire une offre au public aux États-Unis. Ce communiqué ne constitue pas une offre au public de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Au Royaume-Uni, ces informations ne peuvent être distribuées et ne sont destinées qu'aux personnes (i) ayant une expérience professionnelle dans le domaine des investissements régis par les dispositions de l'article 19(5) de la loi « Financial Services and Markets 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », telle que modifiée (l'« Ordonnance »), ou (ii) à des « high net worth entities », « unincorporated associations », ou autres personnes à qui ce document peut être légalement transmis conformément à l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (toutes ces personnes sont ci-après dénommées les « Personnes Concernées »). Au Royaume-Uni, aucune autre personne qu'une Personne Concernée ne peut agir sur la base de ces informations. Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle ces informations font référence ne pourra être réalisé que par les seules Personnes Concernées. Les personnes distribuant ces informations doivent s'assurer qu'une telle distribution est légalement autorisée. Le présent communiqué peut contenir des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Cette dernière opère dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide. Elle n'est donc pas en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. La Société attire l'attention des investisseurs sur le fait que les déclarations prospectives ne constituent en aucun cas une garantie de ses performances futures et que sa situation financière, ses résultats et ses cashflows réels ainsi que l'évolution du secteur dans lequel la Société opère peuvent différer de manière significative de ceux proposés ou suggérés par les déclarations prospectives contenues dans ce document. De plus, même si la situation financière de la Société, ses résultats, ses cashflows et l'évolution du secteur dans lequel elle opère étaient conformes aux informations prospectives contenues dans ce document, ces résultats ou ces évolutions peuvent ne pas être une indication fiable des résultats ou évolutions futurs de la Société. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l'exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable. La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. ANNEXE 1 MODALITÉS DE SOUSCRIPTION AUX OBSA La souscription aux OBSA se fera par l'envoi par le souscripteur à la Société d'un bulletin de souscription dûment complété et signé (accompagné des pièces justificatives) ainsi que par le versement (par virement) du prix de souscription correspondant. Seules les souscriptions en espèces seront acceptées dans le cadre de cette opération. Le modèle de bulletin de souscription est disponible sur le site internet de la Société à l'adresse suivante www.geci.net et doit être envoyé à l'adresse mail suivante : relation.investisseurs@geci.net. La date de souscription retenue sera la date la plus tardive entre (i) la date de réception du bulletin de souscription dûment complété et signé et (ii) la date de réception de l'intégralité du prix de souscription aux OBSA. ANNEXE 2 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES OS
ANNEXE 3 PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DES BSA Les BSA seront attachés aux OS et feront partie intégrante des OBSA souscrites dans le cadre de l'Offre. Ils seront immédiatement détachés des OS dès leur émission (la « Date d'Emission des BSA »). Le porteur de BSA sera en droit de choisir, à tout moment au cours d'une période de douze (12) mois à compter du troisième (3ème) mois suivant la Date d'Emission des BSA, soit le 18 mai 2025, d'exercer tout ou partie des BSA en actions nouvelles GECI International. Les BSA seront exercés à 3,68 euros (le « Prix d'Exercice des BSA »). Chaque BSAdonnera le droit de souscrire à une (1) action nouvelle GECI International (la « Parité d'Exercice des BSA »), sous réserve d'ajustements légaux ou contractuels. La Parité d'Exercice des BSA en vigueur sera réinitialisée (le « Reset ») cinq (5) mois et dix (10) mois après la Date d'Emission (les « Dates de Reset »), soit le 18 juillet 2025 et le 18 décembre 2025, et correspondra à la valeur la plus élevée entre (i) la Parité d'Exercice des BSA en vigueur immédiatement avant le Reset et (ii) le quotient du (a) Prix d'Exercice des BSA en vigueur et (b) plus bas cours quotidien moyen pondéré par les volumes au cours des trente (30) jours calendaires précédant immédiatement la Date de Reset concernée applicable (tel que publié par Bloomberg). La nouvelle Parité d'Exercice des BSA sera déterminée à trois (3) décimales et arrondie à la troisième (3ème) décimale la plus proche (0,0005 étant arrondi au plus proche millième supérieur). Les BSA seront exercés (i) par virement bancaire en fonds immédiatement disponibles et librement transférables en euros sur un compte bancaire notifié au porteur de BSA par la Société (ou par un autre mode de paiement accepté par la Société), ou (ii) par compensation de créance avec toute somme due au titre des OS (principal et intérêts). Les caractéristiques détaillées des BSA seront publiées sur le site de la Société. Les BSA ne feront l'objet d'aucune demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé ou non, en France ou à l'étranger. ANNEXE 4 REPARTITION DU CAPITAL DE LA SOCIETE Avant émission des OBSA A la connaissance de la Société, la répartition de l'actionnariat de la Société au 17 décembre 2024 est la suivante :
Après émission des OBSA et exercice de l'intégralité des BSA
[1] Après déduction (i) de 100.000 euros d'honoraires et de frais liés à la structuration et la mise en place de l'Offre et (ii) de 34.912,50 euros correspondant à la commission d'engagement due à certains investisseurs. [2] Le prix d'exercice des BSA est payable en numéraire, c'est-à-dire en espèces ou par compensation de créances avec toutes sommes dues au titre des OS. Cette publication dispose du service " Actusnews SECURITY MASTER ". - SECURITY MASTER Key : m2xpkchpYpfJxmlyk56WapVom2ZkkmmZZpbLyGhumJuZanGVl2eSbZSaZnFqnWVm - Pour contrôler cette clé : https://www.security-master-key.com. Communiqué intégral et original au format PDF : Télécharger le PDF Recevez gratuitement par email les prochains communiqués de la société en vous inscrivant sur www.actusnews.com Vendredi 31 janvier 2025, 19h05 - LIRE LA SUITE 
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