GEA : AVIS DE REUNION VALANT AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social sis à Meylan (38240), Chemin Malacher, le 31 mai 2023 à 11 heures 30, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

ORDRE DU JOUR

Du ressort de l'Assemblée Générale Ordinaire :

• Rapport du Directoire incluant le descriptif du programme de rachat d'actions, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce ;
• Autorisation à donner au Directoire à l'effet d'acheter, conformément aux dispositions légales, des actions de la Société,

Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• Modification de l'article 14 « Indivisibilité des Actions - Usufruit » et de l'article 35 « Affectation des Résultats » des statuts de la Société ;
• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.

PROJETS DE RESOLUTIONS

PREMIERE RESOLUTION

(Autorisation donnée au Directoire en vue de permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions).

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, du rapport spécial du Directoire visé à l'article L.22-10-62 du Code de Commerce et du descriptif du programme de rachat d'actions prévu à l'article 241-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers présenté par le Directoire, autorise le Directoire à acheter des actions de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, par tous moyens y compris l'acquisition de blocs de titres et à l'exception de l'utilisation de produits dérivés en vue notamment, par ordre de priorité décroissante :

• de régulariser le cours de bourse de l'action de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance et géré conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l'AMF le 1^er octobre 2008,

• de la remise d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe et/ou d'annulation des actions, les actions ainsi acquises l'étant dans le cadre d'un mandat confié à un prestataire de services d'investissements intervenant en toute indépendance conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI du 23 septembre 2008 approuvée par l'AMF le 1^er octobre 2008.

Elle fixe à 150 euros le prix maximum d'achat desdites actions.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées cédées ou transférées.

Elle prend acte que les actionnaires seront informés, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, de l'affectation précise des actions acquises conformément aux objectifs poursuivis pour l'ensemble des rachats effectués.

L'Assemblée Générale autorise le Directoire à déléguer à son Président, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs qui viennent de lui être conférés aux termes de la présente résolution, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords et effectuer toutes formalités ou déclarations auprès de tous organismes.

Elle confère, en outre, tous pouvoirs au Directoire à l'effet d'informer le Comité Social et Economique, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 alinéa 5 du Code de Commerce.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale. Elle prive d'effet et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 31 mars 2022 dans sa cinquième résolution.

Du ressort de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

DEUXIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 14 « Indivisibilité des Actions - Usufruit » des statuts de la Société)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de modifier l'article 14 « Indivisibilité des Actions - Usufruit » ainsi qu'il suit :

« ARTICLE 14 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT »

Le paragraphe suivant est supprimé :

« 2 - Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siège social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait après l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition. ».

Et remplacé par le paragraphe suivant :

« Le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions relatives à l'affectation des bénéfices pour lesquelles le droit de vote appartient à l'usufruitier. »

Le reste de l'article demeure inchangé.

TROISIEME RESOLUTION

(Modification de l'article 35 « Affectation des Résultats » des statuts de la Société)

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire décide de modifier l'article 35 « Affectation des Résultats » ainsi qu'il suit :

« ARTICLE 35 – AFFECTATION DES RESULTALTS »

Le paragraphe suivant est inséré avant le dernier alinéa :

« Le droit au résultat courant et au résultat exceptionnel, placé ou non en report à nouveau, appartient, en cas de distribution, en pleine-propriété à l'usufruitier.

Le droit aux dividendes provenant des réserves appartient en usufruit à l'usufruitier et en nue-propriété au nu-propriétaire. Pour le cas où la distribution de réserves porterait sur une somme d'argent, l'usufruitier disposera d'un quasi-usufruit avec dispense d'emploi et dispense de fournir caution. »

Le reste de l'article demeure inchangé

QUATRIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour formalités).

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur de copies ou extraits certifiés conformes du procès-verbal des délibérations de la présente Assemblée à l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.

____________

Les demandes d'inscription par les actionnaires de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour doivent parvenir au siège de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date de l'Assemblée sans pouvoir être adressées plus de vingt jours après la date du présent avis et faire l'objet de la justification de la possession ou de la représentation de la fraction du capital exigée, conformément aux dispositions réglementaires. Toute demande d'inscription de projets de résolutions devra être accompagnée du texte des projets de résolutions et éventuellement d'un bref exposé des motifs, ainsi que d'une attestation d'inscription en compte. L'examen du point ou de la résolution sera subordonné à la transmission par l'auteur de la demande d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Les questions écrites, auxquelles il sera répondu au cours de l'Assemblée Générale, accompagnées d'une attestation d'inscription des titres dans les comptes de titres nominatifs ou au porteur, doivent être envoyées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au siège social de la Société, ou par voie de télécommunication électronique, à l'adresse suivante : g.zass@gea.fr, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant l'Assemblée.

Tout actionnaire peut participer à cette Assemblée ou choisir l'une des trois formules ci-après :

• donner procuration à son conjoint, au partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, ou à un autre actionnaire ; ou à toute autre personne physique ou morale de son choix dans les conditions de l'article L225-106 du Code de commerce.
• adresser une procuration à la société sans indication de mandataire ;
• voter par correspondance.
• donner procuration au Président de l'assemblée.

Seuls seront admis à assister à l'Assemblée, à s'y faire représenter ou à voter par correspondance, les actionnaires qui auront au préalable justifié de cette qualité :

• Par l'inscription de leurs actions nominatives en compte nominatif pur ou administré deux jours ouvrés au moins avant la date de l'Assemblée Générale, à zéro heure, heure de Paris ; soit le 29 mai 2023, à zéro heure. 
• Par la remise, dans le même délai, pour les propriétaires d'actions au porteur, d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité constatant l'inscription ou l'enregistrement comptable des titres.

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale recevront, sur leur demande, une carte d'admission.

Un formulaire de vote par correspondance ou par procuration est à la disposition de tout actionnaire, qui en fera la demande par écrit, à la société UPTEVIA – 12 PLACE DES ETATS UNIS – CS 40083 – 92549 MONTROUGE CEDEX. Cette demande devra être déposée ou parvenue à l'adresse susvisée au plus tard six jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit avant le 25 mai 2023 (compte tenu des règles de computation de délais).

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance, dûment complétés et signés, devront parvenir à la société UPTEVIA – 12 PLACE DES ETATS UNIS – CS 40083 – 92549 MONTROUGE CEDEX, trois jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale, soit avant le 28 mai 2023.

Lorsque l'actionnaire aura exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne pourra plus choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à l'Assemblée Générale, seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la Société, à compter de la convocation de l'Assemblée Générale et au moins pendant le délai de quinze jours qui précède la date de la réunion, ou transmis sur simple demande adressée à la société UPTEVIA susvisée, à compter de la convocation de ladite Assemblée et jusqu'au cinquième jour inclus avant la réunion.

Les informations et documents destinés à être présentés à l'Assemblée Générale sont également disponibles sur le site internet de la Société (www.gea.fr), pendant une période de vingt et un jours précédant la réunion, soit à compter du 10 mai 2023.

Le présent avis vaut avis de convocation, sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demande d'inscription de projets de résolutions par les actionnaires.

Le Directoire