Communication Officielle

Mercredi 31 mai 2023, 19h00 (il y a 24 mois)

FIEBM - AG Mixte du 21 juin 2023 - Formule de procuration

FINANCIERE ET IMMOBILIERE DE L’ETANG DE BERRE
ET DE LA MEDITERRANEE - FIEBM
Société anonyme au capital de 2.913.300,72 €
Siège social : 26 avenue des Romarins
13620 Carry-le-Rouet
069 805 539 RCS Aix-en-Provence

(Ci-après la "Société")

PROCURATION

Je soussigné(e) :

Adresse :

Agissant :

A titre personnel
Pour le compte de la société _________________

RCS (N° SIREN) :

Que je représente en qualité de :

Représentant un fonds d'investissement (éventuellement) :

Propriétaire	De actions
Nu-propriétaire	(Indiquer la catégorie d'actions)
Usufruitier	De ______________ droits de vote

		Actions	0 nominatives
		Actions	0 au porteur

Ainsi qu'il résulte d'une inscription des titres dans les comptes de la Société ou de l'intermédiaire habilité selon le cas.

Donne pouvoir à :

À l'effet de me représenter à l’Assemblée Générale Mixte, convoquée le 21 juin 2023 à 10 heures, dans les locaux du cabinet d’avocats Nova Partners, 42A rue Montgrand, 13006 Marseille, et en conséquence, prendre part à toutes délibérations et à tous votes sur les questions à l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour a titre extraordinaire

Rapport du conseil d’administration ;
Fixation de la valeur nominale (Première résolution) ;

Ordre du jour à titre ordinaire

Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les rémunérations des mandataires sociaux ;
Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Quitus aux administrateurs (Deuxième résolution) ;
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Troisième résolution) ;
Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Quatrième résolution) ;
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce (Cinquième résolution) ;
Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie-Catherine Sulitzer au titre de l’exercice de son mandat de président-directeur général (Sixième résolution) ;
Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux (Septième résolution) ;
Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (Huitième résolution) ;

Ordre du jour a titre extraordinaire

Rapport du conseil d’administration ;
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal maximum de 1.276.986 EUR, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées ;
Rapport du collège d’experts en date du 12 mai 2023 sur le prix de rachat des parts de fondateur ;
Rachat des 10.500 parts de fondateur émises par la Société (Neuvième résolution) ;
Suppression des clauses statutaires relatives aux parts de fondateur (Dixième résolution) ;
Réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal maximum de 1.276.986 EUR, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’initier pour le compte de la Société une offre publique de rachat portant sur ses propres actions auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital consécutive puis d’en arrêter le montant définitif (Onzième résolution) ;

Ordre du jour a titre ordinaire

Pouvoirs en vue des formalités (Douzième résolution).

Aux effets ci-dessus, signer le registre de présence, tous procès-verbaux et toutes pièces et en général, faire le nécessaire.

Je déclare avoir pu prendre pleine et entière connaissance de tous documents et informations nécessaires à mon information préalablement à la prise des décisions figurant à l'ordre du jour.

Fait à

Signature

AVIS À L'ACTIONNAIRE
Articles R. 225-79 et R. 225-81 du Code de commerce

La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses noms, prénom usuel et domicile. La signature peut être électronique dans les conditions précisées à l'article R. 225-77, 3° du Code de commerce. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Les dispositions des articles L. 225-106 et L.22-10-39 à L.22-10-42 du Code de commerce sont ci-après rappelées :

Article L. 225-106
« I.-Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
II.-Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation sont écrits et communiqués à la société. Les conditions d'application du présent alinéa sont précisées par décret en Conseil d'Etat.
III.-Avant chaque réunion de l'assemblée générale des actionnaires, le président du conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, peut organiser la consultation des actionnaires mentionnés à l'article L. 225-102 afin de leur permettre de désigner un ou plusieurs mandataires pour les représenter à l'assemblée générale conformément aux dispositions du présent article.
Cette consultation est obligatoire lorsque, les statuts ayant été modifiés en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71, l'assemblée générale ordinaire doit nommer au conseil d'administration ou au conseil de surveillance, selon le cas, un ou des salariés actionnaires ou membres des conseils de surveillance des fonds communs de placement d'entreprise détenant des actions de la société.
Cette consultation est également obligatoire lorsque l'assemblée générale extraordinaire doit se prononcer sur une modification des statuts en application de l'article L. 225-23 ou de l'article L. 225-71.
Les clauses contraires aux dispositions des alinéas précédents sont réputées non écrites.
Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le président de l'assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. »

Article L. 22-10-39
« Outre les personnes mentionnées au I de l'article L. 225-106, un actionnaire peut se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la société sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation soumis aux dispositions du II de l'article L. 433-3 du code monétaire et financier dans les conditions prévues par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, figurant sur une liste arrêtée par l'autorité dans des conditions fixées par son règlement général, à condition dans cette seconde hypothèse, que les statuts le prévoient. Les clauses contraires aux dispositions du précédent alinéa sont réputées non écrites. »

Article L. 22-10-40
« Lorsque, dans les cas prévus au premier alinéa de l'article L. 22-10-39, l'actionnaire se fait représenter par une personne autre que son conjoint ou le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, il est informé par son mandataire de tout fait lui permettant de mesurer le risque que ce dernier poursuive un intérêt autre que le sien.
Cette information porte notamment sur le fait que le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit :
1° Contrôle, au sens de l'article L. 233-3, la société dont l'assemblée est appelée à se réunir ;
2° Est membre de l'organe de gestion, d'administration ou de surveillance de cette société ou d'une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
3° Est employé par cette société ou par une personne qui la contrôle au sens de l'article L. 233-3 ;
4° Est contrôlé ou exerce l'une des fonctions mentionnées au 2° ou au 3° dans une personne ou une entité contrôlée par une personne qui contrôle la société, au sens de l'article L. 233-3.
Cette information est également délivrée lorsqu'il existe un lien familial entre le mandataire ou, le cas échéant, la personne pour le compte de laquelle il agit, et une personne physique placée dans l'une des situations énumérées aux 1° à 4°.
Lorsqu'en cours de mandat, survient l'un des faits mentionnés aux alinéas précédents, le mandataire en informe sans délai son mandant. A défaut par ce dernier de confirmation expresse du mandat, celui-ci est caduc.
La caducité du mandat est notifiée sans délai par le mandataire à la société.
Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat »

Article L. 22-10-41
« Toute personne qui procède à une sollicitation active de mandats, en proposant directement ou indirectement à un ou plusieurs actionnaires, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, de recevoir procuration pour les représenter à l'assemblée d'une société mentionnée au premier alinéa de l'article L. 22-10-39, rend publique sa politique de vote.
Elle peut également rendre publiques ses intentions de vote sur les projets de résolution présentés à l'assemblée. Elle exerce alors, pour toute procuration reçue sans instructions de vote, un vote conforme aux intentions de vote ainsi rendues publiques.
Les conditions d'application du présent article sont précisées par décret en Conseil d'Etat. »

Article L. 22-10-42
« Le tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a son siège social peut, à la demande du mandant et pour une durée qui ne saurait excéder trois ans, priver le mandataire du droit de participer en cette qualité à toute assemblée de la société concernée en cas de non-respect de l'obligation d'information prévue aux troisième à septième alinéas de l'article L. 22-10-40 ou des dispositions de l'article L. 22-10-41. Le tribunal peut décider la publication de cette décision aux frais du mandataire.
Le tribunal peut prononcer les mêmes sanctions à l'égard du mandataire sur demande de la société en cas de non-respect des dispositions de l'article L. 22-10-41. »
A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, l'actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :

Donner une procuration à un autre actionnaire ou à son conjoint ou partenaire pacsé dans les conditions de l'article L. 225-106 du Code de commerce ;
Donner procuration au tiers de son choix, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-39 du Code de commerce ;
Voter par correspondance ;
Adresser une procuration à la Société sans indication de mandat.

En aucun cas, l'actionnaire ne peut retourner à la Société à la fois la formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance. En cas de retour à la fois de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration sera prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

Le mandat est révocable, dans les mêmes formes que celles requises pour la désignation du mandataire.

Le mandat, ainsi que, le cas échéant, sa révocation, sont écrits et communiqués à la Société.

ANNEXES

L’ordre du jour de l’assemblée et le texte des projets de résolution présentés par le Conseil d'administration ;
Un exposé sommaire de la situation de la société pendant l'exercice écoulé ;
Une formule de demande d'envoi des documents et renseignements mentionnés à l'article R. 225-83 ;
Un formulaire de vote par correspondance.

ORDRE DU JOUR ET PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS PROPOSEES
A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES
DU 21 JUIN 2023

Ordre du jour

Ordre du jour a titre extraordinaire

Rapport du conseil d’administration ;
Fixation de la valeur nominale (Première résolution) ;

Ordre du jour à titre ordinaire

Rapport de gestion du Conseil d’Administration sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 incluant le rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
Rapport spécial du commissaire aux comptes sur les rémunérations des mandataires sociaux ;
Approbation des comptes annuels et des opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2022 – Quitus aux administrateurs (Deuxième résolution) ;
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Troisième résolution) ;
Approbation des conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (Quatrième résolution) ;
Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du Code de commerce (Cinquième résolution) ;
Approbation des éléments de la rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022 à Madame Marie-Catherine Sulitzer au titre de l’exercice de son mandat de président-directeur général (Sixième résolution) ;
Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux (Septième résolution) ;
Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs (Huitième résolution) ;

Ordre du jour a titre extraordinaire

Rapport du conseil d’administration ;
Rapport du commissaire aux comptes sur la réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal maximum de 1.276.986 EUR, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées ;
Rapport du collège d’experts en date du 12 mai 2023 sur le prix de rachat des parts de fondateur ;
Rachat des 10.500 parts de fondateur émises par la Société (Neuvième résolution) ;
Suppression des clauses statutaires relatives aux parts de fondateur (Dixième résolution) ;
Réduction de capital non motivée par des pertes d’un montant nominal maximum de 1.276.986 EUR, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l’annulation des actions achetées, et autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet d’initier pour le compte de la Société une offre publique de rachat portant sur ses propres actions auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital consécutive puis d’en arrêter le montant définitif (Onzième résolution) ;

Ordre du jour a titre ordinaire

Pouvoirs en vue des formalités (Douzième résolution).

Projet de texte des résolutions

Résolution à caractère extraordinaire

Première résolution
Fixation de la valeur nominale

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

décide de fixer la valeur nominale de l’action au pair, soit environ à 1,524490172 EUR ;

décide en conséquence de modifier l’article 6 des statuts de la Société comme suit :

Article 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est de 2 913 300,72 € divisé en 1 911 000 actions de 1,524490172 € environ chacune, entièrement libérées.
Résolutions à caractère ordinaire

Deuxième résolution
Approbation des comptes annuels et des opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2022
– Quitus aux administrateurs