EDF a l'intention de procéder à une nouvelle émission d'obligations hybrides libellées en dollars US et lance une offre de rachat d’une souche existante d'obligations hybrides libellées en dollars US
EDF annonce son intention de procéder à une nouvelle émission d'obligations perpétuelles super-subordonnées libellées en dollars US (les « Nouveaux Titres »).
EDF lance une offre contractuelle de rachat (l’ « Offre de Rachat ») visant tout ou partie des obligations super-subordonnées à durée indéterminée libellées en dollars US d’un montant de 1 500 000 000 de dollars US ayant une première date de remboursement anticipé au gré d’EDF le 22 janvier 2024 (144A / Reg S ISIN : US268317AM62 / USF2893TAM83), dont le montant actuellement en circulation s’élève à 1 500 000 000 de dollars US, et qui sont admises à la négociation sur le marché réglementé de la Bourse de Luxembourg (les « Titres Visés »). Les termes et conditions de l’Offre de Rachat figurent dans le document intitulé « Offer to Purchase » en date du 6 juin 2023, précisant notamment les restrictions relatives à l’Offre de Rachat. Le règlement des Titres Visés valablement présentés dans le cadre de l’Offre de Rachat est conditionné à la réalisation de l'émission des Nouveaux Titres envisagée par EDF.
La différence qui pourrait exister, le cas échéant, entre le montant nominal des Titres Visés remboursés dans le cadre de l’Offre de Rachat et le montant nominal de l’émission des Nouveaux Titres sera pondérée, pour les besoins de l’equity content, par les obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles et/ou existantes (OCEANEs) qui ont été converties le 24 mai 20231.
Le résultat de l’Offre de Rachat sera annoncé le 7 juillet 2023 (sous réserve de toute prolongation, retrait, résiliation ou modification de cette Offre de Rachat).
Déclarations Prospectives :
EDF considère certaines parties de cette annonce comme un énoncé prospectif. Les déclarations prospectives peuvent généralement être identifiées à l’aide de termes prospectifs tels que "croit", "s'attend à", "peut", "sera", "pourrait", "devrait", "a l'intention", "estime", "envisage", "suppose", "prédit" ou "anticipe", ainsi que la forme négative de tels mots et autres mots de signification similaire dans le cadre de discussions sur les performances opérationnelles ou financières futures ou de stratégies comportant des risques et des incertitudes. Bien qu’EDF estime que les attentes reflétées dans ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses raisonnables au moment où elles sont faites, ces dernières demeurent incertaines de par leur nature et impliquent un certain nombre de risques et d’incertitudes indépendants de la volonté d’EDF. Par conséquent, EDF ne peut donner aucune assurance que ces attentes seront réalisées. Les événements futurs et les résultats réels, financiers ou autres, peuvent différer considérablement des résultats présentés dans les déclarations prospectives en raison des risques et des incertitudes possibles, notamment des modifications éventuelles du moment et de l'exécution des opérations décrites dans ces déclarations.
Vous êtes prié de ne pas vous fier indûment aux déclarations prospectives contenues dans cette annonce, qui ne sont valables qu'à leurs dates respectives. Ni EDF ni l'un quelconque de ses membres affiliés ne s'engage publiquement à mettre à jour ou à réviser ces déclarations prospectives, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou de toute autre
manière, sauf si requis par les lois et les réglementations en vigueur.
Avertissement
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une invitation à participer à l’Offre de Rachat dans, ou depuis, un quelconque pays dans ou depuis lequel, ou émanant de ou à une quelconque personne à laquelle, il est interdit de faire une telle invitation conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables. La diffusion du présent document dans certains pays peut être limitée par la loi. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s’informer et de se conformer à toutes les restrictions légales et réglementaires applicables.
Le présent communiqué de presse doit être lu conjointement avec l’Offer to Purchase. Les offres de rachat des Titres Visés transmises dans le cadre de l’Offre de Rachat par des investisseurs éligibles ne seront pas admises dans toutes les circonstances où une telle offre ou sollicitation serait illégale. EDF n’émet aucune recommandation aux investisseurs éligibles sur l’opportunité ou non de prendre part à l’Offre de Rachat. Le présent communiqué de presse et l’Offer to Purchase contiennent respectivement des informations importantes qui doivent être lues avec attention avant de prendre toute décision concernant les Nouveaux Titres ou l’Offre de Rachat. Si un porteur de Titres Visés a des doutes quant au contenu de l’Offre de Rachat ou quant aux mesures à prendre, il lui est recommandé des conseils financiers personnalisés, y compris en ce qui concerne les conséquences fiscales, auprès de son courtier, conseiller en banque, avocat, comptable ou autre conseiller financier, fiscal ou juridique indépendant.
Ni présent communiqué de presse ni l’Offer to Purchase ne constitue une offre de vente ou la sollicitation d’une offre d’achat de titres financiers et ne saurait constituer une offre, une sollicitation ou une vente dans toute juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait, en application des dispositions légales et réglementaires applicables dans ladite juridiction, illégale sans enregistrement ou autorisation préalable. Les Nouveaux Titres n’ont pas été, et ne seront pas, enregistrés conformément au U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis d’Amérique en l’absence d’un tel enregistrement ou de l’application d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Il n’y aura pas d’offre au public des Obligations aux États-Unis d’Amérique.
Le présent communiqué de presse, l’Offer to Purchase ou tout autre document ou support lié à l’Offre de Rachat n’ont pas été approuvés par une personne autorisée au titre de la section 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000 (le “FSMA”). Par conséquent, le présent communiqué de presse, l’Offer to Purchase ou tout autre document ou support lié à l’Offre de Rachat ne peuvent être distribués au Royaume-Uni qu’aux personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2 du règlement (UE) 2017/1129, qui fait partie du droit interne du Royaume-Uni conformément à la Loi sur (le retrait de) l’Union Européenne 2018 (European Union (Withdrawal) Act 2018), et qui sont également (i) des professionnels de l'investissement relevant de l'article 19(5) de l'ordonnance de 2005 du FSMA (Financial Promotion), telle que modifiée (l'« Ordonnance »), ou (ii) des personnes relevant de l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordonnance (sociétés patrimoniales, associations sans personnalité morale, etc.) (ces personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Habilitées ») et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes qui ne sont pas des Personnes Habilitées. Ce communiqué de presse, tout investissement ou activité d'investissement, l’Offer to Purchase ou tout autre document ou support lié à l’Offre de Rachat ne sont accessibles qu'aux Personnes Habilitées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes Habilitées.
Dans tout état membre de l’Espace économique européen (un « État Membre »), le présent communiqué de presse et l’Offer to Purchase ne sont adressées et ne s’adressent qu’à des investisseurs qualifiés dans cet État Membre au sens de l’article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129, ainsi que de tout texte d’application, applicable dans tout État Membre, le « Règlement Prospectus ». Le présent communiqué de presse et l’Offer to Purchase ont été préparés en considérant que l’Offre de Rachat sera effectuée, dans tout État Membre, en vertu d'une exemption à l'obligation de publier un prospectus, conformément au Règlement Prospectus.
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A propos d’EDF
Acteur majeur de la transition énergétique, le groupe EDF est un énergéticien intégré, présent sur l’ensemble des métiers : la production, le transport, la distribution, le négoce, la vente d’énergie et les services énergétiques. Leader des énergies bas carbone dans le monde, le Groupe a développé un mix de production diversifié basé principalement sur l’énergie nucléaire et renouvelable (y compris l’hydraulique) et investit dans de nouvelles technologies pour accompagner la transition énergétique. La raison d’être d’EDF est de construire un avenir énergétique neutre en CO2 conciliant préservation de la planète, bien-être et développement, grâce à l’électricité et à des solutions et services innovants. Le Groupe participe à la fourniture d’énergie et de services à environ 40,3 millions de clients (1),
dont 30,3 millions en France (2). Il a réalisé en 2022 un chiffre d’affaires consolidé de 143,5 milliards d’euros. EDF est une entreprise cotée à la Bourse de Paris.
(1) Les clients sont décomptés par site de livraison ; un client peut avoir deux points de livraison : un pour l’électricité et un autre pour le gaz.
(2) Y compris ÉS (Électricité de Strasbourg) et SEI.
1 https://www.edf.fr/groupe-edf/espaces-dedies/journalistes/tous-les-communiques-de-presse/conversion-doceanes-edf-a-echeance-2024
