DMS IMAGING : DMS Imaging : Projet de transfert de la cotation des titres DMS Imaging sur le marché Euronext Growth à Paris et à Bruxelles.

Le 25 mai 2023

Projet de transfert de la cotation des titres DMS Imaging
sur le marché Euronext Growth à Paris et à Bruxelles

Le Conseil d'Administration de DMS Imaging (Euronext Bruxelles et Paris - BE0974289218 - DMSIM), division imagerie de DMS Group et spécialiste français dans le développement, la conception et la fabrication de systèmes d'imagerie, réuni le 26 avril 2023 a décidé de soumettre une demande de prolongation de l'approbation du projet de radiation des titres de la société sur le compartiment C des marchés réglementés Euronext Paris et Bruxelles et d'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et Bruxelles aux actionnaires, lors d'une assemblée générale mixte qui se tiendra le 08 juin 2023 à 15 heures.

Motifs du transfert

Ce projet de transfert vise à permettre à DMS Imaging d'être coté sur un marché plus approprié à la taille de la société. Le transfert sur le marché Euronext Growth à Paris et à Bruxelles permettrait en effet de simplifier le fonctionnement de la société et de diminuer ses coûts, tout en lui permettant de continuer à bénéficier des attraits des marchés financiers.

Conditions du transfert

La prolongation du mandat octroyé au Conseil d'Administration pour l'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth pour une période de 12 mois doit être approuvée par les actionnaires de la société réunis en assemblée générale mixte le 08 juin 2023 prochain.

Lors de l'assemblée générale ordinaire du 12 septembre 2022, les actionnaires ont donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration, au titre de la 18^ème résolution, pour demander la radiation des titres de la société des négociations sur le compartiment C des marchés réglementés Euronext Paris et Bruxelles et l'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et Bruxelles. Ce projet n'ayant pas encore abouti, une prolongation est demandée pour une nouvelle période de 12 mois qui expirera à l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels de la société, relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2023.

L'accord d'Euronext est également requis pour la radiation des titres DMS Imaging du marché réglementé d'Euronext Paris et Bruxelles ainsi que pour l'admission des titres sur le marché Euronext Growth à Paris et Bruxelles.

Le retrait de la cotation du marché réglementé d'Euronext Bruxelles étant réalisé de manière concomitante, le transfert se fera également sous réserve de l'accord de l'autorité réglementaire belge (la Financial Services and Markets Authority ou FSMA).

DMS Imaging réunit les conditions d'éligibilité requises pour bénéficier d'un tel transfert sur Euronext Growth,
à savoir notamment une capitalisation boursière inférieure à 1 milliard d'euros et un flottant supérieur à 2,5 millions d'euros.

Modalités du transfert

Cette cotation par admission directe sur Euronext Growth à Paris et à Bruxelles s'effectuera par le biais d'une procédure accélérée d'admission directe aux négociations des actions existantes de DMS Imaging, qui cesseront concomitamment d'être cotées sur les marchés réglementés Euronext Paris et Bruxelles. Aucune action nouvelle ne sera émise à l'occasion de ce transfert.

DMS Imaging sera accompagnée dans son projet de transfert sur Euronext Growth à Paris et à Bruxelles par Atout Capital, en tant que Listing sponsor.

Conséquences du transfert

Conformément à la règlementation, la société souhaite informer ses actionnaires de certaines des conséquences possibles d'un tel transfert.

En matière d'information financière périodique :

• Les comptes annuels (sociaux et consolidés), le rapport de gestion ainsi que les rapports des commissaires aux comptes sur ces comptes seraient publiés au plus tard dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice ;
• Le rapport semestriel, incluant les états financiers semestriels et le rapport d'activité, seraient publiés dans un délai de 4 mois après la fin du semestre (au lieu du délai de 3 mois en vigueur sur Euronext) et ne ferait plus l'objet d'une revue limitée par les commissaires aux comptes ;
• Libre choix en matière de référentiel comptable (normes belges ou normes IFRS) pour l'établissement des comptes consolidés. Néanmoins, DMS Imaging a décidé de continuer à établir ses comptes selon les normes IFRS.

En matière d'information permanente :

• Euronext Growth étant un système multilatéral organisé de négociation, DMS Imaging demeurerait soumis aux dispositions applicables en matière d'information permanente du marché et plus particulièrement aux dispositions du règlement européen Abus de marché (UE n° 596/2014 du 16 avril 2014 dit “règlement MAR”) ;
• En outre, les dirigeants de DMS Imaging (et les personnes qui leur sont liées) demeureraient soumis à l'obligation de déclarer les opérations qu'ils réalisent sur les actions et titres de créance de la société.

En termes de protection des actionnaires minoritaires :

• DMS Imaging resterait soumis, pendant une durée de 3 ans à compter du transfert sur Euronext Growth Paris et à Bruxelles, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext ;
• Au-delà de ce délai de 3 ans, le mécanisme de l'offre publique obligatoire s'appliquerait, sauf dérogation, en cas de franchissement par un actionnaire, directement ou indirectement, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.

La société attire l'attention sur le fait qu'il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth à Paris et à Bruxelles une évolution de la liquidité du titre différente de celle constatée sur le marché réglementé d'Euronext.

Au-delà de ce qui précède, DMS Imaging veillerait à maintenir la qualité des relations qu'elle a toujours cherché à établir avec ses actionnaires et investisseurs.

Calendrier indicatif du projet de transfert sur Euronext Growth Paris et Bruxelles (sous réserve de l'accord des actionnaires de la Société, d'Euronext et de la FSMA)

08 juin 2023 : Tenue de l'assemblée générale ordinaire de DMS Imaging et Conseil d'administration pour voter la prolongation de l'approbation du projet de radiation des titres de la société des négociations sur le compartiment C des marchés réglementés Euronext Paris et Bruxelles et d'admission concomitante aux négociations sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris et Bruxelles.

L'admission sur Euronext Growth à Paris et à Bruxelles interviendrait dans un délai minimum de 2 mois à compter de l'assemblée générale.

08 août 2023 au plus tôt : Admission des titres DMS Imaging sur le marché Euronext Growth Paris et à Bruxelles et radiation des titres DMS Imaging des marchés réglementés d'Euronext Paris et Euronext Bruxelles.

Le code mnémonique de l'action DMS Imaging (DMSIM) serait modifié à l'occasion du transfert sur Euronext Growth à Paris et à Bruxelles. Le code ISIN (BE0974289218) demeurerait inchangé.

Par ailleurs, l'action DMS Imaging resterait éligible aux PEA et PEA-PME à l'issue du transfert sur Euronext Growth à Paris et à Bruxelles.

A propos de DMS Imaging

Spécialisé dans la haute technologie au service du diagnostic médical, DMS Imaging se positionne aujourd'hui comme le leader français dans le développement, la conception et la fabrication de systèmes d'imagerie dédiés à la radiologie, à l'ostéodensitométrie, la modélisation 3D et la posturologie.

DMS Imaging est coté sur le marché Euronext à Bruxelles et à Paris (ISIN : BE0974289218 - mnémo : DMSIM).

Plus d'informations sur www.dms-imaging.com.

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DMS Imaging