DEPOT DU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE OLYMPIQUE LYONNAIS GROUPE INITIEE PAR EAGLE FOOTBALL HOLDINGS BIDCO LIMITED ET PRESENTEE PAR NATIXIS CORPORATE et INVESTMENT BANKING Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquérir des titres L'offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu'une fois déclarée conforme par l'Autorité des marchés financiers PRIX DE L'OFFRE 3,00 euros par Action Olympique Lyonnais Groupe DURÉE DE L'OFFRE 10 jours de négociation Le présent communiqué a été établi par Eagle Football Holdings Bidco Limited et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-16, III du règlement général de l'AMF. L'OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION RESTENT SOUMIS À L'EXAMEN DE L'AMF Le calendrier de l'offre publique d'achat simplifiée (l'« Offre ») sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.
Le projet de note d'information qui a été déposé auprès de l'AMF le 22 juin 2023 (le « Projet de Note d'Information ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Olympique Lyonnais Groupe (www.investisseur.olympiquelyonnais.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :
Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables d'Eagle Football Holdings Bidco Limited sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
1.Présentation de l'Offre 1.1 Présentation de l'Offre En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Eagle Football Holdings Bidco Limited, une private limited company soumise au droit anglais et dont le siège social est situé 57-59 Beak Street, Londres, Angleterre, W1F 9SJ, immatriculée sous le numéro 14385313 (« Eagle » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Olympique Lyonnais Groupe, société anonyme à conseil d'administration au capital de 261.504.156,16 euros, dont le siège social est situé 10, avenue Simone Veil, 69150 Decines-Charpieu, France, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 421 577 495 (« OL Groupe » ou la « Société »), d'acquérir l'intégralité des actions de la Société (les « Actions »), non détenues par l'Initiateur, au prix de 3,00 euros par Action (le « Prix de l'Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »). L'Initiateur a été immatriculé le 29 septembre 2022 et est détenu, à la date du Projet de Note d'Information, à hauteur de 100% par la société Eagle Football Holdings Midco Limited, une private limited company soumise au droit anglais et dont le siège social est situé 57-59 Beak Street, Londres, Angleterre, W1F 9SJ, immatriculée sous le numéro 14383202 (« Eagle Midco »), elle-même détenue à 100% par la société Eagle Football Holdings Limited, une private limited company soumise au droit anglais et dont le siège social est situé 57-59 Beak Street, Londres, Angleterre, W1F 9SJ, immatriculée sous le numéro 14379286 (« Eagle Holdings », et ensemble avec Eagle et Eagle Midco, les « Entités Eagle »). Les Entités Eagle sont toutes directement ou indirectement contrôlées par Monsieur John Textor. Les Actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), segment C, sous le code ISIN FR0010428771 (mnémonique OLG). L'Offre fait suite à la réalisation le 19 décembre 2022 (la « Date de Réalisation ») :
Les conditions et modalités de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital sont décrites en section 1.2.1 du Projet de Note d'Information. Il est précisé qu'Eagle et Holnest ont déclaré dans le Contrat de Cession agir de concert vis-à-vis de la Société au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce à compter du 7 juillet 2022 (le « Concert »), tel que déclaré dans l'avis publié par l'AMF le 13 juillet 2022 (D&I n°222C1825). Cette action de concert a été maintenue en conséquence de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, ce dont fait état le pacte d'actionnaires conclu entre Eagle et Holnest à la Date de Réalisation relatif à leurs participations respectives au sein de la Société (le « Pacte d'Actionnaires »), et a pris fin le 10 mai 2023 par la conclusion de l'avenant au Pacte d'Actionnaires le 10 mai 2023 (l'« Avenant »), tel que déclaré dans l'avis publié par l'AMF le 16 mai 2023 (D&I n°223C0735). Le dépôt obligatoire de l'Offre est consécutif au franchissement par l'Initiateur, agissant de concert avec Holnest, du seuil de 30% de détention du capital social et des droits de vote de la Société, résultant de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital le 19 décembre 2022. Le Prix de l'Offre est de 3,00 euros, soit un prix identique à celui payé en numéraire par l'Initiateur dans le cadre de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital. A la date du Projet de Note d'Information, Eagle détient un total de 137.992.769 Actions, représentant 80,21% du capital et 79,23% des droits de vote de la Société sur une base non-diluée[3], en ce compris les 207.000 Actions Gratuites 2023 (telles que définies à la section 2.4 du Projet de Note d'Information) assimilées conformément à l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce[4]. La détention d'Eagle représente, sur une base entièrement diluée, 78,46% du capital et 77,52% des droits de vote de la Société[5]. Comme indiqué aux sections 1.2.9.3 et 1.2.11 du Projet de Note d'Information, Holnest s'est irrévocablement engagée à ne pas apporter ses Actions (détenues ou à détenir dans la Société) à l'Offre, le 10 mai 2023, et le conseil d'administration de la Société a décidé le 5 mai 2023 de ne pas apporter les 1.959.584 Actions auto-détenues par la Société à l'Offre. Il est précisé que toutes les OSRANEs (admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0011544444 (mnémonique OLGOS)) en circulation à la date du Projet de Note d'Information seront automatiquement remboursées en Actions à la date d'échéance (c'est-à-dire le 3 juillet 2023, le jour de bourse suivant le 1er juillet 2023) et les Actions sous-jacentes seront émises au plus tard deux (2) jours de bourse suivant la date d'échéance (soit le 5 juillet 2023 au plus tard) selon les modalités des OSRANEs décrites dans le prospectus visé par l'AMF le 29 juillet 2013. En conséquence, aucune OSRANE ne sera en circulation à l'ouverture de l'Offre devant intervenir le 20 juillet 2023 et aucune OSRANE n'est donc visée par l'Initiateur au titre de l'Offre (seules les Actions sous-jacentes reçues au titre du remboursement des OSRANEs sont visées). L'Offre vise en conséquence la totalité des Actions déjà émises et non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 21.443.068 Actions, représentant 12,19% du capital et 13,24% des droits de vote de la Société[6] (en ce compris les 3.832.831 Actions qui seront émises au plus tard deux (2) jours de bourse suivant la date d'échéance des OSRANEs (soit le 5 juillet 2023 au plus tard) au titre du remboursement des 41.965 OSRANEs non détenues par l'Initiateur). L'Offre ne vise en conséquence pas[7] :
A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe à la date du Projet de Note d'Information aucun titre de capital, ni aucun instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société, autre que les Actions, les OSRANEs et les Actions Gratuites 2024 (tel que ce terme est défini à la section 2.4 du Projet de Note d'Information). L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément à l'article 233-1, 2° du règlement général de l'AMF. Elle sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, NATIXIS (l'« Etablissement Présentateur ») a déposé auprès de l'AMF, le 22 juin 2023, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information. Il est précisé que NATIXIS garantit, en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.
1.2 Motifs de l'Offre et intentions de l'Initiateur 1.2.1 Contexte et motifs de l'Offre (a) Présentation de l'Initiateur Eagle Football Holdings Bidco Limited est une société anglaise, constituée, gérée et représentée directement par Monsieur John Textor, et contrôlée indirectement par Monsieur John Textor. Elle a vocation à détenir des participations et intérêts dans des clubs de football de premier plan dans le monde entier. A la date du Projet de Note d'Information, en plus de sa participation dans OL GROUPE, Eagle détient une participation de :
Le capital social d'Eagle est détenu à 100% directement par Eagle Midco, dont le capital social est détenu à 100% directement par Eagle Holdings, dont le capital social est détenu par Monsieur John Textor à hauteur de 70%. (b) Promesse, Contrat de Cession, Accord d'Investissement et mise en Concert A l'issue d'un processus concurrentiel de cession, les Actionnaires Cédants sont entrés en négociations exclusives avec Eagle Football Holdings LLC[8] le 20 juin 2022, en vue pour l'Initiateur d'acquérir en numéraire directement ou par l'intermédiaire de l'un de ses Affiliés[9], une participation majoritaire au capital de la Société, conformément aux termes d'une promesse irrévocable d'achat (put option agreement) (la « Promesse »). Concomitamment, Eagle Football Holdings LLC et la Société ont conclu un accord préliminaire (term sheet) relatif à la souscription par Eagle Football d'une augmentation de capital de la Société (sous réserve de la réalisation de l'opération avec les Actionnaires Cédants) et aux termes de l'offre publique d'achat obligatoire qui s'ensuivrait. La conclusion dudit accord préliminaire a été autorisée par le Conseil d'administration de la Société du 20 juin 2022, qui a accueilli favorablement le principe de l'opération dans son ensemble[10]. La signature de ces accords a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société en date du 20 juin 2022. Cette publication a marqué l'ouverture d'une période de pré-offre qui a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 21 juin 2022 sous le numéro 222C1547. À la suite de l'avis positif rendu le 30 juin 2022 par le comité économique et social de la Société sur l'opération projetée, Eagle Football Holdings LLC et les Actionnaires Cédants ont conclu le 7 juillet 2022 le Contrat de Cession définitif relatif à l'Acquisition des Blocs, pour un prix de cession de 3,00 euros par Action et de 265,57 euros par OSRANE (calculé par transparence sur la base du taux de remboursement des OSRANES applicable pendant la période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023). Concomitamment, un Accord d'Investissement définitif a été conclu entre la Société et Eagle Football Holdings LLC, aux termes duquel Eagle Football Holdings LLC s'est engagée à souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'un Affilié, à une augmentation de capital de la Société lui étant réservée pour un montant de 85.999.998,00 euros, sur la base d'un prix de souscription de 3,00 euros par Action, sous réserve de la réalisation de certaines conditions, dont notamment la réalisation de l'Acquisition des Blocs. La signature du Contrat de Cession et de l'Accord d'Investissement a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société en date du 8 juillet 2022. Le Contrat de Cession et l'Accord d'Investissement ont fait l'objet d'avenants en date du 30 septembre 2022, 21 octobre 2022, 17 novembre 2022 et 13 décembre 2022, comme précisé dans les communiqués de presse de la Société relatifs au report de la date de réalisation de l'Acquisition des Blocs[11]. En conséquence de la signature du Contrat de Cession, Eagle et Holnest ont déclaré agir de concert vis-à-vis de la Société, au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce, sous condition résolutoire de la réalisation de l'Acquisition des Blocs. Cette mise en concert a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 13 juillet 2022 (D&I n°222C1825). La mise en concert a été maintenue compte tenu de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, ce dont fait état le Pacte d'Actionnaires, ayant fait l'objet d'une publicité par l'AMF le 23 décembre 2022 (D&I n°222C2757), mais a pris fin le 10 mai 2023 à la suite de la conclusion de l'Avenant, tel que déclaré dans l'avis publié par l'AMF le 16 mai 2023 (D&I n°223C0735). Il est précisé que l'ensemble des contrats afférents à l'investissement d'Eagle dans la Société sont décrits à la section 1.2.9 du Projet de Note d'Information. (c) Acquisition des Blocs et souscription à l'Augmentation de Capital La réalisation de l'Acquisition de Blocs envisagée au titre du Contrat de Cession n'était soumise à aucune condition suspensive mais a été décalée dans le temps pour permettre notamment (i) la tenue de l'assemblée générale des actionnaires de la Société le 29 juillet 2022 appelée à se prononcer en particulier sur l'Augmentation de Capital, (ii) au groupe OL GROUPE d'organiser avec ses prêteurs le maintien des financements existants nonobstant l'existence de clauses de changement de contrôle et/ou le refinancement de ces financements, (iii) l'organisation pratique du transfert des blocs, et (iv) l'obtention de l'accord des autorités footballistiques britanniques (The Football Association Premier League Limited). Le 19 décembre 2022, l'Initiateur a procédé à l'Acquisition des Blocs conformément au Contrat de Cession avec les Actionnaires Cédants. Aux termes de l'Accord d'Investissement entre l'Initiateur et la Société, l'Acquisition des Blocs était une condition suspensive à la réalisation de l'Augmentation de Capital. Dès lors, en vertu de l'autorisation donnée par l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue le 29 juillet 2022, le conseil d'administration de la Société a mis en œuvre, le 19 décembre 2022, l'Augmentation de Capital, pour un montant de 85.999.998 euros, prime d'émission comprise, par l'émission de 28.666.666 Actions au bénéfice d'Eagle, au prix de souscription par Action nouvelle de 3,00 euros (correspondant au Prix de l'Offre), en ce compris 1,52 euro de valeur nominale et 1,48 euro de prime d'émission pour chaque Action émise. Ces nouvelles Actions ont été émises et souscrites le 19 décembre 2022 et admises aux négociations sur Euronext Paris le 21 décembre 2022[12]. Il est précisé que, comme détaillé à la section 1.1 du Projet de Note d'Information, Eagle et Holnest ont chacun demandé le 16 mai 2023 le remboursement des OSRANEs qu'ils détenaient en respectivement 69.917.589 et 14.479.618 nouvelles Actions. (d) Signature du Pacte d'Actionnaires A la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital, Eagle et Holnest ont conclu à la Date de Réalisation le Pacte d'Actionnaires. La signature du Pacte d'Actionnaires a fait l'objet d'une notification à la Société et à l'AMF, conformément à l'article L. 233-11 du Code de commerce. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 23 décembre 2022 (D&I n°222C2757). Le Pacte d'Actionnaires a été amendé le 10 mai 2023, ce qui a eu pour effet de mettre fin à l'action de concert entre Eagle et Holnest. L'Avenant a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 16 mai 2023 (D&I n°223C0735). Les principaux termes du Contrat de Cession, de l'Accord d'Investissement et du Pacte d'Actionnaires font l'objet d'une description détaillée à la section 1.2.9 du Projet de Note d'Information. L'Offre s'inscrit dans le cadre de l'obligation faite à l'Initiateur, en conséquence de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et/ou de l'Augmentation de Capital, en application des articles 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, de déposer une offre publique d'achat visant la totalité des titres donnant accès au capital social ou aux droits de vote de la Société, non encore détenus par Eagle. Dans ce contexte, le 22 juin 2023, l'Etablissement Présentateur a déposé, pour le compte de l'Initiateur, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. Il est précisé que, le 20 juin 2022, le conseil d'administration de la Société a constitué un comité ad hoc composé de trois administrateurs indépendants et un censeur indépendant, conformément à l'article 261-1 du règlement général de l'AMF. Le même jour, le conseil d'administration de la Société a désigné, sur proposition dudit comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par M. Olivier Péronnet, en qualité d'expert indépendant (l'« Expert Indépendant »), en application des dispositions des articles 261-1, I 2°, 4°, et, en tant que de besoin, 5° et II du règlement général de l'AMF, en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre.
1.2.2 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société (a)Préalablement à la signature du Contrat de Cession et à la mise en Concert Préalablement à la signature du Contrat de Cession et à la mise en Concert vis-à-vis de la Société en résultant, le capital social et les droits de vote de la Société étaient au 7 juillet 2022[13], à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :
*Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions privées de droit de vote. (b) A la date de signature du Contrat de Cession et de la mise en Concert A la suite de la signature du Contrat de Cession et de la mise en Concert vis-à-vis de la Société en résultant, le capital social et les droits de vote de la Société étaient au 7 juillet 2022[14], à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :
*Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions privées de droit de vote. (c)A la Date de Réalisation A la Date de Réalisation, à la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital, le capital social et les droits de vote de la Société étaient au 19 décembre 2022[15], à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :
*Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions privées de droit de vote. (d)A la date du Projet de Note d'Information A la date du Projet de Note d'Information, à la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs, de l'Augmentation de Capital, la fin du Concert, et du remboursement début juin 2023 des 953.393 OSRANEs détenues par Eagle et Holnest et des 735 OSRANEs détenues par des minoritaires, le capital social et les droits de vote de la Société sont à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :
*Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions privées de droit de vote. (e)Pro forma à la date d'émission des Actions résultant du remboursement des OSRANEs arrivées à échéance A la date d'émission des Actions sous-jacentes prévue au plus tard deux (2) jours de bourse suivant la date d'échéance des OSRANEs (soit le 5 juillet 2023 au plus tard) au titre du remboursement automatique des 41.965 OSRANEs à la date d'échéance (c'est-à-dire le 3 juillet 2023, le jour de bourse suivant le 1er juillet 2023), le capital social et les droits de vote de la Société seront à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :
*Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, en ce compris les actions privées de droit de vote.
1.2.3 OSRANES La Société a émis des OSRANEs (Obligations Subordonnées Remboursables en Actions Nouvelles ou Existantes) à échéance au 1er juillet 2023, d'une valeur nominale unitaire de 100 euros. Les caractéristiques des OSRANES figurent notamment dans les prospectus d'émission ayant reçu les visas de l'AMF n°13-431 et n°16-543 respectivement en date du 29 juillet 2013 et du 23 novembre 2016 (les OSRANES émises en 2013 et 2016 étant parfaitement fongibles). L'émission d'OSRANEs réalisée par la Société en novembre 2016 a été entièrement réservée à IDG, lesquelles ont été acquises par Eagle dans le cadre de l'acquisition des Blocs à la Date de Réalisation et remboursées en Actions au titre de la demande effectuée auprès de Crédit Industriel et Commercial (CM-CIC Market Solutions – Emetteur – adhérent 025) (« CIC ») par Eagle le 16 mai 2023. Les OSRANES sont susceptibles d'être remboursées à tout moment à la demande de leur détenteur, en actions nouvelles ou existantes de la Société à la discrétion de la Société. Conformément aux termes et conditions des OSRANES, le taux de remboursement d'une OSRANE en Action dépend de la date à laquelle le remboursement est effectué. En cas de remboursement des OSRANES à la date d'échéance, soit le 1er juillet 2023, la parité est de 91,334 Actions pour 1 OSRANE (à savoir 63,231 pour le taux de remboursement du principal plus 28,103 pour le taux de remboursement des intérêts). Si la demande de remboursement est effectuée entre le 1er juillet 2022 et le 22 juin 2023 (soit sept (7) jours ouvrés avant la date d'échéance)[18], la parité est de 88,523 Actions pour 1 OSRANE (à savoir 63,231 pour le taux de remboursement du principal plus 25,292 pour le taux de remboursement des intérêts). (a)Préalablement à la signature du Contrat de Cession et à la mise en Concert Préalablement à la signature du Contrat de Cession et à la mise en Concert vis-à-vis de la Société en résultant, les OSRANEs émises par la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, réparties comme suit :
**Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 88,523, en supposant un remboursement pendant la période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023. ***Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 91,334, en supposant un remboursement à la date de maturité, soit le 1er juillet 2023. (b)A la suite de la date de signature du Contrat de Cession et de la mise en Concert A la suite de la signature du Contrat de Cession et de la mise en Concert vis-à-vis de la Société en résultant, les OSRANEs émises par la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, réparties comme suit :
**Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 88,523, en supposant un remboursement pendant la période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023. ***Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 91,334, en supposant un remboursement à la date de maturité, soit le 1er juillet 2023. (c)A la Date de Réalisation A la Date de Réalisation, à la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital, les OSRANEs émises par la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, réparties comme suit :
**Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 88,523, en supposant un remboursement pendant la période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023. ***Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 91,334, en supposant un remboursement à la date de maturité, soit le 1er juillet 2023. (d)A la date du Projet de Note d'Information Eagle et Holnest[19], en accord avec le Pacte d'Actionnaires tel qu'amendé par l'Avenant, ont effectué la demande, auprès du CIC, du remboursement de leurs OSRANEs respectives en Actions nouvelles le 16 mai 2023 auprès du CIC sur la base d'une parité de 88,523 Actions pour 1 OSRANE. Ces demandes sont devenues effectives le 31 mai 2023 conformément aux modalités de remboursement des OSRANEs décrites dans les prospectus d'émission ayant reçu les visas de l'AMF n°13-431 et n°16-543 respectivement en date du 29 juillet 2013 et du 23 novembre 2016. Il en résulte qu'Eagle et Holnest, qui détenaient respectivement 789.824 et 163.569 OSRANEs, ont acquis le 1er juin 2023, 69.917.589 et 14.479.618 Actions nouvelles. Ces nouvelles Actions ont été admises à la négociation sur Euronext Paris le 12 juin 2023. A la date du Projet de Note d'Information, à la connaissance de l'Initiateur, les OSRANEs émises par la Société sont réparties comme suit :
**Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 88,523, en supposant un remboursement pendant la période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023. ***Sur la base d'un taux de remboursement des OSRANES égal à 91,334, en supposant un remboursement à la date de maturité, soit le 1er juillet 2023. Il est précisé que toutes les OSRANEs en circulation à la date du Projet de Note d'Information seront automatiquement remboursées en Actions à la date d'échéance (c'est-à-dire le 3 juillet 2023, le jour de bourse suivant le 1er juillet 2023) et les Actions sous-jacentes seront émises au plus tard deux (2) jours de bourse suivant la date d'échéance (soit le 5 juillet 2023 au plus tard) selon les modalités des OSRANEs décrites dans le prospectus visé par l'AMF le 29 juillet 2013. En conséquence, aucune OSRANE ne sera en circulation à l'ouverture de l'Offre devant intervenir le 20 juillet 2023 et aucune OSRANE n'est donc visée par l'Initiateur au titre de l'Offre (seules les Actions sous-jacentes reçues au titre du remboursement des OSRANEs sont visées).
1.2.4 Actions Gratuites À la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, 207.000 Actions Gratuites 2023 (tel que ce terme est défini à la section 2.4 du Projet de Note d'Information) définitivement attribuées sont en cours de période de conservation et un maximum de 523.000 Actions Gratuites 2024 (tel que ce terme est défini à la section 2.4 du Projet de Note d'Information) sont en cours de période d'acquisition, et le seront encore à la date estimée de clôture de l'Offre. La situation des porteurs d'Actions Gratuites est décrite en détail à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.
1.2.5 Déclarations de franchissement de seuils et d'intentions de l'Initiateur A la suite de la signature du Contrat de Cession au titre duquel une action de concert entre Eagle et Holnest a été déclarée, le Concert, a déclaré, conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce et à l'article 10 des statuts de la Société, par courriers à l'AMF et à la Société avoir franchi, à la hausse, le 7 juillet 2022 :
Aux termes de ces mêmes courriers, le Concert a déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du Code de commerce. Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 13 juillet 2022 (D&I n°222C1825). Par ailleurs, à la suite de la réalisation de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital, conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce et à l'article 10 des statuts de la Société :
Aux termes de ces courriers adressés à l'AMF et à la Société, (i) Eagle, à titre individuel, a déclaré ses intentions pour les six prochains mois conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 VII du Code de commerce et (ii) le Concert a précisé ses intentions quant aux modes de financement de l'opération et à la gouvernance de la Société (tel que notamment précisé aux sections 1.2.8 et 2.5.5 du Projet de Note d'Information). Ces déclarations ont donné lieu à un avis publié par l'AMF le 23 décembre 2022 (D&I n°222C2757). Suite à la signature de l'Avenant en date du 10 mai 2023 par lequel il a été mis fin à l'action de concert entre Eagle et Holnest, Eagle et Holnest ont déclaré, conformément à l'article L. 233-7 du Code de commerce et à l'article 10 des statuts de la Société, par courriers adressés à l'AMF et à la Société, qu'à la date du 16 mai 2023, ils avaient, de concert, franchi à la baisse (ne plus détenir de concert d'Actions et d'OSRANEs) :
Ces déclarations ont fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 16 mai 2023 (D&I n°223C0735). Cette déclaration (telle que reproduite dans l'avis de l'AMF) mentionne également qu'Eagle n'a pas l'intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire (comme indiqué à la section 1.2.8.8 du Projet de Note d'Information).
1.2.6 Acquisition d'Actions au cours des douze derniers mois par l'Initiateur L'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'Actions au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre, autres que les transferts résultants de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital (voir section 1.2.1(c) du Projet de Note d'Information), et les 69.917.589 Actions acquises par l'Initiateur dans le cadre de sa demande de remboursement des OSRANEs formulée auprès du CIC le 16 mai 2023, telle que décrite à la section 1.2.3 du Projet de Note d'Information (sur la base d'un taux de conversion des OSRANEs égal à 88,523, avec une conversion au cours de la période du 1er juillet 2022 au 30 juin 2023) correspondant par transparence au Prix de l'Offre de 3,00 euros par Action sous-jacente, soit le même prix que celui payé par l'Initiateur en numéraire dans le cadre de l'Acquisition des Blocs et de l'Augmentation de Capital). En outre, du fait de la conclusion des Accords de Liquidité avec les porteurs d'Actions Gratuites (voir section 2.4 du Projet de Note d'Information), l'Initiateur est en droit d'acquérir à sa seule initiative, au Prix de l'Offre, jusqu'à 730.000 Actions de la Société, une fois les périodes d'acquisition et de conservation prévues dans le plan d'attribution des Actions Gratuites expirées. Dès lors, à la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient ou est en droit de détenir 138.515.769[20] Actions représentant 80,51% ou 78,76% du capital sur une base pleinement diluée respectivement avant le 30 juin 2023 et au 1er juillet 2023.
1.2.7 Autorisations réglementaires L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire. Il est précisé que le changement de contrôle de la Société a fait l'objet d'une instruction et d'une validation de la part de la Direction nationale du contrôle de gestion (DNCG), conformément aux statuts et règlements de la Ligue Professionnelle de Football, préalablement à la mise en œuvre de l'Acquisition des Blocs.
1.2.8 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir 1.2.8.1 Stratégie et poursuite des activités de la Société L'Initiateur a l'intention de poursuivre les activités et le développement de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement envisagée par son conseil d'administration et le management, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l'Offre Jeudi 22 juin 2023, 20h04 - LIRE LA SUITE 
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