DBV Technologies annonce la réalisation de son offre globale

Montrouge, France, le 15 octobre 2019, 22h30 CET

DBV Technologies annonce la réalisation de son offre globale

DBV Technologies (la « Société ») (Euronext : DBV – ISIN : FR0010417345 – Nasdaq Stock Market : DBVT), société biopharmaceutique française, annonce ce jour le règlement-livraison intervenu le 11 octobre 2019, de son offre globale d'un total de 9.484.066 actions ordinaires réservée à certaines catégories d'investisseurs dans le cadre (i) d’une offre de 7.914.622 actions ordinaires sous la forme de 15.829.244 American Depositary Shares (« ADS ») aux Etats-Unis, au Canada et dans certains autres pays en dehors de l’Europe, au prix de 6,59 dollars américains par ADS (sur la base d’un taux de change de 1,0945 dollars pour 1 euro), et (ii) d’un placement privé de 1.569.444 actions ordinaires en Europe (y compris en France), au prix de 12,04 euros par action ordinaire. La Société annonce également le règlement-livraison ce jour de 1.368.667 actions ordinaires supplémentaires sous la forme de 2.737.334 ADS, au prix de 6,59 dollars américains par ADS, en lien avec l’exercice dans son intégralité, par les banques chefs de file et teneurs de livre associés, de l’option de surallocation leur permettant de souscrire à des actions ordinaires supplémentaires sous la forme d’ADS (l’ « Option »). Le montant total brut résultant de l’offre globale, après exercice de l’Option, s’élève à environ 143,0 millions de dollars (soit environ 130,7 millions d’euros), avant déduction des commissions et dépenses estimées. Chaque ADS donne droit à recevoir la moitié d’une action ordinaire. Les ADS de la Société sont admis aux négociations sur le Nasdaq Global Select Market sous le symbole « DBVT » et les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le symbole « DBV ».

Goldman Sachs et CITIGROUP sont intervenus comme chefs de file et teneurs de livres associés dans le cadre de l’offre globale. JMP Securities, H.C. Wainwright & Co. et Bryan, Garnier & Co. sont intervenus en tant que co-chefs de file dans le cadre de l’offre globale.

La Société envisage d’utiliser le produit net de l’offre globale, ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie existants, principalement, en cas d’approbation, pour préparer la commercialisation de Viaskin® Peanut et accessoirement pour financer le développement de ses autres produits candidats ainsi que plus généralement son fonds de roulement et ses besoins généraux. Compte tenu des plans actuels de développement de la Société, la Société estime que le produit net de l'offre globale, en ce compris le produit net de l'Option, ainsi que le montant de sa trésorerie disponible actuelle, permettrait la poursuite de ses activités pendant les douze prochains mois.

Un document d'enregistrement Form F-3  relatif aux titres à émettre dans le cadre de l'offre globale a été déposé auprès de la Securities and Exchange Commission et a été déclaré effectif le 1^er octobre 2019. L’offre globale d’actions ordinaires sous la forme d’ADS a été réalisée au moyen d’un prospectus écrit en langue anglaise et d'un prospectus additionnel (prospectus supplement) intégré dans le document d’enregistrement Form F-3, ainsi qu’un free writing prospectus en lien avec l’offre globale. Un free writing prospectus et un supplément au prospectus final (final prospectus supplement) et un accompanying prospectus décrivant les conditions de l’offre ont été déposés auprès de la Securities and Exchange Commission et sont disponibles sur le site internet de la Securities and Exchange Commission à l’adresse suivante : www.sec.gov. Des exemplaires du final prospectus supplement et de l’accompanying prospectus peuvent être obtenus sans frais auprès de : GOLDMAN SACHS, à l’attention de Prospectus Department, 200 West Street, New York, NY 10282, par téléphone au 1 866-471-2526, facsimile au 1 212-902-9316 ou par e-mail à prospectusgroup-ny@ny.email.gs.com ; ou CITIGROUP, c/o Broadridge Financial Solutions, 1155 Long Island Avenue, Edgewood, New York, 11717, ou par téléphone au 1 800-831-9146.

Une demande d’admission des nouvelles actions ordinaires à émettre dans le cadre de l’offre globale sur le marché réglementé d’Euronext Paris a été faite conformément à un prospectus d’admission ayant reçu l’approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») le 9 octobre 2019 sous le numéro 19-485, et comprenant (i) le document d’enregistrement universel 2018, incluant les facteurs de risque, déposé auprès de l’AMF le 9 octobre 2019 sous le numéro D.19-0889, qui incorpore par référence le document de référence 2018 et le rapport financier semestriel 2019, et (ii) une Note d’Opération, incluant (iii) un résumé du prospectus. Des exemplaires du document d’enregistrement universel 2018 de la Société sont disponibles gratuitement au siège social de la Société situé au 177-181 avenue Pierre Brossolette - 92120 Montrouge – France. Le prospectus d’admission est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

*     *     *

À propos de DBV Technologies
DBV Technologies a créé le patch Viaskin®, une plate-forme technologique de recherche totalement brevetée avec de nombreuses applications potentielles en immunothérapie. L’immunothérapie par voie épicutanée, ou EPIT®, utilise le Viaskin® pour administrer des composés biologiquement actifs au système immunitaire sur une peau intacte. Avec cette nouvelle catégorie de produits candidats non invasifs et auto administrés, la société s’attache à transformer la prise en charge des patients souffrant d’une allergie alimentaire, pour lesquels il n’existe aucun traitement homologué. Les programmes de DBV relatifs aux allergies alimentaires comprennent notamment des essais cliniques sur Viaskin Peanut et Viaskin Milk, ainsi que le développement préclinique de Viaskin Egg. DBV réalise également un essai clinique de preuve de concept sur l’Homme pour le traitement de l’œsophagite à éosinophiles et continue d’explorer les applications potentielles de sa plateforme dans le domaine de la vaccination et d’autres maladies immunes. Le siège social de DBV Technologies est situé à Montrouge, France, et DBV a des bureaux à Bagneux, France, et des activités en Amérique du Nord à Summit, NJ et New York, NY. Les actions de la société sont négociées sur le segment B d’Euronext Paris (mnémonique : DBV, code ISIN : FR0010417345), faisant partie intégrante de l’indice SBF120, et les ADS de la société (représentant chacune la moitié d’une action ordinaire) sont cotés sur le Nasdaq Global Select Market (mnémonique : DBVT).

Facteurs de risque
Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risque susceptibles d’influer sur les activités de la Société qui sont décrits (i) au chapitre 2 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement universel 2018 de la Société, déposé auprès de l’AMF le 9 octobre 2019 sous le numéro D.19-0889, et (ii) à la section 2 de la note d’opération relative à l'admission aux négociations des actions nouvelles de la Société sur Euronext Paris ayant reçu l’approbation de l’AMF le 9 octobre 2019 sous le numéro 19-485, avant de prendre une décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques serait susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou les objectifs de la Société.

Déclarations prospectives
Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives notamment relatives au produit brut attendu de l’offre globale. Ces déclarations prospectives ne constituent ni des promesses ni des garanties et comportent des risques et des aléas substantiels. Les risques associés aux conditions de marché et autres conditions de financement, les risques associés aux essais cliniques et aux procédures et autorisations réglementaires, et le risque lié à l’insuffisance de trésorerie et de liquidités au sein de la Société constituent autant de facteurs qui pourraient donner lieu à des résultats substantiellement différents de ceux décrits ou anticipés dans les présentes. Une liste détaillée et une description de ces risques, aléas et autres risques figurent dans les documents déposés par la Société auprès de l’AMF et de la Security and Echange Commission aux Etats-Unis, y compris dans le rapport annuel de la Société (Form 20-F) relatif à l’exercice social clôturé le 31 décembre 2018. Les investisseurs existants et potentiels sont avertis qu'ils ne doivent pas se fier indûment à ces déclarations prospectives qui ne valent qu’à la date des présentes. La Société ne prend aucun engagement de mettre à jour ou réviser les déclarations prospectives, que ce soit en conséquence d’une nouvelle information ou d’événements ou circonstances futurs ou autres, sauf dans les cas prescrits par la loi.

Contact Relations investisseurs de DBV
Sara Blum Sherman

Directrice, Relations investisseurs et Stratégie
  1 212-271-0740
sara.sherman@dbv-technologies.com

Contact Média de DBV
Joe Becker
Vice-Président, Communications Corporate
1-646-650-3912
joseph.becker@dbv-technologies.com

Avertissement
Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ordinaires ou des ADS dans un quelconque pays ou juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou toute qualification en application de la réglementation boursière d'un tel pays ou juridiction.

La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent document doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Un prospectus d’admission français comprenant (i) le document d’enregistrement universel de la Société, déposé auprès de l’AMF le 9 octobre 2019 sous le numéro D.19-0889, (ii) une note d’opération (incluant le résumé) relative à l'admission aux négociations des actions nouvelles de la Société sur Euronext Paris et (iii) le résumé du prospectus d’admission français a été soumis à l’approbation de l’AMF et est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Des exemplaires du document d’enregistrement universel de la Société, incluant les facteurs de risque, sont disponibles gratuitement au siège social de la Société situé au 177-181 avenue Pierre Brossolette – 92120 Montrouge – France, et sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org).

Le présent communiqué ne constitue pas une offre au public en France et les titres mentionnées dans le présent document peuvent seulement être offerts ou vendus en France conformément à l’article L. 411-2-II du Code monétaire et financier à des (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) investisseurs qualifiés agissant pour leur propre compte, et/ou (iii) un cercle restreint d’investisseurs agissant pour leur propre compte, tous tels que définis dans et conformément aux articles L. 411-1, L. 411-2 et D. 411-1 à D. 411-4 et D. 754-1 et D. 764-1 du Code monétaire et financier.

Le présent communiqué ne constitue pas une communication à caractère promotionnel ou un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres visés ici rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres, sauf conformément aux dérogations prévues par l’article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d’un prospectus au titre de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats membres.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes au Royaume-Uni qui sont (i) des professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’il a été modifié, l’« Ordonnance »), (ii) visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) (“high net worth companies, unincorporated associations, etc.”) de l’Ordonnance, ou (iiii) à toute autre personne à laquelle une invitation ou une incitation à s’engager dans des activités d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l’émission ou la vente de titres peut être communiquée légalement ou qui pourra provoquer légalement cette communication (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Le présent communiqué est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué. Tout investissement ou activité d’investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n’est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées.

Pièce jointe

• version PDF