Communiqué relatif au dépôt d’un projet de note établi par la société MRM en réponse au projet d’offre publique d’achat simplifiée visant ses actions initiée par la société SCOR SENe pas publier, diffuser ou distribuer, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique ou dans tout autre pays dans lequel la distribution ou la diffusion du Communiqué est interdite par la loi. COMMUNIQUÉ DU 8 NOVEMBRE 2024 RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ MRM
Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de M.R.M. S.A. (www.mrminvest.com), de l’Initiateur (www.scor.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut également être obtenu sans frais au siège social de M.R.M. S.A. (5, avenue Kleber – 75016 Paris). Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF, les documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de M.R.M. S.A. seront déposés auprès de l’AMF et mis à la disposition du public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, afin d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
1.1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient, seul ou de concert, directement ou indirectement, 2.326.240 Actions, représentant autant de droits de vote, soit 72,48 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société.1 2 Conformément à l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues par l’Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, à la date du dépôt du projet d’Offre, à l’exception des 8.558 Actions auto-détenues par la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9 I, 2° du Code de commerce, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 874.734 Actions, représentant autant de droits de vote, soit environ 27,25 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, déterminé comme suit : Actions existantes 3.209.532 Par ailleurs, les Actions Gratuites (telles que définies en Section 1.3.2 du Projet de Note en Réponse) attribuées par le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d'administration »), représentant, à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre égal à 4.955 actions MRM à émettre (représentant environ 0,15 % du capital de la Société), ne sont pas visées par l’Offre dès lors que ces actions ne seront définitivement acquises et livrées aux bénéficiaires que postérieurement à la clôture de l’Offre. L’Initiateur a proposé à la Société et aux attributaires d’Actions Gratuites non disponibles de bénéficier, sous certaines conditions, d’un mécanisme indemnitaire décrit en Section 7.1 du Projet de Note en Réponse. L’Initiateur s’est réservé la possibilité, depuis le dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, d’acquérir des Actions, conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du RGAMF, dans les limites visées à l’article 231-38 IV du RGAMF, correspondant au maximum à 30 % des Actions visées par l’Offre, soit un maximum de 262.420 Actions, au Prix de l’Offre, postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de dépôt du projet d’Offre et jusqu’à la veille de l’ouverture de l’Offre (inclus). À la date du Projet de Note en Réponse, hormis les Actions et les Actions Gratuites, il n’existe aucun autre titre de capital ou instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 1° et suivants du RGAMF. La durée de l’Offre sera de dix (10) jours de négociation. Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 à 237-10 du RGAMF, dans le cas où, à l’issue de l’Offre, le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les Actions auto-détenues) ne représenterait pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions non présentées à l’Offre (autres que les Actions auto-détenues) (le « Retrait Obligatoire »), dans les conditions décrites dans le Projet de Note en Réponse, ainsi que dans le Projet de Note d’Information. Le Prix de l’Offre est de 35,50 euros par Action. Il est précisé qu’au cours des douze (12) derniers mois, à la connaissance de la Société, l’Initiateur n’a procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition d’Actions à un prix supérieur au Prix de l’Offre. Conformément à l’article 231-13, I du RGAMF, l’Offre est présentée par NATIXIS, agissant en tant qu’établissement présentateur de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (« Natixis » ou l’« Établissement Présentateur »), qui a déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre. L’Établissement Présentateur garantit également, conformément à l’article 231-13, I du RGAMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. Les documents « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société seront déposés auprès de l’AMF et mis à disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du RGAMF. Le Projet de Note en Réponse a été établi par la Société. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l’Offre. 1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE Le modèle de développement du groupe SCOR SE s’articule autour de trois activités : Property & Casualty (Dommages & Risques divers), Life & Health, et Investments. Les actions de l’Initiateur sont admises aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) sous le code ISIN FR0010411983 et sur le SIX Swiss Exchange de Zurich depuis le 8 août 2007. À la date du Projet de Note en Réponse et, à la connaissance de la Société, les actions de l’Initiateur sont inclues notamment dans les indices de référence boursiers suivants : SBF 120, CAC Mid 60, Euronext France Next 40 EW, Euronext France Social et MSCI Europe. Au 31 décembre 2023, les actionnaires de l’Initiateur étaient majoritairement institutionnels. Ils représentaient 81,8 % du capital de l’Initiateur et venaient principalement de France (39,3 %), du reste de l’Europe (34,9 %), des États-Unis (22,3 %), et du reste du monde (3,5 %). À la connaissance de la Société, la structure de détention capitalistique de l’Initiateur était ainsi la suivante au 31 décembre 2023 :
Plus d’informations sur l’Initiateur sont disponibles sur son site Internet : www.scor.com. 1.2.1.2. Présentation de la Société Avant la réorientation de son activité vers celle d’une foncière en 2007, la Société était initialement une société holding cotée à la tête d’un groupe organisé autour de trois pôles d’activités : la fabrication et la vente de produits en velours, la conception et la distribution de vêtements au Mexique, et la production et la vente de câbles et de tubes plastiques. Depuis 2007, la stratégie de la Société a été de recentrer son activité vers la détention et la gestion d’actifs de commerce avec la cession graduelle de ses actifs de bureaux. L’année 2013 a été notamment marquée par une recapitalisation de la Société via une prise de participation majoritaire de l’Initiateur au capital. En 2022, la Société a acquis auprès d’Altarea deux centres commerciaux situés à Flins-sur-Seine (Yvelines) et à Ollioules (Var) pour 90,4 millions d’euros droits inclus, financés notamment par des augmentations de capital d’au total 50 millions d’euros souscrites par l’Initiateur et Altarea. La Société détient aujourd’hui un patrimoine immobilier composé d’actifs de commerce dans plusieurs régions de France. À ce titre, la Société et ses filiales mettent en œuvre une stratégie dynamique de valorisation et de gestion des actifs, alliant rendement et appréciation en capital. Le groupe MRM détient un portefeuille comportant des biens stabilisés et des biens faisant l’objet d’un plan de valorisation. La croissance du groupe MRM repose sur le développement des revenus locatifs par l’amélioration du taux d’occupation des immeubles et la baisse des charges immobilières, la valorisation des immeubles et sur la combinaison du développement interne et de la croissance externe. À la date du Projet de Note en Réponse, MRM emploie six (6) salariés. Au 30 juin 2024, le patrimoine de MRM était valorisé à 234,9 millions d’euros pour un endettement financier de 118,3 millions d’euros. Au 30 septembre 2024, le patrimoine de MRM était estimé à 225,0 millions d’euros pour un endettement financier estimé à 114,1 millions d’euros. À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur est l’actionnaire majoritaire de la Société dont il détient 72,48 % du capital correspondant à 72,67 % des droits de vote exerçables. Plus d’informations sur la Société sont disponibles sur son site Internet : www.mrminvest.com. 1.2.2. Motifs de l’Offre Concomitamment à la signature du contrat relatif à l’Acquisition de Bloc susvisé, ALTAREA a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la Société. Le pacte d’actionnaires non concertant relatif à la Société conclu le 16 novembre 2022 entre l’Initiateur et ALTAREA, en présence de la Société, pour une durée initiale de (10) ans, a pris fin de manière anticipée de plein droit à la suite de la réalisation de l’Acquisition de Bloc. L’Initiateur souhaitant offrir une liquidité aux autres actionnaires minoritaires de la Société, l’Offre est lancée de manière volontaire par l’Initiateur dans l’objectif d’acquérir le solde des Actions non-encore détenues par lui et de retirer la Société de la cote. Dans l’hypothèse où les Actions non présentées à l’Offre et détenues par les actionnaires minoritaires (autres que les Actions auto-détenues) ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre de la procédure de Retrait Obligatoire décrite en Section 1.3.6 du Projet de Note en Réponse. L’Offre a pour objet de simplifier l’actionnariat et la gouvernance de la Société et de renforcer son efficacité opérationnelle, tout en laissant à l’Initiateur davantage de latitude dans la gestion des actifs du portefeuille (investissements, arbitrages, etc.) au regard de sa stratégie pour la classe d’actifs (immobilier en général, et immobilier de commerce en particulier). A terme, en cas de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, l’Initiateur pourrait, le cas échéant, envisager une réorganisation juridique et opérationnelle afin d’intégrer MRM au sein des filiales de l’Initiateur ayant également des activités de détention d’actifs immobiliers. Par ailleurs, compte tenu de la structure actuelle de l’actionnariat de la Société et du faible volume d’échanges, la cotation présente peu d’utilité pour la Société qui n’a pas fait appel au marché depuis fin 2022 et dont le titre n’est suivi que par un seul analyste financier, Invest Securities. Pour les actionnaires minoritaires de la Société, l’Initiateur leur offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate et organisée sur l’intégralité de leurs Actions, à des conditions permettant de valoriser de manière équitable et attractive leurs Actions. Le Prix de l’Offre de 35,50 euros par Action proposé par l’Initiateur présente des primes significatives sur le cours de bourse, à savoir :
Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre, en ce compris les niveaux de primes offertes dans le cadre de l’Offre, sont présentés de manière détaillée dans le Projet de Note d’Information. Dans le prolongement de l’Acquisition de Bloc et de l’annonce de l’Offre, le Conseil d’administration s’est réuni le 27 septembre 2024 et a décidé de désigner, conformément à la recommandation du comité ad hoc composé d’une majorité de membres indépendants, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Romain Delafont, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant »), chargé de rédiger un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre, y compris dans la perspective d’un éventuel Retrait Obligatoire, en application des articles 261-1 I, 1°, 261-1 II et 262-1 du RGAMF. Au cours de cette réunion, le Conseil d’administration s’est par ailleurs prononcé favorablement sur le principe de l’Offre, sous réserve notamment des conclusions du rapport de l’Expert Indépendant. Dans ce contexte, le 9 octobre 2024, l’Établissement Présentateur a déposé, pour le compte de l’Initiateur, le Projet de Note d’Information, conformément aux articles 233-1, 1° et 234-2 du RGAMF. L’Initiateur a ultérieurement publié un communiqué de presse en date du 6 novembre 2024 aux termes duquel le Prix de l’Offre a été porté à 35,50 euros par Action. À la date du Projet de Note en Réponse, l’Initiateur détient, seul ou de concert, directement ou indirectement, 2.326.240 Actions, représentant autant de droits de vote, soit 72,48 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société. 1.2.2.4. Répartition du capital social et des droits de vote de la Société
(*) Conformément à l’article 223-11, I alinéa 2 du RGAMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. 1.2.2.5. Valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société 1.2.2.6. Actions Gratuites 1.3. RAPPEL DES PRINCIPALES CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE Conformément à l’article 231-6 du RGAMF, l’Offre porte sur la totalité des Actions en circulation non détenues par l’Initiateur, directement ou indirectement, seul ou de concert, à la date du dépôt du projet d’Offre, à l’exception des 8.558 Actions auto-détenues par la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur en application des dispositions de l’article L. 233-9 I, 2° du Code de commerce, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 874.734 Actions, représentant autant de droits de vote, soit environ 27,25 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société à la date du dépôt du Projet de Note en Réponse, déterminé comme suit : Actions existantes 3.209.532 À la date du Projet de Note en Réponse, hormis les Actions et les Actions Gratuites, il n’existe aucun autre titre de capital ou instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. 1.3.3. Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites À la date du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en place des plans d’attribution d’actions gratuites en 2022, 2023 et 2024 au profit de certains salariés et mandataires sociaux (les « Actions Gratuites »). Le tableau suivant résume les principales caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites en cours à la date du Projet de Note en Réponse :
À la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 4.955 actions MRM sont susceptibles d’être émises par la Société et livrées aux bénéficiaires concernés au titre des plans d’attribution d’Actions Gratuites 2022-1, 2023-1 et 2024-1 au terme de leurs périodes d’acquisition respectives. Dans la mesure où leurs périodes d’acquisition ne sont pas échues et sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi, les Actions Gratuites ne sont pas visées par l’Offre et ne pourront en conséquence pas être apportées à l’Offre. Il est précisé que lesdites 4.955 actions MRM à émettre ont vocation à faire l’objet d’un mécanisme indemnitaire décrit en Section 7.1 du Projet de Note en Réponse. 1.1.2. Principales autres caractéristiques de l’Offre Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’AMF a mis en ligne le 9 octobre 2024 un avis de dépôt concernant l’Offre sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). L’Offre revêt un caractère volontaire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF. L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les Actions visées par l’Offre et qui seront apportées à l’Offre, au Prix de l'Offre, pendant une période de dix (10) jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF de son résultat définitif. Le Projet de Note d’Information est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur ainsi qu’auprès de l’Établissement Présentateur et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (www.scor.com) et de la Société (www.mrminvest.com). La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 8 novembre 2024. Conformément à l’article 231-16 du RGAMF, le Projet de Note en Réponse, tel que déposé auprès de l’AMF, a été mis en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (www.scor.com) et de la Société (www.mrminvest.com). Il est également tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société situé 5, avenue Kleber – 75016 Paris. Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF. Le cas échéant, l’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité concernant l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. En application de l’article 231-23 du RGAMF, cette déclaration de conformité emportera visa de la note en réponse de la Société par l’AMF et ne pourra intervenir qu’après le dépôt par la Société du Projet de Note en Réponse. La note en réponse de la Société ayant ainsi reçu le visa de l’AMF sera, conformément aux dispositions de l’article 231-27 du RGAMF, déposée à l’AMF et tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société avant l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième (2ème) jour de négociation suivant la déclaration de conformité ; un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de cette note en réponse sera publié avant l’ouverture de l’Offre et au plus tard le deuxième (2ème) jour de négociation suivant la déclaration de conformité. Le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément aux dispositions de l’article 231-27 du RGAMF, déposé à l’AMF et tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org), de l’Initiateur (www.scor.com) et de la Société (www.mrminvest.com). Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du RGAMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera publié au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et annonçant le calendrier et les principales caractéristiques de l’Offre. 1.1.3. Procédure d’apport des Actions à l’Offre Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à cette condition. Les actionnaires de la Société qui souhaiteraient apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions, ou au CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL (Middle Office Emetteurs – 6, avenue de Provence 75009 Paris), assurant la gestion du service titres et du registre nominatif de la Société, pour les actionnaires détenant leurs Actions sous la forme au nominatif pur, un ordre de vente irrévocable au Prix de l’Off Vendredi 08 novembre 2024, 13h01 - LIRE LA SUITE 
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