Communiqué de presseCOMMUNIQUÉ DU 15 MARS 2021 RELATIF AU DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ NATIXIS EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ NATIXIS INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ BPCE
Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur le site internet de NATIXIS (www.natixis.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de NATIXIS, 30, avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris. Conformément à l’article 231-28 du RGAMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de NATIXIS seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.
RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants du RGAMF, BPCE, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 173.613.700 euros, dont le siège social est situé 50 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 493 455 042 (ci-après, « BPCE » ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société NATIXIS, société anonyme à conseil d’administration au capital de 5.052.644.851,20 euros, dont le siège social est situé 30 avenue Pierre Mendès France, 75013 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 542 044 524 (la « Société » ou « Natixis ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché règlementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000120685, mnémonique « KN » (les « Actions »), d’acquérir la totalité des Actions que BPCE ne détient pas directement ou indirectement à la date du projet de note d’information préparé par BPCE et déposé auprès de l’AMF (le « Projet de Note d’Information ») au prix unitaire de 4,00 euros (dividende attaché1) (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre de l’offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites de manière plus détaillée dans le Projet de Note d’Information (l’« Offre »). BPCE est un établissement de crédit, organe central du groupe bancaire coopératif composé des réseaux des Banques Populaires et des Caisses d’Épargne, ainsi que des autres établissements de crédit affiliés, dont Natixis. Son statut est soumis au code monétaire et financier. BPCE détient à la date du Projet de Note en Réponse, 2.227.221.174 Actions et autant de droits de vote théoriques représentant 70,53 % du capital et des droits de vote théoriques de la Société2. L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci :
soit à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 928.518.443. À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les actions attribuées gratuitement par la Société à certains dirigeants et salariés décrites à la section 1.3.5 du Communiqué. L’Offre sera réalisée conformément à la procédure simplifiée prévue par les dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF. L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt (20) jours de négociation correspondant à vingt (20) jours ouvrés aux États-Unis. L’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société non apportées à l’Offre, à l’issue de l’Offre, en application des dispositions de l’article L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du RGAMF. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, le 10 février 2021, JPMorgan Chase Bank, N.A., succursale de Paris (l’« Établissement Présentateur »), a déposé, en qualité d’établissement présentateur de l’Offre, l’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF pour le compte de l’Initiateur. L’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information qu’il n’agissait pas de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société. 1. CONTEXTE ET CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE 1.1 Contexte de l’Offre Le groupe BPCE, dont l’organe central est la société BPCE SA, est le deuxième groupe bancaire en France et s’appuie sur deux réseaux de banques commerciales coopératives, autonomes et complémentaires : celui des quatorze Banques Populaires et celui des quinze Caisses d’Épargne (le « Groupe BPCE »). Il est un acteur majeur de la gestion d’actifs, de l’assurance, de la banque de grande clientèle et des services financiers spécialisés. Natixis, filiale du Groupe BPCE, est un établissement financier français de dimension internationale spécialisé dans la gestion d’actifs et de fortune, la banque de financement et d’investissement, l’assurance et les paiements. Elle accompagne et conseille sa propre clientèle d’entreprises, d’institutions financières et d’investisseurs institutionnels, ainsi que les clients des réseaux du Groupe BPCE. L’Offre fait suite à la publication par BPCE le 9 février 2021 d’un communiqué de presse annonçant que le Groupe BPCE étudie une simplification de son organisation et une évolution de son modèle. C’est dans le cadre de cette réorganisation que BPCE a fait connaître au marché, dans son communiqué publié le 9 février 2021, son intention de déposer la présente Offre et d’acquérir les 29,3 %5 du capital de la Société qu’elle ne détient pas. 1.2 Motifs de l’Offre L’Offre s’inscrit dans une volonté de simplification du fonctionnement du Groupe BPCE dans le cadre de la préparation de son plan stratégique. En effet, compte tenu des perspectives économiques et de marché, l’Initiateur souhaite apporter davantage de marges de manœuvre stratégiques au développement des métiers de la Société (Gestion d’actifs et de fortune, Banque de grande clientèle, Assurance et Paiements) alors que la cotation ne constitue pas un cadre adapté à la réalisation de cet objectif. En conséquence, si les actionnaires minoritaires ne représentaient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de NATIXIS à l’issue de la présente Offre, il est dans l’intention de BPCE de demander à l’AMF la mise en œuvre de la procédure de retrait obligatoire tel que décrit à la section 1.3.7 ci-dessous. Dans cette perspective, l’Initiateur a mandaté l’Établissement Présentateur qui a procédé à une évaluation des actions de Natixis6. Le conseil d’administration de la Société a procédé, en application des dispositions de l’article 261-1 I et II du RGAMF, à la désignation d’un expert indépendant, sur le fondement des dispositions de l’article 261-1 III du RGAMF, chargé de porter une appréciation sur l’évaluation du prix des actions de la Société et dont le rapport est reproduit à la section 7 du Projet de Note en Réponse. 1.3 Termes de l’Offre 1.3.1 Principaux termes de l’Offre En application des dispositions des articles 231-13 et 231-18 du RGAMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre le 10 février 2021 auprès de l’AMF. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org) le 10 février 20217. Seul l’Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du RGAMF. Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du RGAMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 4,00 euros par Action (dividende attaché8), l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant une période de vingt (20) jours de négociation correspondant à vingt (20) jours ouvrés aux États-Unis. 1.3.2 Modalités de l’Offre Les modalités de l’Offre sont détaillées dans la section 1.3.2 du Projet de Note en Réponse. Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation. 1.3.3 Ajustement des termes de l’Offre Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse), la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre (incluse), le Prix de l’Offre par Action de la Société sera réduit en conséquence à l’euro l’euro pour tenir compte de cette opération. Tout ajustement du Prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF. 1.3.4 Nombre et nature des titres visés par l’Offre BPCE détient, à la date du Projet de Note en Réponse, 2.227.221.174 Actions et autant de droits de vote théoriques de la Société, représentant 70,53% du capital et des droits de vote théoriques de la Société9. L’Offre porte sur la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur ou assimilées à celle-ci :
soit à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 928.518.443. À la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société autres que les actions attribuées gratuitement par la Société à certains dirigeants et salariés décrites à la section 1.3.5 du Communiqué. 1.3.5 Situation des bénéficiaires de droits à recevoir des Actions Gratuites et des titulaires d’Actions Indisponibles12 À la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’Actions Gratuites permettant l’attribution d’un nombre maximum de 6.083.355 Actions au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son groupe (les « Actions Gratuites »). Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’attribution d’Actions Gratuites en cours à la date du 1er mars 2021. Les chiffres présentés donnent une vision de l’encours ; les actions annulées depuis leur attribution du fait de l’application des conditions des plans concernés sont donc exclues.
1 Les motifs de cette indisponibilité sont détaillés ci-dessous. À noter que, conformément aux termes des plans d’attribution d’Actions Gratuites, les Actions attribuées à un attributaire seront immédiatement acquises et/ou deviendront immédiatement cessibles en cas d’invalidité ou de décès de celui-ci. Le cas échéant, la Date de Disponibilité (tel que ce terme est défini ci-dessous) sera déterminée par référence à cette date d’acquisition accélérée. 2 Tel que ce terme est défini ci-dessous. Les chiffres présentés dans le tableau ci-dessus ont été mis à jour par rapport aux chiffres présentés dans la section 2.5 du Projet de Note d’Information afin de prendre en compte les éléments suivants :
Il est précisé que, sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 1.5 du Communiqué prévoyant une date de clôture de l’Offre intervenant avant le 1er mars 2022, un nombre maximum de 298.166 Actions Gratuites pourra être émis à raison de l’acquisition définitive de ces Actions Gratuites, et ces Actions sont donc visées par l’Offre. Par ailleurs, il est en outre précisé que certaines Actions actuellement détenues par les bénéficiaires de certains plans d’attribution d’Actions Gratuites (ou qui seront détenues par ces bénéficiaires en cas d’expiration de la période d’acquisition préalablement à la date estimée de clôture de l’Offre) sont indisponibles à la date du Projet de Note en Réponse et le demeureront jusqu’à la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Indisponibles »), y compris en ce qui concerne certaines Actions pour lesquelles la période de conservation a, ou aura, expiré à la date du Projet de Note en Réponse ou à la date estimée de clôture de l’Offre. Les Actions Indisponibles correspondent à :
(les « Obligations de Conservation Additionnelle ») ; (ii) un nombre maximum de 5.058.974 Actions indisponibles (dont 4.771.416 Actions déjà émises à la date du Projet de Note en Réponse et 287.558 Actions qui sont susceptibles d’être émises avant la clôture de l’Offre) dans l’attente de l’expiration d’un délai de détention fiscale (délai prévu au a du A du 1 ter de l’article 150-0 D du CGI pour les Actions éligibles au bénéfice des dispositions du 3 de l’article 200 A du CGI, dans sa rédaction issue de l’article 135 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques). À la date de dépôt du Projet de Note en Réponse, et sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi14, les Actions Gratuites ne pourront pas être apportées à l’Offre, dans la mesure où les périodes d’acquisition ou de conservation des Actions Gratuites n’auront pas expiré avant la clôture de l’Offre. L’Initiateur proposera aux bénéficiaires des Actions Gratuites et aux détenteurs d’Actions Indisponibles de conclure des promesses d’achat et de vente de leurs Actions Gratuites et de leurs Actions Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour les Actions Gratuites et les Actions Indisponibles qui n’ont pas pu être apportées à l’Offre (le « Contrat de Liquidité »). Les Actions Indisponibles, dont les détenteurs auront conclu un contrat de Liquidité, ne seront pas apportées à l’Offre. En vertu du Contrat de Liquidité, l’Initiateur consentira à chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites et détenteur d’Actions Indisponibles une promesse d’achat, exerçable à compter de la Date de Disponibilité, suivie d’une promesse de vente consentie par chaque bénéficiaire d’Actions Gratuites et détenteur d’Actions Indisponibles au bénéfice de l’Initiateur, exerçable à compter de la fin de la période d’exercice de la promesse d’achat, et à défaut d’exercice de celle-ci. Les promesses d’achat et de vente ne pourront toutefois être exercées que dans l’hypothèse où l’Initiateur serait en mesure de mettre en œuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’Offre, en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF. La « Date de Disponibilité » correspondra au jour où les Actions faisant l’objet d’un Contrat de Liquidité deviendront cessibles au résultat de (i) l’expiration de la période d’acquisition, de la période de conservation (si applicable), ou, le cas échéant, du délai de détention fiscale, ou (ii) de la cessation des fonctions au titre desquelles le titulaire desdites Actions était soumis à une obligation de conservation. Le prix d’exercice par Action des promesses sera calculé sur la base d’une formule qui, s’il était déterminé à la date du Projet de Note en Réponse, aboutirait au Prix de l’Offre. En cas de mise en œuvre, le cas échéant, du retrait obligatoire, les Actions faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits ci-dessus seront assimilées aux Actions détenues par l’Initiateur conformément à l’article L. 233-9 I, 4° du code de commerce, et ne seront pas visées par ledit retrait obligatoire mais seront cédées à terme à l’Initiateur dans le cadre du Contrat de Liquidité, sous réserve de la conclusion de celui-ci par le bénéficiaire ou le détenteur concerné. 1.3.6 Conditions d’ouverture de l’Offre À la date du Projet de Note en Réponse, l’ouverture de l’Offre est, en vertu des dispositions de l’article 231-32 du RGAMF, subordonnée à l’obtention de l’autorisation préalable des autorités listées ci-dessous, à raison de l’accroissement indirect de la détention de l’Initiateur dans le capital et les droits de vote de certaines entités et participations détenues par la Société :
(ensemble, les « Autorisations Réglementaires »). Il est en outre précisé que, s’agissant des entreprises d’assurance Coface RE et Compagnie Française d’Assurance Pour Le Commerce Extérieur, succursale de Lausanne, l’Autorité fédérale de surveillance des marchés financiers (FINMA), en Suisse, a confirmé le 11 mars 2021 ne pas s’opposer à l’Offre. L’Initiateur a informé l’ensemble des régulateurs concernés de l’Offre et a procédé au dépôt de l’ensemble des demandes d’Autorisation Réglementaire à la date du Projet de Note en Réponse, à l’exception :
Les actionnaires de la Société seront informés de l’obtention de ces Autorisations Réglementaires et de l’ouverture de l’Offre par un communiqué publié par l’Initiateur. L’Initiateur a également entrepris des démarches tendant à l’identification, et le cas échéant l’obtention, au vu de la législation applicable, de l’ensemble des autres formalités administratives qui seraient requises dans les pays concernés. 1.3.7 Intentions de l’Initiateur concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre Le Projet de Note d’Information indique qu’en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du RGAMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions NATIXIS, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de Natixis. Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions NATIXIS autres que celles détenues par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci (en ce compris notamment les Actions faisant l’objet des mécanismes de liquidité décrits à la section 1.3.5 du Communiqué). Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des actions NATIXIS du marché réglementé d’Euronext Paris. Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer un projet d’offre publique de retrait suivie le cas échéant d’un retrait obligatoire visant les actions qu’il ne détiendrait pas directement ou indirectement ou de concert à cette date. Dans ce cadre, l’Initiateur n’exclut pas d’accroître sa participation dans la Société postérieurement à l’issue de l’Offre et préalablement au dépôt d’une nouvelle offre dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 du RGAMF. 1.4 Procédure d’apport à l’Offre L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt (20) jours de négociation correspondant à vingt (20) jours ouvrés aux États-Unis. La procédure d’apport à l’Offre est présentée à la section 1.4 du Projet de Note en Réponse. L’Offre et tous les documents y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, de quelque nature que ce soit, se rattachant à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents. 1.5 Calendrier indicatif de l’Offre Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. Le calendrier indicatif de l’Offre est décrit à la section 1.5 du Projet de Note en Réponse. 1.6 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger La section 2.11 du Projet de Note d’Information indique que :
Les restrictions concernant l’Offre à l’étranger décrites à la section 2.11 du Projet de Note d’Information s’appliquent au Projet de Note en Réponse. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes venant à entrer en possession du Projet de Note d’Information, du Projet de Note en Réponse et/ou du Communiqué doivent se tenir informées des restrictions légales applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière et/ou de valeurs mobilières dans certaines de ces juridictions. La Société décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales applicables. États-Unis d’Amérique L’Offre sera faite aux États-Unis d’Amérique conformément à la Section 14(e) de l’U.S. Securities Exchange Act de 1934 tel qu’amendé (la « Loi de 1934 »), aux lois et règlements promulgués en vertu de ce dernier, y compris le règlement 14E après application des exemptions prévues par la règle 14d-1(d) de la Loi de 1934 (exemption dite « Tier II ») et aux exigences du droit français. En conséquence, l’Offre sera soumise à certaines règles procédurales, notamment relatives au calendrier de règlement-livraison, à la renonciation aux conditions et aux dates de paiement, qui sont différentes des règles et procédures américaines relatives aux offres publiques. La réception d’une somme d’argent dans le cadre de l’Offre par un actionnaire américain de NATIXIS pourrait être une opération imposable au titre de l’impôt y compris à l’impôt fédéral américain sur le revenu et peut être une opération imposable en vertu des lois fiscales étatiques ou locales, ainsi que des lois fiscales étrangères ou autres. Il est vivement recommandé que chaque actionnaire américain de NATIXIS consulte immédiatement un conseil professionnel indépendant sur les conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre. Il pourrait être difficile pour les actionnaires américains de NATIXIS de faire valoir leurs droits et réclamations découlant du droit fédéral américain sur les valeurs mobilières, l’Initiateur et NATIXIS étant des sociétés ayant leurs sièges respectifs en dehors des États-Unis d’Amérique et dont tout ou partie de leurs dirigeants et administrateurs respectifs sont résidents de pays autres que les États-Unis d’Amérique. Les actionnaires américains de NATIXIS pourraient ne pas avoir la possibilité d’engager des procédures devant un tribunal en dehors des États-Unis à l’encontre d’une société non-américaine, de ses dirigeants ou de ses administrateurs en invoquant des violations du droit américain sur les valeurs mobilières. Par ailleurs, il pourrait également être difficile de contraindre une société non-américaine ainsi que ses affiliés de se soumettre à des jugements qui seraient rendus par un tribunal américain. Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, y compris la règle 14e-5 de la Loi de 1934 et conformément aux pratiques habituelles en France, l’Initiateur et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de l’Initiateur ou de ses affiliés, le cas échéant) ainsi que NATIXIS et ses affiliés ou son/ses courtier(s) (agissant en qualité d’agent ou au nom et pour le compte de NATIXIS ou de ses affiliés, le cas échéant) peuvent, avant ou après la date du Communiqué, directement ou indirectement, acheter ou prendre les dispositions nécessaires afin d’acheter des Actions en dehors de l’Offre. Ces achats peuvent être effectués sur le marché, sur la base d’un ordre libellé au Prix de l’Offre, ou dans le cadre de transactions hors marché à un prix par Action égal au Prix de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-39, II du RGAMF. Ces achats ne seront en aucun cas conclus à un prix par Action supérieur au Prix de l’Offre. Dans la mesure où des informations concernant ces achats ou ces dispositions viendraient à être rendues publiques en France, elles seraient également rendues publiques par voie de communiqué de presse ou tout autre moyen permettant d’informer les actionnaires américains de NATIXIS, à l’adresse suivante : www.natixis.com. Aucun achat en dehors de l’Offre ne sera effectué par ou pour le compte de l’Initiateur, NATIXIS ou leurs affiliés respectifs aux États-Unis d’Amérique. Les affiliés des conseils financiers de l’Initiateur et de NATIXIS peuvent poursuivre des activités ordinaires de négociation sur des titres NATIXIS, qui peuvent comprendre des achats ou la mise en place de certaines dispositions en vue de l’achat de tels titres. Le Projet de Note d’Information, le Projet de Note en Réponse et le Communiqué n’ont été ni déposés ni examinés par une quelconque autorité de marché (fédérale ou d’un état) ou autre autorité de régulation aux États-Unis d’Amérique, et aucune de ces autorités ne s’est prononcée sur l’exactitude ou l’adéquation des informations contenues dans le Projet de Note d’Information, le Projet de Note en Réponse ou le Communiqué. Toute déclaration contraire serait illégale et pourrait constituer une infraction pénale. 2. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ Le conseil d’administration de Natixis est actuellement composé de :
* Administrateurs indépendants Il est précisé que Monsieur Henri Proglio occupe un poste de censeur au conseil d’administration de la Société. Conformément aux dispositions de l’article 261-1, III du RGAMF, le conseil d’administration, lors de la séance en date du 9 février 2021, a ratifié et approuvé formellement la constitution d’un comité ad hoc, composé de l’ensemble des administrateurs indépendants, à savoir :
Monsieur Henri Proglio a également participé au comité ad hoc en sa qualité de censeur du conseil d’administration de la Société. Sur proposition du comité ad hoc, le conseil d’administration a désigné lors de sa séance du 9 février 2021, sur le fondement de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du RGAMF, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d’expert indépendant chargé d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre. Lors de cette réunion, le conseil d’administration a pris connaissance des principales caractéristiques du projet d’Offre (le « Projet ») et des considérations préliminaires du comité ad hoc, avant d’accueillir favorablement le Projet et d’approuver les termes du communiqué de presse du 9 février 2021 de la Société à la suite de l’annonce par l’Initiateur de son intention de déposer le projet d’Offre. Le Projet de Note d’Information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF le 10 février 2021 contient notamment le contexte et les motifs de l’Offre, les intentions de l’Initiateur, les caractéristiques de l’Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre. Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du RGAMF, les administrateurs de la Société se sont réunis le 15 mars 2021, sous la présidence de Monsieur Laurent Mignon, président du conseil d’administration, à l’effet d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt et les conséquences du projet d’Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L’ensemble des membres du conseil d’administration était présent physiquement ou par visioconférence. Préalablement à la réunion, les administrateurs ont eu connaissance :
Le conseil d’administration a ainsi rendu l’avis motivé suivant à l’unanimité de ses membres, en ce compris ses membres indépendants : « Résumé des diligences accomplies, conclusions de l’expert indépendant et recommandation du comité ad hoc Le Président rappelle que les principaux termes du projet d’offre publique de BPCE visant les titres de la Société (l’« Offre ») ont été présentés au comité stratégique du conseil d’administration le 15 janvier 2021. Le Président rappelle qu’à la suite de cette présentation, les membres indépendants du conseil d’administration ont accepté de former un comité ad hoc. Le censeur du conseil d’administration a par ailleurs été convié aux réunions du comité ad hoc. i. Désignation de l’expert indépendant Le comité ad hoc s’est réuni le 15 janvier 2021 et a procédé à une revue approfondie du profil de trois experts susceptibles d’être désignés en qualité d’expert indépendant pour les besoins de l’article 261-1 du RGAMF en tenant compte notamment (i) de l’absence de lien présent ou passé avec la Société, (ii) de l’expérience récente des experts envisagés dans le cadre d’opérations d’offres publiques suivies d’une procédure de retrait obligatoire et (iii) plus généralement de la réputation professionnelle et des moyens humains et matériels de ces experts. Les membres du comité ad hoc, après en avoir délibéré et sous réserve de son acceptation et de confirmation de l’absence de conflit d’intérêts, ont décidé de proposer au conseil d’administration la désignation du cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d’expert indépendant, tant au regard de l’expérience de ce cabinet dans des missions similaires, de la composition et des qualifications des membres dudit cabinet, des moyens matériels de l’expert et compte tenu de l’existence d’éventuels conflits d’intérêts avec l’un des deux autres experts qui étaient envisagés initialement. Il est indiqué que le choix de l’expert indépendant a été fait sans recours à un appel d’offres compte tenu du caractère extrêmement confidentiel que revêtait l’Offre. À cette occasion, le comité ad hoc a également décidé de désigner la banque Lazard en qualité de conseil financier et le cabinet Simmons & Simmons en qualité de conseil juridique, afin d’assister le comité ad hoc dans la réalisation de ses missions dans le cadre de l’Offre. ii. Suivi des travaux de l’expert indépendant par le comité ad hoc Entre le 15 janvier 2021 et le 9 février 2021, le comité ad hoc s’est réuni toutes les semaines. Ainsi le comité ad hoc s’est réuni à neuf reprises pour les besoins de sa mission, dont six fois en présence de l’expert indépendant. A chaque fois, il s’est notamment assuré que l’expert indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations utiles pour l’exécution de sa mission et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes. Les membres du comité ad hoc se sont réunis par visioconférence :
Lors de sa réunion du 9 février 2021, le conseil d’administration a décidé de ratifier et d’approuver formellement la constitution du comité ad hoc conformément à l’article 261-1, III du RGAMF et à l’instruction de l’AMF n°2006-15 relative à l’expertise indépendante dans le cadre d’opérations financières et a invité le comité ad hoc à poursuivre la mission qui est la sienne au titre de la règlementation boursière dans le cadre de l’Offre. La réunion du conseil d’administration a été suspendue pour permettre aux membres du comité ad hoc de se réunir le même jour et confirmer leur décision du 15 janvier 2021 de proposer au conseil d’administration la désignation du cabinet Ledouble en qualité d’expert indépendant pour les besoins de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF. Lors de cette réunion, le comité ad hoc a également pris acte qu’au stade de ses travaux, l’expert indépendant n’avait pas identifié d’éléments remettant en cause le caractère équitable de l’Offre. Enfin, les membres du comité ad hoc ont décidé de proposer à l’unanimité au conseil d’administration d’accueillir favorablement le projet d’offre proposé par l’Initiateur. Suite à cette interruption de séance, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de suivre la proposition du comité ad hoc et de désigner le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, en qualité d’expert indépendant sur le fondement de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du RGAMF, afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et du retrait obligatoire. Au cours de la même séance et à l’unanimité de ses membres, le conseil d’administration, connaissance prise des conclusions préliminaires du comité ad hoc, a accueilli favorablement l’Offre et a approuvé l’hypothèse du management selon laquelle les principaux indicateurs consolidés du consensus 2021-2023 constituent une borne haute par rapport aux indicateurs cibles consolidés 2024 attendus dans le cadre du plan stratégique devant être annoncé en juin 2021 ceci afin de confirmer à l’expert indépendant qu’il pouvait se fonder sur ces éléments dans le cadre de ses travaux. Suite à la réunion du 9 février 2021, le comité ad hoc a poursuivi ses travaux et s’est réuni à 4 reprises, systématiquement en présence de l’expert indépendant. A chaque fois, il s’est assuré que l’expert Lundi 15 mars 2021, 19h00 - LIRE LA SUITE 
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