COMMUNIQUE RELATIF A L’AUGMENTATION DE CAPITAL CONSECUTIVE A L’ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ORDINAIRES DE NATIXIS A CERTAINS BENEFICIAIRES DE LA SOCIETE NATIXIS

Paris, le 3 mars 2021

COMMUNIQUE RELATIF A L’AUGMENTATION DE CAPITAL
CONSECUTIVE A L’ATTRIBUTION GRATUITE D'ACTIONS ORDINAIRES DE NATIXIS A CERTAINS BENEFICIAIRES DE LA SOCIETE NATIXIS
–
PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS 2018 ET
PLAN D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS 2019
-----
Communiqué diffusé conformément
aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF, en application de l’article 1 paragraphes 4 i) et 5 g) du Règlement européen (UE) n°2017/1129 en date du 14 juin 2017

Code ISIN : FR0000120685

CADRE DE L’OPERATION

Autorisation de l’opération
L’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016, dans sa vingtième résolution a autorisé le conseil d’administration de la société NATIXIS (ci-après la « Société »), à procéder en une ou plusieurs fois à l’attribution gratuite d’actions nouvelles ou existantes de la Société, au profit de bénéficiaires appartenant aux catégories qu’il déterminera parmi les membres du personnel de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés, ou de mandataires sociaux.

Durée de l'autorisation conférée par l'assemblée générale
Trente-huit mois à compter de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016.

Nombre maximum d’actions ordinaires NATIXIS pouvant être attribuées

Le nombre maximum d’actions pouvant être attribuées en vertu de la vingtième résolution de l’assemblée générale mixte des actionnaires du 24 mai 2016 ne peut excéder 2,5 % du capital de la Société à la date de la décision d’attribution par le conseil d’administration, un sous-plafond de 0,1 % du capital social à la date d'attribution étant prévu pour les attributions aux dirigeants mandataires sociaux.

Décisions d'attribution

1. Le conseil d'administration du 13 avril 2018 a (i) décidé de procéder à l’attribution gratuite d’un nombre de 3.389.678 actions à certains salariés de NATIXIS désignés par le conseil d'administration et au Directeur général de NATIXIS en exercice à cette période, dans les conditions définies aux articles L.225-197-1 et suivants¹ du Code de commerce, entrainant le cas échéant (si les conditions d’acquisition sont réunies à l’issue des périodes d’acquisition) des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à l’issue des périodes d’acquisition par l’émission des actions attribuées, (ii) arrêté la liste de bénéficiaires, (iii) fixé la durée des périodes d’acquisition et conservation et (iv) arrêté les Règlements du « Plan d'Attribution Gratuite d'Actions 2018 » et du « Plan Métier Paiements » (ci-après respectivement le « Plan 2018 » et le « Plan Métier Paiements »).
    
2. Le conseil d'administration du 12 avril 2019 a (i) décidé de procéder à l’attribution gratuite d’un nombre de 2.600.406 actions à certains salariés de NATIXIS désignés par le conseil d'administration et au Directeur général de NATIXIS en exercice à cette période, dans les conditions définies aux articles L.225-197-1 et suivants¹ du Code de commerce, entrainant le cas échéant (si les conditions d’acquisition sont réunies à l’issue des périodes d’acquisition) des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission à l’issue des périodes d’acquisition par l’émission des actions attribuées, (ii) arrêté la liste de bénéficiaires, (iii)  fixé la durée des périodes d’acquisition et conservation et (iv) arrêté le Règlement du Plan d'« Attribution Gratuite d'Actions 2019 » (ci-après le « Plan 2019 », étant ci-après désigné avec le Plan 2018 et le Plan Métier Paiements, les « Plans »).

             
Principes de l'opération

Le conseil d’administration a décidé en 2018 et en 2019 des attributions gratuites d'actions NATIXIS à certains salariés et au Directeur général de la Société au titre des Plans (ci-après les « Bénéficiaires »).

Les actions ne seront livrées qu'au terme de différentes périodes d’acquisition définies par les Plans (ci-après une « Période d’Acquisition » et ensemble les « Périodes d'Acquisition »), sous réserve que les conditions prévues par les Plans soient respectées.

Les Bénéficiaires deviendront propriétaires des actions à l’issue des Périodes d’Acquisition sous réserve d'avoir rempli les conditions d'acquisition fixées par les Plans (ci-après l'« Acquisition Définitive »).

A l'expiration des Périodes d'Acquisition pour les Plans 2018 et 2019, les actions seront livrées aux Bénéficiaires, mais seront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période définie par le conseil d’administration (ci-après la « Période de Conservation »).

Motifs des attributions gratuites d’actions
Le conseil d’administration a décidé de procéder à des attributions gratuites d’actions dans le cadre de la mise en place au sein de NATIXIS de dispositifs de rétribution différée sous forme de plans de fidélisation et de performance.

CARACTERISTIQUES DES PLANS D’ATTRIBUTION

Bénéficiaires et nombre d’actions attribuées par le conseil d'administration
Le conseil d'administration du 13 avril 2018 a décidé d'attribuer un nombre total de 3.389.678 actions de la Société au profit des Bénéficiaires concernés au titre du Plan 2018 et du Plan Métier Paiements.
Le conseil d'administration du 12 avril 2019 a décidé d'attribuer un nombre total de 2.600.406 actions de la Société au profit des Bénéficiaires concernés au titre du Plan 2019.

Les actions attribuées gratuitement aux Bénéficiaires seront soit des actions nouvelles soit des actions existantes.

Durée de la Période d'Acquisition
Sous réserve du respect des conditions d'acquisition des actions décrites ci-après, les actions attribuées seront transférées en pleine propriété aux Bénéficiaires à l’issue de la Période d’Acquisition concernée.
Au titre du Plan 2018, les Périodes d’Acquisition courent à compter de la date d’attribution des actions par le conseil d’administration et prennent fin respectivement le 1^er mars 2020 pour la première tranche attribuée, et le 1^er mars 2021 pour la seconde et dernière tranche attribuée.
Au titre du Plan 2019, les Périodes d’Acquisition courent à compter de la date d’attribution des actions par le conseil d’administration et prennent fin respectivement le 1^er mars 2021 pour la première tranche attribuée le 1^er mars 2022 pour la seconde et la dernière tranche attribuée.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-59 du Code de commerce, les droits résultants de l'attribution sont incessibles et intransmissibles jusqu'au terme de la Période d'Acquisition concernée, sous réserve de certaines exceptions décrites dans les Plans.

Conditions d'Acquisition Définitive
Le transfert de la propriété des actions est soumis à la réalisation de certaines conditions particulières, dont :

• une condition de présence au sein de NATIXIS pendant la Période d'Acquisition concernée, sauf exceptions prévues par les Plans,
• l’atteinte, pour certains bénéficiaires, des conditions de performance prévues par les Plans.

Durée de la Période de Conservation applicable aux Bénéficiaires

Au titre du Plan 2018, les actions sont soumises à une Période de Conservation obligatoire jusqu'au 1^er octobre 2020 pour les actions dont la date d'acquisition est le 1^er mars 2020, et jusqu'au 1^er octobre 2021 pour les actions dont la date d'acquisition est le 1^er mars 2021.
Au titre du Plan 2019, les actions sont soumises à une Période de Conservation obligatoire jusqu'au 1^er octobre 2021 pour les actions dont la date d'acquisition est le 1^er mars 2021, et jusqu'au 1^er octobre 2022 pour les actions dont la date d'acquisition est le 1^er mars 2022.

Droits attachés aux actions
A l’issue des Périodes d’Acquisition, les actions livrées à chaque Bénéficiaire donneront droit à l'exercice des mêmes prérogatives que les autres actions ordinaires de la Société, y compris pendant la Période de Conservation. Elles seront soumises à toutes les dispositions statutaires et toutes les décisions des assemblées générales seront opposables aux Bénéficiaires.

Les Bénéficiaires seront titulaires du droit de participer aux assemblées générales et d’y voter, du droit de communication et du droit aux dividendes.

A l’issue de la Période de Conservation pour les Plans 2018 et 2019 et à l’issue de la période d’Acquisition pour le Plan Métier Paiements, les Bénéficiaires auront le droit de vendre les actions. Lors de la vente de ces actions, les Bénéficiaires devront respecter les règles de déontologie en vigueur au sein de NATIXIS et les restrictions prévues à l’article L. 22-10-59 du Code de commerce.

COTATION DES ACTIONS DEFINITIVEMENT ACQUISES

Acquisition définitive
Il a été décidé le 1^er mars 2021 que les actions à acquérir définitivement au titre de la deuxième et dernière tranche du Plan 2018 et de la première tranche du Plan 2019 seront des actions nouvelles.

Le montant nominal définitif de l’augmentation de capital de NATIXIS intervenu le 1^er mars 2021 s’élève à 3 122 448,00 euros correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées aux Bénéficiaires ayant rempli les conditions prévues par les Plans (à savoir, (i) 1 411 450 actions définitivement attribuées au titre de la deuxième et dernière tranche du Plan 2018 et (ii)  540 080 actions définitivement attribuées au titre de la première tranche du Plan 2019, multiplié par la valeur nominale d’une action de NATIXIS (à savoir, 1,60 euro).

La liste définitive de ces Bénéficiaires ainsi que le montant définitif de l’augmentation de capital et le nombre d’actions émises ont été arrêtés le 1^er mars 2021.

L’article 3 des statuts de la Société relatif au capital social sera mis à jour en conséquence.

Demande d’admission sur Euronext Paris
Les nouvelles actions NATIXIS émises dans le cadre des Plans feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris à compter du 1^er mars 2021.

Mention spécifique
Les informations contenues dans ce document sont communiquées à titre d’information pour les Bénéficiaires et synthétisent les termes du règlement des Plans. En cas de divergence entre les informations contenues dans ce document et les règlements des Plans, ces derniers prévaudront.

Contact
Communication financière
Damien Souchet 33 1 58 55 41 10

¹ Dont certaines dispositions sont désormais codifiées aux articles L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de commerce.

Pièce jointe

• 20210303_Communiqué PAGA-vf