COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VISIATIV INITIÉE PAR ALLIATIV SAS CONTROLÉE PAR GROUPE SNEF PRÉSENTÉE PAR CIC BANQUE PRÉSENTATRICE ET GARANTE Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n'est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où le projet d'offre ne serait pas autorisé. Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.
PRIX DE L'OFFRE : 37 euros par action Visiativ (dividende 2023 attaché)
DURÉE DE L'OFFRE : 25 jours de négociation Le calendrier de l'offre publique d'achat (l' « Offre ») sera déterminé par l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.
Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites Internet de Visiativ (www.visiativ.com) et de l'AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :
1 - PRÉSENTATION DE L'OFFRE En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Alliativ, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 26, rue Benoît Bennier, 69260 Charbonnières-les-Bains, France, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 832 814 248 (l'« Initiateur »), contrôlée par Groupe SNEF, une société anonyme, dont le siège social se situe 2B, boulevard Euroméditerranée, Quai d'Arenc, 13002 Marseille, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Marseille sous le numéro 892 165 994 (« Groupe Snef » ou l' « Investisseur »), laquelle agit de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce avec (i) 3LFI[1], société holding de Monsieur Laurent Fiard, co-fondateur de Visiativ (« 3LFI ») et (ii) Visiateam[2], société holding constituée dans le cadre de l'Opération pour les besoins du réinvestissement de notamment Monsieur Bertrand Sicot, Monsieur Philippe Garcia et d'autres investisseurs minoritaires (« Visiateam »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Visiativ, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 26, rue Benoît Bennier, 69260 Charbonnières-les-Bains, France, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 395 008 246 (« Visiativ » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales, le « Groupe Visiativ »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société (les « Action s ») au prix de 37 euros par Action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique d'achat dont les conditions sont décrites ci-après (l'« Offre »). Les Actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le Code ISIN FR0004029478 (mnémonique : ALVIV). L'Offre fait suite à l'acquisition par Groupe Snef, le 11 juin 2024, par voie de cession, de 31.703.145 actions de l'Initiateur, représentant environ 75,72% de son capital social et de ses droits de vote, à un prix calculé par transparence avec le Prix de l'Offre (l' « Acquisition Principale »), auprès (i) de Financière 3L[3] (« Financière 3L ») et 3LFI, sociétés holding de Monsieur Laurent Fiard, co-fondateur de Visiativ, (ii) de FCDO[4] (« FCDO ») et 2CDO[5] (« 2CDO »), sociétés holding de Monsieur Christian Donzel, co-fondateur de Visiativ, (iii) d'Alliateam[6], (iv) de Monsieur Bertrand Sicot, Monsieur Philippe Garcia et certains autres actionnaires de l'Initiateur, en ce compris l'Initiateur pour la portion d'actions auto-détenues. Parallèlement à la réalisation de l'Acquisition, l'Initiateur a acquis, à la Date de Réalisation, par voie de cession, 252.578 Actions, au Prix de l'Offre, représentant environ 5,43% du capital et 3,71% des droits de vote théoriques de la Société (l' « Acquisition Hors Marché », et ensemble avec l'Acquisition Principale, les « Acquisitions », et ensemble avec l'Offre, l' « Opération »). À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient 2.186.946 Actions représentant 4.097.815 droits de vote, soit environ 47,01 % du capital et 59,80 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 4.652.376 actions et 6.852.010 droits de vote théoriques de la Société au sens des dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, de concert avec Monsieur Laurent Fiard, Monsieur Christian Donzel, des membres de leur famille respective, Financière 3L et Monsieur Guillaume Anelli. Les conditions et modalités des Acquisitions sont décrites à la section 1.1.2 du Projet de Note d'Information. Dans la mesure où l'Investisseur a, en conséquence de l'Acquisition Principale, franchi indirectement via l'Initiateur le seuil de 50% des droits de vote de la Société, le dépôt de l'Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l'article L. 433-3, II du Code monétaire et financier et de l'article 235-2 du règlement général de l'AMF. Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement par l'Initiateur qui sont d'ores et déjà émises, à l'exclusion :
soit à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 2.431.117 Actions représentant 52,26 % du capital social et 39,24 % des droits de vote théoriques de la Société. A l'exception des Actions Gratuites en Période d'Acquisition (tel que ce terme est défini ci-après), ainsi que décrites à la section 2.4 du Projet de Note d'Information, il n'existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions. Il est rappelé que le conseil d'administration de la Société a décidé, le 4 mai 2021, l'émission de 350.222 actions à bon de souscription d'action (ABSA). Les bons de souscription d'actions (BSA) ont été détachés dès leur émission et sont cotés sur Euronext Growth depuis le 16 juin 2021 sous le code ISIN FR0014003O76. Les BSA qui n'ont pas été exercés avant le 14 juin 2024 et qui sont devenus caducs à cette date ne seront pas visés par l'Offre. L'Offre sera réalisée selon la procédure normale, conformément aux dispositions des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de 25 jours de négociation. L'Initiateur détenant, postérieurement à l'Opération, plus de 50% des droits de vote de la Société, le seuil de caducité de 50% du capital ou des droits de vote de la Société prévu par l'article 231-9, I du Règlement général de l'AMF (le « Seuil de Caducité ») est inopérant dans le contexte de l'Offre. L'Offre sera, si les conditions requises sont réunies, suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF. Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre, ou, le cas échéant, à l'Offre Rouverte seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre soit 37 euros par Action, nette de tout frais. L'Offre est présentée par CIC qui garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.
1.1 Contexte et motifs de l'Offre 1.1.1 Présentation de l'Initiateur L'Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée en 2017 permettant de regrouper l'investissement des fondateurs de la Société, via leurs sociétés holdings respectives, ainsi que de certains investisseurs minoritaires, dans la Société. L'Initiateur a par ailleurs adhéré au pacte de concert du 17 avril 2014 conclu entre Monsieur Laurent Fiard et Monsieur Christian Donzel, leurs familles respectives, les sociétés qui leurs sont liées, et certains investisseurs minoritaires. Groupe Snef À la date du Projet de Note d'Information, Groupe Snef détient la majorité du capital et des droits de vote de l'Initiateur. Créé en 1905, le Groupe Snef est né sur le port de Marseille, en tant qu'électricien de bord, puis s'est développé sur les ports et arsenaux de France. Le Groupe Snef a ensuite diversifié ses activités pour devenir un leader français des métiers d'ingénierie de conception, d'intégration et de maintenance de systèmes électriques et mécaniques, de systèmes industriels et d'automatismes, ainsi que de solutions d'architecture informatique, d'industrie 4.0 et de sécurité. Le Groupe Snef intervient au service des secteurs de la Marine, de l'Energie, de l'Industrie, des Infrastructures et des bâtiments Tertiaires. La stratégie du Groupe Snef s'appuie sur une approche complémentaire de proximité et d'expertise, avec plus de 250 agences spécialisées en Europe, en Afrique et en Amérique du Sud. Fort de l'expertise de ses 13.000 collaborateurs, le Groupe Snef, qui a conservé son siège à Marseille, réalise environ 1,7 Md€ de chiffre d'affaires. 3LFI et Visiateam À la date du Projet de Note d'Information, le solde du capital de l'Initiateur est détenu par (i) 3LFI et (ii) Visiateam, la société regroupant les actionnaires individuels d'Alliativ ayant apporté une partie ou la totalité de leurs actions Alliativ à Visiateam. Ces opérations d'apport ont été réalisées en application du Contrat de Cession d'Actions Principal et de son Avenant qui fait l'objet d'une description à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information. Répartition du capital de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information
1.1.2 Contexte de l'Offre L'Investisseur est entré en négociations exclusives le 8 février 2024 avec Financière 3L, FCDO, 2CDO, Monsieur Bertrand Sicot, Monsieur Philippe Garcia, Alliateam et l'Initiateur en vue de procéder, par voie de cession, à l'Acquisition Principale. Dans cette perspective, l'Investisseur a conclu le 8 février 2024 avec Financière 3L, FCDO, 2CDO, Monsieur Bertrand Sicot, Monsieur Philippe Garcia, Alliateam et l'Initiateur (pour la portion d'actions auto-détenues) un protocole de négociation régissant leurs discussions exclusives en vue de l'acquisition par l'Investisseur de 31.703.145 actions de l'Initiateur détenues par Financière 3L, FCDO, 2CDO, Monsieur Bertrand Sicot, Monsieur Philippe Garcia, Alliateam et tous les autres actionnaires de l'Initiateur (à l'exception de 3LFI), y compris par l'Initiateur pour la portion d'actions auto-détenues, par voie de cession, conformément à un contrat de cession d'actions rédigé en langue anglaise et intitulé « Share Purchase Agreement » (le « Contrat de Cession d'Actions Principal »), tel que décrit à la section 1.3.1 du Projet de Note d'Information. L'entrée en négociations exclusives a été annoncée par voie de communiqué de presse en date du 9 février 20204. La Société et l'Investisseur ont alors chacun mis en œuvre la procédure d'information-consultation de leur comité social et économique respectif (les « CSE »). Le 27 février 2024, à la suite de l'émission de l'avis des CSE, l'Investisseur, Financière 3L, FCDO, 2CDO, Monsieur Bertrand Sicot, Monsieur Philippe Garcia, Alliateam et tous les autres actionnaires de l'Initiateur (à l'exception de 3LFI), y compris l'Initiateur pour la portion d'actions auto-détenues, ont conclu le Contrat de Cession d'Actions Principal portant sur la cession de 31.703.145 actions de l'Initiateur à l'Investisseur et sur l'apport par certains actionnaires individuels d'Alliativ de 1.134.236 actions Alliativ à Visiateam. Dans le cadre de la préparation du projet d'Offre, le 15 mars 2024, le conseil d'administration de la Société, sur proposition du comité ad hoc désigné dans le cadre de l'Offre, a décidé de nommer le cabinet A2EF représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard en qualité d'expert indépendant (l' « Expert Indépendant »), en charge d'établir un rapport sur le caractère équitable des conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire éventuel conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II et 262-1 du règlement général de l'AMF. Le 6 juin 2024, l'Investisseur, Financière 3L, 3LFI, FCDO, 2CDO, Monsieur Bertrand Sicot, Monsieur Philippe Garcia, Alliateam et tous les autres actionnaires de l'Initiateur, ont conclu un avenant au Contrat de Cession d'Actions Principal (l' « Avenant ») afin notamment de prévoir (i) la cession supplémentaire de 653.036 actions Alliativ détenues par 3LFI (laquelle n'était pas initialement partie au Contrat de Cession d'Actions Principal) et la réduction corrélative du nombre d'actions Alliativ cédées par certains actionnaires individuels, de sorte que le nombre d'actions Alliativ cédées demeure identique, et (ii) d'augmenter le nombre d'actions Alliativ apportées à Visiateam, portant ce chiffre à 2.030.770 actions Alliativ. À la suite de la réalisation de la dernière des conditions suspensives le 31 mai 2024 et des opérations indiquées ci-avant, l'Acquisition Principale a été réalisée le 11 juin 2024 (la « Date de Réalisation »). L'Initiateur a par ailleurs réalisé l'Acquisition Hors Marché, tel qu'envisagée par le Contrat de Cession d'Actions Principal, à la Date de Réalisation, par voie de cession hors marché. A la connaissance de l'Initiateur, Monsieur Laurent Fiard et Monsieur Christian Donzel ainsi que leurs familles et les sociétés qui leurs sont liées (à l'exception de Financière 3L) et Monsieur Guillaume Anelli ont fait part de leur intention d'apporter leurs Actions à l'Offre.
1.1.3 Répartition du capital et des droits de vote de la Société (a) Capital social de la Société À la connaissance de l'Initiateur, et selon les informations communiquées par la Société à la date du dépôt du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société s'élève à 2.791.425,60 euros, divisé en 4.652.376 Actions d'une valeur nominale de 0,60 euro chacune. (b) Répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l'Acquisition Hors Marché À la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis de la façon suivante préalablement à l'Acquisition Hors Marché :
(c) Répartition du capital et des droits de vote de la Société postérieurement à l'Acquisition Hors Marché À la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante (notamment compte-tenu de la perte des droits de vote double) :
1.1.4 Actions gratuites Le détail des plans en vigueur d'actions gratuites ayant été attribuées par la Société aux salariés ou aux dirigeants du Groupe Visiativ figure à la section 2.4 du Projet de Note d'Information.
1.1.5 Déclarations de franchissements de seuils et d'intentions Conformément aux dispositions de l'article L. 233-7 du Code de commerce, des articles 223-11 et suivants et de l'article 223-15-1 du règlement général de l'AMF, Groupe Snef a déclaré à l'AMF le 11 juin 2024, à la suite de l'Acquisition Principale, avoir indirectement franchi à la hausse, à titre individuel et de concert, le seuil légal de 50% des droits de vote de la Société. Cette déclaration a fait l'objet d'un avis publié par l'AMF le 17 juin 2024 sous le numéro n°224C0930. Conformément à l'article 7 des statuts de la Société et à l'article L. 233-7 du Code de commerce, Groupe Snef a également déclaré à la Société qu'il avait, à la suite de l'Acquisition Principale dont la réalisation est intervenue le 11 juin 2024, franchi à la hausse et à titre individuel et de concert, le seuil de 2,5% du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30% et 1/3 du capital et des droits de vote, ainsi que le seuil de 50% des droits de vote de la Société.
1.1.6 Acquisitions d'Actions de la Société par l'Initiateur et les autres membres du Concert au cours des douze derniers mois À l'exception de l'Acquisition Hors Marché, l'Initiateur n'a effectué aucune acquisition d'Actions ou de titres donnant accès au capital de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l'Acquisition Principale. Les membres du concert n'ont également effectué aucune acquisition d'Actions ou de titres donnant accès au capital de la Société au cours des douze derniers mois précédant la réalisation de l'Acquisition Principale.
1.1.7 Autorisations réglementaires L'Offre n'est soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire. Toutefois, l'Acquisition Principale a nécessité l'obtention d'une autorisation auprès de l'Autorité de la Concurrence française, compétente pour l'examen et l'approbation de l'Acquisition Principale au titre du contrôle des concentrations.
1.1.8 Motifs de l'Offre Créée en 1982 et basé à Lyon, le Groupe Visiativ est spécialisé dans l'édition et l'intégration de logiciels collaboratifs dédiés à la transformation numérique des entreprises. En outre, le Groupe Visiativ assure le développement et l'intégration d'outils de conception 3D essentiellement édités par Dassault Systèmes (SolidWorks), de simulation, de gestion des données (Agora). Visiativ a réalisé au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, un chiffre d'affaires consolidé d'environ 277 millions d'euros. L'entreprise a une empreinte internationale européenne (Benelux, Suisse, Grande-Bretagne, Allemagne, Autriche) et outre atlantique (Canada, Etats Unis et Brésil). L'activité à l'international représente plus du tiers du chiffre d'affaires du Groupe Visiativ. Les Actions de Visiativ sont cotées sur Euronext Growth depuis 2014. Préalablement aux Acquisitions, l'Investisseur ne détenait directement ou indirectement, aucun titre Visiativ. La volonté de l'Investisseur est d'intégrer Visiativ au pôle numérique du Groupe Snef. Le regroupement des activités d'Iqanto, filiale du Groupe Snef qui réunit commercialement ses activités numériques et robotiques, et de Visiativ, sans qu'il n'y ait pour autant de recherche de fusion de sociétés, permettrait de diversifier le portefeuille de métiers du Groupe Snef vers un développement numérique plus marqué. Une partie des activités d'Iqanto pourrait participer à la stratégie de Visiativ de convergence IT/OT. La clientèle de Visiativ est essentiellement constituée d'entreprises manufacturières de petite et moyenne taille, très complémentaire du portefeuille de grands comptes du Groupe Snef. Enfin, le réseau de filiales étrangères complèterait le maillage géographique du Groupe Snef, sachant qu'il serait intéressant d'en rapprocher la démarche avec celle d'Ekium, dont le savoir-faire est facilement exportable.
1.2 Intentions de l'Initiateur pour les douze mois à venir 1.2.1 Intentions relatives à la politique industrielle, commerciale et financière L'Initiateur a l'intention, avec le soutien financier apporté par l'Investisseur et en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle de la Société et notamment celle de Monsieur Laurent Fiard en qualité de co-fondateur, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par la Société, d'accompagner son développement et de mettre en œuvre la stratégie décrite en section 1.1.8 du Communiqué et en section 1.1.8 (Motifs de l'Offre) du Projet de Note d'Information.
1.2.2 Intentions en matière d'emploi L'Opération s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société et du Groupe Visiativ. L'Offre ne devrait donc pas avoir d'incidence particulière sur les effectifs du Groupe Visiativ, sa politique salariale ou sa politique de gestion des ressources humaines.
1.2.3 Intérêt de l'Offre pour la Société et les actionnaires L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix par Action de 37 euros. Le Prix de l'Offre fait ressortir une prime de 35,5% par rapport au cours de clôture de l'Action le 8 février 2024 (27,30 euros), de 38,5 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'Action sur les 20 jours qui précèdent cette date, de 51,0 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'Action sur les 60 jours qui précèdent cette date, et de 46,7 % par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l'Action sur les 120 jours qui précèdent cette date. Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre, en ce compris les niveaux de prime offerte dans le cadre de l'Offre sont présentés à la section 3 du Projet de Note d'Information.
1.2.4 Synergies L'Initiateur est une société holding constituée le 23 octobre 2017 ayant pour objet la prise de participation dans et la gestion de la Société. Par conséquent, l'Initiateur n'anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autre que les économies résultant d'une sortie de cote de la Société en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire. Des synergies commerciales sont potentiellement envisageables entre le Groupe Snef et le Groupe Visiativ mais ne sont pas chiffrables à la date de la présente Offre.
1.2.5 Intentions concernant une éventuelle fusion En cas d'atteinte du seuil du retrait obligatoire, l'Initiateur se réserve la possibilité d'étudier une éventuelle fusion avec la Société afin de simplifier son organisation juridique, sous réserve en tout état de cause de l'approbation d'une telle opération par l'assemblée générale de la Société dans les conditions prévues par la loi.
1.2.6 Composition des organes sociaux et direction de la Société Il est rappelé que le Conseil d'administration de la Société est composé à la date du Projet de Note d'Information de :
La gouvernance de la Société sera appelée à évoluer postérieurement à la clôture de l'Offre afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société. Dans le cas où les Actions de la Société feraient l'objet d'un retrait obligatoire à l'issue de l'Offre, la Société serait transformée en une société par actions simplifiée dont le président serait Groupe Snef, représenté par Monsieur Laurent Fiard. Dans le cas où les Actions de la Société resteraient cotées, Monsieur Laurent Fiard demeurerait directeur général de la Société, sous la supervision du conseil d'administration, dont le président serait désigné sur proposition de l'Investisseur.
1.2.7 Intention concernant la mise en œuvre d'un retrait obligatoire et le maintien de la cotation de la Société à l'issue de l'Offre Dans l'hypothèse où les conditions prévues par les dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF seraient réunies à l'issue de l'Offre, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication de l'avis de résultat de l'Offre, ou, le cas échéant, en cas de réouverture de l'Offre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre Rouverte, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire visant les Actions non présentées à l'Offre (autres que les actions auto-détenues, les Actions Gratuites Indisponibles qui font l'objet d'un mécanisme de liquidité et donc assimilées en application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux actions détenues par l'Initiateur et une (1) Action détenue par Financière 3L qui fait l'objet d'un mécanisme de liquidité et donc assimilée en application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux actions détenues par l'Initiateur). Dans cette hypothèse, les Actions qui n'auraient pas été apportées à l'Offre (autres que (i) les actions auto-détenues, (ii) les Actions Gratuites Indisponibles qui font l'objet d'un mécanisme de liquidité et donc assimilées en application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux actions détenues par l'Initiateur, (iii) une (1) Action détenue par Financière 3L qui fait l'objet d'un mécanisme de liquidité et donc assimilée en application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux actions détenues par l'Initiateur et (iv) les Actions détenues directement ou indirectement par l'Initiateur) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation unitaire en numéraire égale au Prix de l'Offre (net de frais). La mise en œuvre de cette procédure entraînerait la radiation des Actions d'Euronext Growth. Dans l'hypothèse où la procédure de retrait obligatoire décrite ci-dessus ne serait pas mise en œuvre :
1.2.8 Politique de distribution de dividendes Pour mémoire, le tableau ci-après présente le montant des dividendes versés par la Société au cours des trois dernières années.
L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive, des engagements contractuels qui lui sont applicables et de ses besoins de financement.
1.3 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue 1.3.1 Contrats de Cession et Avenant L'Investisseur a procédé à l'Acquisition Principale en application du Contrat de Cession d'Actions Principal modifié par Avenant et l'Initiateur a procédé à l'Acquisition Hors Marché en application du Contrat de Cession d'Actions Hors Marché (ensemble avec le Contrat de Cession d'Actions Principal et l'Avenant les « Contrats de Cession »). En application du Contrat de Cession d'Actions Principal, tel que modifié par Avenant, l'acquisition par l'Investisseur de 31.703.145 actions de l'Initiateur a été réalisée à un prix calculé par transparence avec le Prix de l'Offre et, en application du Contrat de Cession d'Actions Hors Marché, l'acquisition par l'Initiateur des Actions a été réalisée au Prix de l'Offre. Les Contrats de Cession ne stipulent par ailleurs aucun mécanisme de complément de prix au bénéfice des cédants. Par ailleurs, conformément au Contrat de Cession d'Actions Principal, tel que modifié par Avenant :
1.3.2 Pacte d'Actionnaires Groupe Snef, en qualité d'associé majoritaire, et 3LFI et Visiateam, en qualité d'associés minoritaires (les « Associés Minoritaires »), ont conclu, à la Date de Réalisation, un pacte d'actionnaires (le « Pacte d'Actionnaires ») ayant vocation à organiser la gouvernance de l'Initiateur et des sociétés du Groupe Visiativ et définissant les conditions applicables au transfert de tout ou partie des titres de l'Initiateur détenus par les parties au Pacte d'Actionnaires. (a) Gouvernance
L'Initiateur est dirigé par un président en charge de la gestion quotidienne de l'Initiateur. Le président de l'Initiateur est seul habilité à prendre toute décision ayant trait à la gestion et au développement de l'Initiateur et du Groupe Visiativ[10]. A la Date de Réalisation, Groupe Snef, représenté par Monsieur Laurent Fiard, est président de l'Initiateur. En outre, les décisions d'associés au niveau de l'Initiateur sont prises à la majorité simple à l'exception de certaines décisions qui nécessitent le vote positif de 3LFI[11].
En cas de mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire, la Société sera transformée en société par actions simplifiée. Elle sera dirigée par un président, personne physique ou morale, nommé à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés pour une durée indéterminée. Le premier président sera Groupe Snef, représenté par Monsieur Laurent Fiard. Le président devra obtenir l'autorisation de l'Initiateur pour certaines décisions importantes[12]. Dans l'attente de la transformation juridique de Visiativ en société par actions simplifiée, la société sera dirigée par un directeur général, Monsieur Laurent Fiard, sous la supervision d'un conseil d'administration dont les membres seront nommés par la collectivité des actionnaires de la Société et dont le président est désigné sur proposition de Groupe Snef. La composition du conseil d'administration représentera la nouvelle composition actionnariale de la Société et les administrateurs indépendants seront maintenus dans leurs fonctions, conformément aux recommandations du code de gouvernance Middlenext. Le directeur général devra obtenir l'autorisation de l'Initiateur pour certaines décisions importantes telles que la réalisation d'achats ou de ventes dépassant certains seuils, la réalisation d'investissements dépassant certains seuils, et la réalisation d'acquisitions ou de cessions de sociétés, fonds de commerce et assimilés. (b) Transferts de titres et clauses de liquidité Le Pacte d'Actionnaires prévoit des stipulations classiques en matière de liquidité s'appliquant au transfert de titres de l'Initiateur, à savoir (i) une clause d'agrément, (ii) un droit de préemption au bénéfice de l'Investisseur, (iii) un droit de sortie conjointe au bénéfice des Actionnaires Minoritaires et (iv) une obligation de sortie forcée au bénéfice de l'Investisseur. Par ailleurs, à défaut pour l'Investisseur de lancer un processus de liquidité sur les actions de l'Initiateur auprès d'un ou plusieurs tiers, les Associés Minoritaires bénéficieront d'options de vente accordées par l'Investisseur, portant sur les titres de l'Initiateur qu'ils détiennent, et pouvant être exercées d'avril à mai 2029, d'avril à mai 2030 et d'avril à mai 2031. Les Associés Minoritaires bénéficieront également d'une option de vente accordée par l'Investisseur en cas de situation de blocage sur certaines décisions stratégiques. Le prix d'exercice des options de vente sera égal à la valeur de marché des titres de l'Initiateur, déterminée sur la base d'une formule cohérente avec la méthode de valorisation utilisée pour déterminer le Prix de l'Offre. En cas d'exercice des options de vente, les Associés Minoritaires ne bénéficieront d'aucun mécanisme leur permettant d'obtenir un prix de cession garanti. Il est précisé qu'aucun mécanisme contractuel n'est susceptible (i) d'être analysé comme un complément de prix, ou (ii) de mettre en évidence une clause de prix de cession garanti en faveur de 3LFI et Visiateam.
1.3.3 Mécanisme de co-investissement 3LFI, 2CDO et certains investisseurs minoritaires individuels historiques de l'Initiateur ont réinvesti individuellement au capital de l'Initiateur au travers de Visiateam (les « Actionnaires Individuels Visiateam »). A la Date de Réalisation, les Actionnaires Individuels Visiateam ont apporté 2.030.770 actions de l'Initiateur à Visiateam, tel que décrit en section 1.3.1 du Projet de Note d'Information, et ont chacun (à l'exception de 3LFI) conclu avec Financière 3L une promesse de vente portant sur l'intégralité de leurs titres de Visiateam, exerçable en cas de départ de l'Initiateur ou du Groupe Visiativ dudit actionnaire ou de violation statutaire par ce dernier. Le prix d'exercice des promesses de vente sera égal à la valeur de marché des titres de l'Initiateur, déterminée sur la base d'une formule cohérente avec la méthode de valorisation utilisée pour déterminer le Prix de l'Offre. En cas d'exercice des promesses de vente, les Actionnaires Individuels Visiateam ne bénéficieront d'aucun mécanisme leur permettant d'obtenir un prix de cession garanti.
1.3.4 Mécanisme de liquidité Actions Gratuites Indisponibles En application du Contrat de Cession d'Actions Principal, les cédants et l'Investisseur sont convenus que l'Initiateur mette en place un mécanisme de liquidité au profit des titulaires d'Actions Gratuites Indisponibles (les « Bénéficiaires »). En conséquence, l'Initiateur proposera aux Bénéficiaires de conclure des options de vente et d'achat portant sur leurs Actions Gratuites Indisponibles, exerçables pendant une durée de 12 mois, afin de leur permettre de bénéficier d'une liquidité en numéraire pour les Actions Gratuites Indisponibles qui n'ont pas pu être apportées à l'Offre, lorsque ces Actions deviendront disponibles (les « Contrat de Liquidité »). En application des Contrats de Liquidité :
En cas d'exercice des Promesses Liquidité suivant la clôture de l'Offre, le prix d'exercice sera égal au nombre d'Actions Gratuites Indisponibles pour lesquelles la Promesse Liquidité est exercée multiplié par le Prix de l'Offre. En application de l'article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce, les Actions Gratuites Indisponibles pour lesquelles une Promesse Liquidité aura été consentie à l'Initiateur dans le cadre d'un Contrat de Liquidité seront assimilées aux actions détenues par l'Initiateur.
1.3.5 Accords liés au financement de l'Offre En vue de permettre l'acquisition par l'Initiateur des Actions dans le cadre de l'Acquisition Hors Marché et dans le cadre de l'Offre, l'Investisseur a mis à disposition de l'Initiateur à la Date de Réalisation, un prêt d'actionnaire d'un montant en principal de 103.500.000 euros, portant intérêt à un taux de 4% par an (le « Prêt d'Actionnaire »). A la suite de la clôture de l'Offre, il sera procédé à une augmentation de capital de l'Initiateur au profit de l'Investisseur, par compensation de créance avec le Prêt d'Actionnaire, d'un montant correspondant à la quote-part du Prêt d'Actionnaire utilisée pour financer l'acquisition des Actions apportées à l'Offre, sans que ce montant ne puisse dépasser 78.500.000 euros. Dans l'hypothèse où ce dernier montant ne serait pas suffisant pour financer l'acquisition de l'ensemble des Actions apportées à l'Offre, la quote-part supplémentaire du Prêt d'Actionnaire qui serait utilisée à cette fin, pouvant représenter jusqu'à un montant de 25.000.000 euros, sera maintenue sous forme de prêt d'actionnaire portant intérêt à un taux de 6% par an, d'une maturité de six (6) ans et remboursable in fine.
1.3.6 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance À l'exception des accords décrits aux sections 1.3.1 à 1.3.5 du Projet de Note d'Information, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre accord susceptible d'avoir une incidence sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre.
2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE 2.1 Termes de l'Offre En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, CIC, en qualité d'établissement présentateur agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 18 juin 2024 le projet d'Offre auprès de l'AMF. Dans le cadre de l'Offre, qui sera réalisée selon la procédure normale régie par les articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 37 euros par Action, la totalité des Actions qui seront apportées à l'Offre pendant la durée de l'Offre. CIC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.
2.2 Modalités de l'Offre Conformément aux dispositions des articles 231-13 et 231-18 du règlement général de l'AMF, CIC, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 18 juin 2024. L'AMF a publié le même jour un avis de dépôt de l'Offre sur son site Internet (www.amf-france.org). Conformément à l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le Projet de Note d'Information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de CIC et a été mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.visiativ.com). En outre, le présent Communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l'Initiateur le 18 juin 2024. Cette Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF. L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de sa conformité aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l'article 231-23 du règlement général de l'AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d'information de l'Initiateur. La note d'information ayant ainsi reçu le visa de l'AMF, ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège social de l'Initiateur et auprès de CIC. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.visiativ.com). Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l'Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et de calendrier de l'Offre, et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.
2.3 Ajustement des termes de l'Offre Dans l'hypothèse où la Société procèderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividendes, d'un acompte sur dividende, de réserves, de primes ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) un remboursement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou de l'Offre Rouverte, le Prix de l'Offre par Action de la Société serait ajusté en conséquence, sur une base à l'euro l'euro, pour tenir compte de cette opération ; étant précisé que dans l'hypothèse où l'opération aurait lieu entre la date de règlement-livraison de l'Offre (exclue) et la date de règlement-livraison de l'Offre Rouverte (incluse), seul le prix de l'Offre Rouverte sera ajusté.
2.4 Nombre et nature des titres visés par l'Offre À la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement 2.163.446 Actions représentant 46,50 % du capital et 59,46 % des droits de vote théoriques de la Société sur la base d'un nombre total de 4.652.376 Actions représentant 6.852.010 droits de vote théoriques de la Société au sens de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF. Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions non détenues directement par l'Initiateur qui sont d'ores et déjà émises, à l'exclusion :
soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, 57.813 Actions exclues ; et soit à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, un nombre total maximum de 2.431.117 Actions représentant 52,26 % du capital social et 39,24 % des droits de vote théoriques de la Société. Situation des bénéficiaires d'actions gratuites La Société a mis en place, à la connaissance de l'Initiateur, deux plans d'actions gratuites dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-après , en vertu de décisions du Conseil d'administration du 11 décembre 2020 (le « Plan d'AGA 2020 ») et du 16 décembre 2022 (le « Plan d'AGA 2022 », ensemble avec le Plan d'AGA 2020, les « Plans d'AGA »). L'intégralité des actions gratuites attribuées dans le cadre des Plans d'AGA, qui ne sont pas caduques à la date du Projet de Note d'Information, ne seront pas cessibles par leurs titulaires à la date du Projet de Note d'Information. Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans d'AGA en cours mis en place par la Société, à la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information :
À la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, jusqu'à 57.019 Actions acquis Mardi 18 juin 2024, 17h36 - LIRE LA SUITE 
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