BOLLORE : COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 19 AVRIL 2023 RELATIF AU DEPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE portant sur 288.607.076 actions de la société BOLLORÉCOMMUNIQUÉ DE PRESSE DU 19 AVRIL 2023 RELATIF AU DEPÔT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE portant sur 288.607.076 actions de la société BOLLORÉ Réalisée dans le cadre du programme de rachat d’actions de la société autorisé par l’assemblée générale mixte du 25 mai 2022 PRÉSENTÉE PAR NATIXIS CORPORATE AND INVESTMENT BANKING Banque présentatrice et garante
Le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de Bolloré SE (www.bollore.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Il peut être obtenu sans frais auprès de :
Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF (« RGAMF »), les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Bolloré SE seront mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, selon les mêmes modalités. 1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE Les actions Bolloré sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000039299. Le prix de l’Offre est de 5,75 euros par action Bolloré, dividende complémentaire 2022 attaché (le « Prix d’Offre »). Dans l’hypothèse où le dividende complémentaire 2022, dont le montant proposé est de 0,04 euro par action3, serait versé préalablement au règlement-livraison de l’Offre, le Prix d’Offre serait ajusté à due concurrence pour être ramené à 5,71 euros par action. Il est précisé que les dates de détachement et de mise en paiement de ce dividende complémentaire 2022 devraient intervenir après le règlement-livraison de l’Offre dans le calendrier envisagé. Un Complément de Prix de 0,25 euro par action Bolloré pourrait être ajouté au Prix d’Offre dans les conditions décrites en Section 1.3 ci-après. En dehors des actions gratuites et de performance (cf. Section 2.3.2 du Projet de Note d’Information), il n’existe pas de titres de capital ou d’instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de Bolloré. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les dispositions des articles 233-1 et suivants du RGAMF et sera ouverte pour une durée d’au moins dix jours de négociation. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du RGAMF, l’Offre est présentée par NATIXIS (ci-après l’« Etablissement Présentateur ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l’Offre. Il est précisé que cette garantie s’appliquera au Complément de Prix éventuel décrit en Section 1.3 ci-après, le cas échéant. 1.1. Contexte et motifs de l’Offre Motifs de l’Offre Le 21 décembre 2022, Bolloré a annoncé la réalisation en date du même jour de la cession au groupe MSC de 100% de sa filiale Bolloré Africa Logistics, regroupant l’ensemble des activités de transport et logistique du groupe Bolloré en Afrique, sur la base d’une valeur d’entreprise nette des intérêts minoritaires de 5,7 milliards d’euros. Le prix de cession des actions s’est établi à 5,1 milliards d’euros, auquel s’ajoutaient 600 millions d’euros de remboursement de comptes courants4. A travers l’Offre, Bolloré souhaite utiliser une partie de la trésorerie disponible suite à cette cession, en faisant bénéficier les actionnaires d’une opportunité de liquidité, avec les niveaux de primes indiqués en Section 3 ci-après. La société Compagnie de l’Odet, société européenne dont le siège social est situé à Odet, 29500 Ergué Gabéric, immatriculée auprès du Registre du commerce et des sociétés de Quimper sous le numéro 056 801 046 (« Compagnie de l’Odet »), qui détient 66,81% du capital et 76,70% des droits de vote théoriques de Bolloré, a fait part de son intention de ne pas apporter sa participation dans Bolloré à l’Offre, afin d’en laisser l’entier bénéfice aux autres actionnaires de Bolloré. Compte tenu de sa participation actuelle, Compagnie de l’Odet demeurera l’actionnaire de contrôle de Bolloré à l’issue de l’Offre. Le rachat des actions visées par l’Offre, qui s’inscrit dans le cadre de son programme de rachat voté par l’assemblée générale des actionnaires de Bolloré du 25 mai 2022 et dont le descriptif a été publié dans le document d’enregistrement universel 2021 de Bolloré5, permettra à la Société de disposer d’actions propres qui pourront être affectées à l’objectif de réduction du capital de la Société par annulation d’actions. Répartition du capital social de la Société A la connaissance de la Société, à la date du présent document, le capital social et les droits de vote de la Société sont répartis comme suit :
(1) Sociétés contrôlées par M. Vincent Bolloré. Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 et suivants du Code de commerce, Compagnie de l’Odet a déclaré auprès de l’AMF et de la Société avoir franchi en hausse, le 23 septembre 2022, le seuil des 2/3 du capital du capital de la Société (cf. avis AMF n°222C2267 en date du 29 septembre 2022). Acquisitions d’actions Bolloré Les sociétés appartenant au groupe Bolloré ont procédé à l’acquisition de 105.436.821 actions Bolloré au cours des douze derniers mois, soit depuis le 19 avril 2022. Ces acquisitions sont détaillées dans le tableau ci-dessous : |
