2020-11-25 CP_TIVOLY_Post_AG_24112020_Approbation_transfert_Euronext_Growth

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 24 NOVEMBRE 2020

APPROBATION DES RESOLUTIONS PAR LES ACTIONNAIRES CONCERNANT LE PROJET DE TRANSFERT DE LA COTATION DES TITRES SUR LE MARCHÉ EURONEXT GROWTH

Lors de l’assemblée générale mixte du 24 novembre 2020, les actionnaires de TIVOLY (Euronext (FR0000060949) TVLY) ont approuvé, à l’unanimité, le projet de transfert de la Société sur le marché Euronext Growth Paris et ont donné pouvoir au Conseil d’administration pour mener à bien la réalisation de ce transfert.

Le Conseil d’administration, réuni le 24 novembre 2020 suite à l’assemblée générale mixte, a décidé la mise en œuvre de ce transfert. L’admission des actions TIVOLY sur le marché Euronext Growth Paris interviendra dans un délai minimum de deux mois.

Motifs du transfert

Ce transfert sur le marché Euronext Growth Paris vise à permettre à TIVOLY d’être cotée sur un marché plus adapté aux ETI. Le transfert permettrait d’optimiser le fonctionnement et de diminuer les coûts, liés à une cotation boursière.

Modalités du transfert

Le projet de transfert a été approuvé par les actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 24 novembre 2020.

Sous réserve de l'accord d'Euronext, la cotation des titres de la société sur le marché Euronext Growth Paris s'effectuera dans le cadre d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes, sans émission d'actions nouvelles.

Conséquences du transfert

Conformément à la réglementation en vigueur, la Société souhaite informer ses actionnaires des conséquences possibles d’un tel transfert :

      ·En matière d’information financière périodique :

-          Les comptes annuels (comptes sociaux et consolidés), le rapport de gestion ainsi que les rapports des commissaires aux comptes sur ces comptes seraient publiés au plus tard dans les quatre mois de la clôture (Règles d'Euronext Growth, art. 4.2.1).

-          Les comptes semestriels et un rapport d’activité seraient publiés au plus tard dans les quatre mois de la clôture (au lieu de 3 mois actuellement) (Règles d'Euronext Growth, art. 4.2.1). Ces modalités de publication des comptes semestriels prendraient effet dès les comptes semestriels au 30 juin 2021.

-          Libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l’établissement des comptes consolidés.

      ·En termes de protection des actionnaires minoritaires :

-           Sauf dérogation, la protection des actionnaires minoritaires de la Société est assurée sur le marché Euronext Growth Paris par le mécanisme de l’offre publique obligatoire en cas de franchissement, directement ou indirectement, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote (Code monétaire et financier art. L 433-3, II ; Règlement général de l’AMF art. 231-1, 2° et 235-2).

-           Les sociétés cotées sur Euronext Growth ne doivent communiquer au marché en termes d’évolution de l’actionnariat que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse), des seuils de 50% et 95% du capital ou des droits de vote (Règlement général de l’AMF art. 223-14, I sur renvoi de l'art. 223-15-1 ; Règles d'Euronext Growth art. 4.3.1, ii).

-           Toutefois, tant le droit des offres publiques que les obligations de déclaration de franchissement de seuils et les déclarations d'intention applicables aux sociétés admises à la négociation sur un marché réglementé seront maintenus pendant trois ans à compter de l’admission des actions de la Société sur le marché Euronext Growth (Code monétaire et financier art. L 433-5 ; Règlement général de l’AMF art. 231-1, 4°).

      ·En matière d’information permanente,

-           Euronext Growth étant un système multilatéral de négociation organisé, la Société demeurera soumise aux dispositions applicables en matière d’information permanente du marché et plus particulièrement aux dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marchés (« MAR »).

-           En outre, les dirigeants (et personnes qui leur sont liées) de la Société demeureront soumis à l’obligation de déclarer les opérations qu’ils réalisent sur les actions et titres de créance de la Société (MAR. art. 19).

Enfin, la Société attire l’attention sur le fait qu’il pourrait résulter du transfert sur le marché Euronext Growth une évolution de la liquidité du titre différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation sur le marché réglementé d’Euronext Paris.

Calendrier prévisionnel de l’opération (sous réserve de l’accord d’Euronext) :

La Société sera accompagnée dans son transfert sur Euronext Growth par Gilbert Dupont en tant que Listing sponsor.

TIVOLY est un groupe industriel qui a pour vocation la conception, la production et la commercialisation d’outils de coupe et de produits et services associés destinés aux professionnels de la fabrication et de la maintenance, aux artisans et aux particuliers, au secteur aeronautique et au secteur médical et dentaire.

TIVOLY est éligible au PEA PME

Euronext (FR0000060949) TVLY  www.tivoly.com

Pièce jointe

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