SII : COMMUNIQUE DU 22 DECEMBRE 2023 RELATIF AU DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

COMMUNIQUE DU 22 DECEMBRE 2023 RELATIF AU DEPOT DU
PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de la société

SII

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée conforme par l’Autorité des marchés financiers

initiée par

SII GOES ON

Agissant de concert avec Monsieur Bernard Huvé, Madame Alexia Slape, Monsieur Arnaud Huvé, Monsieur Alban Huvé, Madame Christiane Guillebaut, Monsieur Eric Matteucci, Monsieur Antoine Leclercq, Monsieur François Goalabré, Monsieur Charles Mauclair, Monsieur Didier Bonnet, BTO Sanok S.à r.l.

présentée par

DEGROOF PETERCAM

Conseil Financier et Etablissement présentateur

CIC 

Etablissement présentateur et garant

PORTZAMPARC

BNP PARIBAS GROUP

Etablissement présentateur et garant

Le présent communiqué a été établi par SII Goes On et diffusé conformément aux dispositions des articles 231-16 du règlement général de l’AMF. 

CE PROJET D’OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF

Le projet de note d’information qui a été déposé auprès de l’AMF le 22 décembre 2023 (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org), de SII Goes On (SIIgoeson.fr) et de Société pour l’Informatique Industrielle – S.I.I. (https://sii-group.com/fr-FR) et peut également être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :

Société pour l’Informatique Industrielle – S.I.I.
8 rue des Pirogues de Bercy
75012 Paris
France

Degroof Petercam Wealth Management
44 rue de Lisbonne
75008 Paris
France

Crédit Industriel et Commercial
6 avenue de Provence
75009 Paris
France

Portzamparc
(Groupe BNP Paribas)
1 boulevard Haussmann
75009 Paris
France

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 1° et suivants et 234-2 et suivants du règlement général de l’AMF, SII Goes On, société par actions simplifiée au capital social de 68.025,12 euros, dont le siège social est situé 94 avenue du Général Leclerc, 94360 Bry-sur-Marne, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 981 721 145 (« SII Goes On » ou l’« Initiateur »), agissant de concert avec (i) Monsieur Bernard Huvé (le « Fondateur »), (ii) Madame Alexia Slape, (iii) Monsieur Arnaud Huvé et (iv) Monsieur Alban Huvé (ensemble, les « Enfants Huvé »), (v) Madame Christiane Guillebaut (ensemble, avec le Fondateur et les Enfants Huvé, le « Groupe Familial Huvé »), (vi) Monsieur Eric Matteucci (le « Dirigeant » et, ensemble avec les Membres de la Famille Huvé, les « Investisseurs Individuels »), (vii) Monsieur Antoine Leclercq, (viii) Monsieur François Goalabré, (ix) Monsieur Charles Mauclair, (x) Monsieur Didier Bonnet (les « Co-Investisseurs »), et (xi) BTO Sanok S.à r.l. société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg (l’ « Investisseur Financier »)¹ (ensemble, le « Concert »), proposent de manière irrévocable aux actionnaires de Société pour l’Informatique Industrielle – S.I.I., société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 40.000.000 euros, dont le siège social est situé 8 rue des Pirogues de Bercy, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 315 000 943 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0000074122 et le mnémonique SII (« SII » ou la « Société »), d’acquérir l’intégralité de leurs actions de la Société au prix de 70,00 euros par action (le « Prix de l’Offre »), payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).

L’Offre est consécutive à la mise en concert déclarée entre les membres du Concert résultant de la signature du Protocole d’Investissement (tel que ce terme est défini à la section 1.2.1 du Projet de Note d’Information) le 12 décembre 2023.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par Degroof Petercam, Crédit Industriel et Commercial et Portzamparc (Groupe BNP Paribas) (les « Établissements Présentateurs ») qui ont déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre, étant précisé que seuls Crédit Industriel et Commercial et Portzamparc (Groupe BNP Paribas) garantissent, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

L’Offre, qui revêt un caractère obligatoire, conformément aux dispositions de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1, 1° et suivants du règlement général de l’AMF, et sera ouverte pour une durée de 10 jours de négociation.

À la date du Projet de Note d’Information, l’Initiateur (i) détient, à titre individuel, 10.529.013 actions et autant de droits de vote de la Société et (ii) détient, de concert avec les autres membres du Concert, 10.624.189 actions et autant de droits de vote de la Société, représentant 53,12% du capital social et 53,12% des droits de vote théoriques de la Société².

L’Offre porte sur la totalité des actions SII qui sont d’ores et déjà émises à la date du Projet de Note d’Information, à savoir, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre de 20.000.000 actions SII, à l’exclusion (i) des 10.529.013 actions SII détenues par l’Initiateur, (ii) des 669.411 actions SII auto-détenues par la Société qui ne sont pas visées par l’Offre, (iii) des 100.000 actions SII détenues par Monsieur Patrice Demay, ancien dirigeant de la Société, dans le cadre d’un pacte Dutreil enregistré le 30 avril 2019 (les « Actions Demay »), et (iv) des 32.519 actions SII attribuées gratuitement par la Société et indisponibles à raison, d’une part, des dispositions de l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce, en application desquelles le conseil de surveillance de la Société a imposé à ses titulaires une obligation de conservation au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions de mandataires sociaux de la Société et, d’autre part, des dispositions de l’article 787 B du Code général des impôts (les « Actions Incessibles »), étant précisé que les Actions Demay et les Actions Incessibles ont vocation à faire l’objet d’un mécanisme de liquidité décrit à la section 1.4.5 du Projet de Note d’Information.

En conséquence, l’Offre porte sur un nombre total de 8.669.057 actions de la Société³.
Il est précisé que l’Offre ne portera pas sur les 101.411 actions SII attribuées gratuitement par la Société en cours de période d’acquisition (les « Actions Gratuites Non Acquises »)⁴ qui ont également vocation à faire l’objet d’un mécanisme de liquidité décrit à la section 1.4.5 du Projet de Note d’Information.

À la connaissance de l’Initiateur, à l’exception des Actions Gratuites Non Acquises, il n’existe aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

Le Prix de l’Offre est de 70,00 euros par action SII. Il est précisé qu’au cours des douze derniers mois, l’Initiateur et les autres membres du Concert n’ont procédé, directement ou indirectement, à aucune acquisition d’actions de la Société à un prix supérieur au Prix de l’Offre.

L’Offre sera, le cas échéant, suivie d’une procédure de retrait obligatoire, dans le cas où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de SII ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société, en application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

Contexte et motifs de l’Offre

Présentation du contexte de l’Offre et de l’Initiateur

La Société accompagne les entreprises dans l'intégration des nouvelles technologies, procédés et méthodes de management de l'innovation, pour contribuer au développement de leurs futurs produits ou services, et faire évoluer leurs systèmes d'information.

Le Fondateur et le Dirigeant ont décidé de constituer la société SII Goes On, immatriculée le 22 novembre 2023, dans le cadre du projet d’acquisition de l’intégralité du capital social de SII par voie d’offre publique d’achat simplifiée initiée par SII Goes On suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire et de la radiation des actions SII du marché réglementé d’Euronext Paris.

L’Initiateur, les Investisseurs Individuels, les Co-Investisseurs et l’Investisseur Financier ont conclu le 12 décembre 2023 un protocole d’investissement relatif à l’Offre et aux conditions de leur investissement dans la société SII Goes On (le « Protocole d’Investissement »).

La signature du Protocole d’Investissement a été constitutive d’une mise en concert déclarée entre les membres du Concert et a fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société publié le 12 décembre 2023 et d’un avis AMF en date du 18 décembre 2023 (DI n°223C20).

La signature du Protocole d’Investissement a également donné lieu à une information du comité social et économique de la Société, étant précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 2312-52 du Code du travail, la procédure d’information-consultation d’un comité social et économique en cas d’offre publique d’achat n’est pas applicable dans le cadre d’une offre publique engagée par des entités, agissant seules ou de concert, détenant plus de la moitié du capital ou des droits de vote de la société cible.

Conformément aux termes du Protocole d’Investissement, les opérations suivantes ont eu lieu, entre la date de signature du Protocole d’Investissement (la « Date de Signature ») et la date du Projet de Note d’Information :

• à la Date de Signature :
  • souscription par l’Initiateur à un emprunt bancaire d’un montant total en principal de 430.000.000 euros conformément aux termes et conditions d’un contrat de crédits conclu entre l’Initiateur, en qualité d’emprunteur, et un syndicat bancaire composé de six banques, en qualité de prêteurs (le « Financement Bancaire ») ; et
  • annonce de l’intention de déposer le projet d’Offre au moyen de la publication d’un communiqué de presse de la Société ;
• le 13 décembre 2023 :
  • acquisition par l’Initiateur auprès du Fondateur d’un nombre total de 133.669 actions de SII au Prix de l’Offre (la « Cession Préalable aux Donations ») ;
• le 14 décembre 2023 :
  • réalisation par le Fondateur de donations portant sur un nombre total de 1.550.000 actions SII au bénéfice des donataires suivants : les Enfants Huvé ont reçu chacun la nue-propriété de 515.000 actions SII, le Dirigeant a reçu la pleine propriété de 1.000 actions SII et les Co-Investisseurs ont reçu chacun la pleine propriété de 1.000 actions SII (les « Donations ») ;
• le 21 décembre 2023 ;
  • acquisition par l’Initiateur auprès du Fondateur, des Enfants Huvé et du Dirigeant d’un nombre total de 677.611 actions SII au Prix de l’Offre (les « Cessions ») ; et
  • augmentation de capital de l’Initiateur par l’émission d’un nombre total de 6.802.412 actions ordinaires de l’Initiateur au profit du Groupe Familial Huvé, du Dirigeant et des Co-Investisseurs en rémunération d’apports en nature portant sur un nombre total de 9.717.733 actions SII sur la base du Prix de l’Offre (les « Apports en Nature »).

Par ailleurs, conformément aux termes du Protocole d’Investissement, les opérations suivantes sont prévues dans le cadre de l’investissement en fonds propres et quasi-fonds propres de l’Investisseur Financier au niveau de l’Initiateur :

• à la date fixée par les Investisseurs Individuels au plus tard le jour ouvré précédant le début de la période d’Offre (la « Date de la Décision Initiale ») :
  • signature par les associés de l’Initiateur d’un acte sous seing privé constatant leur consentement unanime (la « Décision Initiale des Associés ») en faveur (x) de l’émission de 358.312 actions ordinaires représentant environ, sur une base diluée, 5% des actions ordinaires de l’Initiateur à cette date (post-réalisation de l’émission), avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit de l’Investisseur Financier, à libérer en numéraire par versement d’espèces (l’ « Emission Initiale ») et (y) de l’Emission Finale (tel que ce terme est défini ci-après), dans les deux cas assorties d’une période de souscription de trois mois à compter de la Date de la Décision Initiale et d’une délégation de pouvoirs au président de l’Initiateur pour recevoir les souscriptions et constater, d’une part, la réalisation définitive de l’Emission Initiale à la Date de Réalisation de l’Investissement Initial (tel que ce terme est défini ci-après) et, d’autre part, la réalisation définitive de l’Emission Finale à la Date de Réalisation de l’Investissement Final (tel que ce terme est défini ci-après) ;
• avant 10h du matin (heure de Paris) le deuxième jour ouvré suivant la demande de l’Initiateur notifiée à l’Investisseur Financier de mettre à sa disposition un montant (le « Montant Initial ») compris entre 160.000.000 d’euros et 300.000.000 d’euros :
  • souscription et libération (en numéraire par versement d’espèces) par l’Investisseur Financier, dans le cadre de la Décision Initiale des Associés, de l’intégralité de l’Emission Initiale ;
  • conclusion du pacte de titulaires de titres relatif à l’Initiateur (le « Pacte ») entre les Investisseurs Individuels, les Co-Investisseurs et l’Investisseur Financier ;
  • conclusion par l’Investisseur Financier et l’Initiateur d’une convention d’avance en compte courant d’associé d’un montant total en principal maximum égal à la différence positive entre 300.000.000 d’euros et le prix de souscription de l’Emission Initiale (le « Solde de l’Investissement IF ») (la « Convention de Prêt Bridge ») et tirage par l’Initiateur d’un premier montant égal à la différence entre le Montant Initial et le prix de souscription de l’Emission Initiale (le « Premier Tirage ») au titre de la Convention de Prêt Bridge   ;
• à la date déterminée par l’Initiateur dans une période de cinq jours ouvrés suivant la plus tardive de la date de fin de l’Offre ou, le cas échéant, de la date du retrait obligatoire (la « Date de Réalisation de l’Investissement Final ») :
  • souscription et libération par l’Investisseur Financier, dans le cadre de la Décision Initiale des Associés (x) à un nombre d’obligations convertibles en actions de préférence (les « OCADP »), auxquelles seraient attachés, le cas échéant lors de leur émission, des bons de souscription d’actions ordinaires (les « BSA », étant précisé que les OCADP, avant détachement des BSA sont ci-après désignées, les « OCABSA ») (et, le cas échéant, d’actions ordinaires, lesdites actions ordinaires souscrites par l’Investisseur Financier étant ci-après désignées, avec les actions ordinaires souscrites par ce dernier à la Date de Réalisation de l’Investissement Initial, les « AO Investisseur ») déterminé conformément aux stipulations du Protocole d’Investissement, dont le prix de souscription sera libéré par compensation avec la créance que l’Investisseur Financier détient à l’encontre de l’Initiateur au titre des sommes avancées en vertu de la Convention de Prêt Bridge (l’ « Emission Finale ») ; et
• dans les meilleurs délais suivant la Date de Réalisation de l’Investissement Final et en tout état de cause pas plus tard que six mois à compter de la Date de Réalisation de l’Investissement Final :
  • mise en place au niveau de l’Initiateur d’un mécanisme d’association de certains dirigeants au capital de l’Initiateur.

Conformément aux termes susvisés du Protocole d’Investissement, l’Offre est financée par le Financement Bancaire pour un montant égal à 430.000.000 euros et par les sommes mises à disposition par l’Investisseur Financier, sous la forme d’un apport en fonds propres et quasi-fonds propres, pour un montant égal à 288.474.750 euros.

A la date du Projet de Note d’Information, le capital social de l’Initiateur est composé de 6.802.512 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune, et réparti comme suit :

Motifs de l’Offre

 Depuis sa création et son introduction en Bourse en 1999, le groupe SII s’est fortement développé à l’international et est rapidement devenu un prestataire majeur de services d’ingénierie et d’informatique répondant aux besoins des grands groupes afin d’accélérer leur transformation numérique et leurs projets d’innovation.

Le Groupe Familial Huvé, le Dirigeant et les Co-Investisseurs souhaitent désormais être accompagnés d’un partenaire financier professionnel pour délivrer le plan d’affaires au cours des prochaines années et être en mesure de saisir des opportunités de développement tout en allégeant les contraintes règlementaires et administratives et les coûts liés à la cotation.

Cette opération permettrait par ailleurs d’offrir une liquidité immédiate aux actionnaires minoritaires de la Société à un prix attractif, de reluer le Groupe Familial Huvé, le Dirigeant et les Co-Investisseurs au capital de la Société, d’organiser de manière efficiente le renouvellement générationnel de l’actionnariat majoritaire (notamment à travers des donations d’actions de la Société du Fondateur au bénéfice de ses enfants), tout en réalisant une cession partielle pour financer la fiscalité correspondante.

Le conseil de surveillance de SII était tenu de désigner un expert indépendant dans le cadre de l’Offre étant toutefois précisé que le conseil de surveillance de SII n’a pas été en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF dans la mesure où le conseil de surveillance de SII est composé de trois membres (à savoir Monsieur Bernard Huvé, Monsieur Jean-Yves Fradin et Madame Alexia Slape) dont un seul possède la qualité d’indépendant (Monsieur Jean-Yves Fradin).

Dans ces conditions, à la suite d’un appel d’offres, le conseil de surveillance de SII a décidé de désigner le 13 septembre 2023, sous condition suspensive de l’absence d’opposition de l’AMF, la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 1°, 2° et 4° et II du règlement général de l'AMF.

L’AMF a indiqué à la Société qu’elle ne s’opposait pas à la désignation de la société Associés en Evaluation et Expertise Financière (A2EF), représentée par Madame Sonia Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre.

Répartition du capital social de la Société

À la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, à 40.000.000 euros divisé en 20.000.000 actions ordinaires, entièrement libérées et toutes de même catégorie et 20.000.000 droits de vote théoriques.

Aucun membre du Concert n’a procédé à une acquisition de titres de la Société à un prix supérieur au Prix de l’Offre au cours des douze derniers mois.

Le tableau ci-dessous présente, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote de la Société, à la date du Projet de Note d’Information :

Titres et droits donnant accès au capital de la Société

À la connaissance de l’Initiateur, à l’exception des Actions Gratuites Non Acquises, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Déclarations de franchissements de seuils et d’intention

Au cours des douze mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information :

• Le Concert a déclaré par courrier adressé à l’AMF et à la Société, en date du 15 décembre 2023, avoir franchi à la hausse, le 12 décembre 2023, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la Société en conséquence de la signature du Protocole d’Investissement constitutive d’une action de concert, et a déclaré ses intentions concernant la Société. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 18 décembre 2023 sous le numéro 223C2071.
  
  
• Le Fondateur a déclaré par courrier adressé à l’AMF et à la Société, en date du 21 décembre 2023, avoir franchi individuellement à la baisse, le 21 décembre 2023, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20% et 25% du capital et des droits de vote de la Société en conséquence de la réalisation des Cessions et des Apports en Nature. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 21 décembre 2023 sous le numéro 223C2107.
  
  
• Le Dirigeant a déclaré par courrier adressé à l’AMF et à la Société, en date du 21 décembre 2023, avoir franchi individuellement à la baisse, le 21 décembre 2023, les seuils légaux de 5% du capital et des droits de vote de la Société en conséquence de la réalisation des Cessions et des Apports en Nature. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 21 décembre 2023 sous le numéro 223C2107.
  
  
• L’Initiateur a déclaré par courrier adressé à l’AMF et à la Société, en date du 21 décembre 2023, avoir franchi individuellement à la hausse, le 21 décembre 2023, les seuils légaux de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la Société en conséquence de la réalisation des Cessions et des Apports en Nature. Cette déclaration a fait l’objet d’un avis publié par l’AMF le 21 décembre 2023 sous le numéro 223C2107.
  
  

Autorisations règlementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

Intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois

Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière

L’opération permettrait aux équipes de direction de SII de se concentrer sur la stratégie et le développement du groupe SII tout en offrant une liquidité aux actionnaires de SII à un prix attractif.

Dans ce cadre, le Concert a l’intention, en s’appuyant sur l’équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par SII telles que décrites dans le plan d’affaires de la Société (exposé en section 3.1.2) et n’a pas l’intention de modifier le modèle opérationnel de SII, en dehors de l’évolution normale de l’activité.

Direction de la Société et organes sociaux

A la date du Projet de Note d’Information, le conseil de surveillance de la Société est composé de :

• Monsieur Bernard Huvé, président du conseil de surveillance ;
• Monsieur Jean-Yves Fradin, vice-président et membre indépendant du conseil de surveillance ; et
• Madame Alexia Slape, membre du conseil de surveillance.
  
  

A la date du Projet de Note d’Information, le directoire de la Société est composé de :

• Monsieur Eric Matteucci, président du directoire ;
• Monsieur François Goalabré, membre du directoire ;
• Monsieur Antoine Leclercq, membre du directoire ;
• Monsieur Didier Bonnet, membre du directoire ; et
• Monsieur Charles Mauclair, membre du directoire.
  
  

Dans le cas où la Société resterait cotée à l’issue de l’Offre, (i) celle-ci continuera de se conformer aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées publié par Middlenext, et (ii) conformément aux termes du Pacte, les membres du directoire et du conseil de surveillance de SII seront choisis par le Comité Stratégique de l’Initiateur à la majorité simple, étant précisé que, s’il est demandé à l’Investisseur Financier de souscrire à des OCADP, des actions ordinaires et éventuellement des BSA de l’Initiateur, ce qui ne peut intervenir que si un nombre minimum de 2.943.773 actions de la Société étaient apportées à l’Offre, un membre du conseil de surveillance de SII sera désigné sur proposition du porteur majoritaire d’OCADP (ou d’ADP résultant de la conversion desdites OCADP) (le « Porteur Majoritaire d’OCADP ») et un autre membre du conseil de surveillance de SII sera désigné sur proposition du porteur majoritaire d’AO Investisseur et, s’ils ont été détachés des OCADP, de BSA (ou d’actions ordinaires résultant de leur exercice) (le « Porteur Majoritaire d’Equity Investisseur ») (s’il est différent du Porteur Majoritaire d’OCADP), chacun de ces deux membres (le cas échéant) ne pouvant être révoqué qu’avec le consentement préalable du Porteur Majoritaire d’OCADP ou du Porteur Majoritaire d’Equity Investisseur à l’origine de sa nomination et ne bénéficiera d’aucune rémunération (se référer à la section 1.4.4 du Projet de Note d’Information).

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des actions SII du marché réglementé d’Euronext Paris. Dans ce contexte, des évolutions concernant la composition des organes sociaux de la Société pourraient être envisagées, et dépendront du résultat de l’Offre.

Orientations en matière d’emploi

L’Offre s’inscrivant dans une logique de poursuite de l’activité et du développement de la Société, elle ne devrait donc pas avoir d’incidence particulière sur la politique poursuivie par la Société en matière d’emploi.

Cette opération s’inscrit dans la continuité de la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la Société.

Perspective ou non d’une fusion

L’Initiateur n’envisage pas, à la date du Projet de Note d’Information, de fusionner avec la Société.

Intention concernant le retrait obligatoire

En application des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société, si le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les actions auto-détenues et les Actions Incessibles qui sont assimilées aux actions détenues par l’Initiateur en application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce) ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10% du capital et des droits de vote de la Société. Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les actions de la Société autres que (i) celles détenues par l’Initiateur ou assimilées à celles-ci et (ii) les actions auto-détenues par la Société. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation automatique des actions de la Société du marché réglementé d’Euronext Paris.

Politique de distribution de dividendes

Le tableau ci-dessous présente le montant des dividendes par action SII versés par la Société au titre des cinq derniers exercices :

L’Initiateur envisage de ne procéder à aucune distribution de dividendes de la Société au cours des douze mois suivant la clôture de l’Offre.

Synergies envisagées

L’Initiateur n’anticipe aucune SYNERGIE significative (de coûts ou de revenus) dont pourrait bénéficier la Société ou l’Initiateur, dans la mesure où l’objet de l’Initiateur est uniquement la détention de titres de participation.

Avantages de l’opération pour la Société et les actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre bénéficieront d’une prime de 32,3% sur la base du dernier cours de bourse de clôture de l’action SII au 8 décembre 2023 (dernier jour de cotation avant l’annonce du projet d’Offre) et de respectivement 40,6%, 47,1% et 41,9% sur les moyennes des cours des 20, 60 et 120 derniers jours pondérés par les volumes précédant l’annonce de l’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d’Information.

Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

Sous réserve des différents accords mentionnés à la présente section 1.4 du Projet de Note d’Information, l’Initiateur n’a pas connaissance d’autres accords et n’est partie à aucun autre accord lié à l’Offre ou qui serait de nature à avoir un effet significatif sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

Il est précisé qu’aucun de ces accords n’est susceptible (i) d’être analysé comme un complément de prix, (ii) de remettre en cause la pertinence du prix de l’Offre par action ou l’égalité de traitement des actionnaires minoritaires, ou (iii) de mettre en évidence une clause de prix de cession garanti.

Protocole d’investissement

Comme indiqué à la section 1.2.1 du Projet de Note d’Information, le Protocole d’Investissement a été signé le 12 décembre 2023 entre les membres du Concert dans le cadre du projet d’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité du capital social de la Société.

Les principales opérations prévues par le Protocole d’Investissement sont détaillées à la section 1.2.1 du Projet de Note d’Information.

Contrats de cession

Conformément aux termes du Protocole d??