COMMUNIQUÉ DU 26 AVRIL RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ BELIEVE EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BELIEVE INITIÉE PAR UPBEAT BIDCO
COMMUNIQUÉ DU 26 AVRIL RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ EN RÉPONSE À L’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ BELIEVE INITIÉE PAR UPBEAT BIDCO Le présent communiqué a été établi par Believe et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») le 26 avril 2024 (le « Communiqué »). Le projet d’Offre, le projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») et le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») restent soumis à l’examen de l’AMF. Le Projet de Note en Réponse, déposé auprès de l’AMF le 26 avril 2024, est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Believe (https://www.believe.com/fr/investisseurs/), et est mis gratuitement à la disposition du public au siège social de Believe au 24 rue Toulouse Lautrec – 75017 Paris (Ile-de-France). Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Believe seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public, selon les mêmes modalités, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents. 1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et suivants du règlement général de l’AMF, Upbeat BidCo, une société par actions simplifiée, au capital de un euro (1 €), dont le siège social est situé 176, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 985 046 424 (« BidCo » ou l’« Initiateur ») propose de manière irrévocable à l’ensemble des actionnaires de la société Believe, une société anonyme à conseil d’administration (le « Conseil d’administration »), au capital de 485.806,755 euros, dont le siège social est situé 24, rue Toulouse Lautrec 75017 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 481 625 853 (« Believe » ou la « Société », et avec ses filiales détenues directement ou indirectement, le « Groupe »), d’acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société en circulation ou à émettre (les « Actions ») autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur (sous réserve des exceptions ci-dessous) dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l’« Offre »). Le prix de l’Offre est de quinze euros (15 €) par Action (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre est identique à celui payé en numéraire par l’Initiateur dans le cadre des Acquisitions et de l’Apport DL (tels que définis, ci-après). Les Actions sont admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0014003FE9, mnémonique « BLV ». L’Offre fait suite aux Acquisitions (qui sont décrites aux Sections 1.1.3 et 1.3.5 du Projet de Note d’Information et aux Sections 1.1.1 et 6.5 du Projet de Note en Réponse et à la Section 6.5 du Communiqué). En conséquence, à la date du Projet de Note en Réponse, BidCo détient 69.835.174 Actions et 80.686.494 droits de vote, dont 10.851.320 Actions et 21.702.640 droits de vote sont assimilés aux Actions et droits de vote détenus par BidCo en application de l’article L.233-9 du Code de commerce en raison d’un engagement irrévocable de Monsieur Denis Ladegaillerie d’apporter ces Actions à BidCo le premier jour ouvré après la clôture de l’Offre, conformément aux termes du Traité d’Apport tels que décrits plus en détail à la Section 1.3.2. du Projet de Note d’Information, à la Section 6.2 du Projet de Note en Réponse et à la et la Section 6.2 du Communiqué). Ces 69.835.174 Actions et 80.686.494 droits de vote représentent, à la date du Projet de Note en Réponse, 71,88% du capital et 71,00% des droits de vote théoriques de la Société1. Dans la mesure où l’Initiateur a, en conséquence des Acquisitions (qui sont décrites aux Sections 1.1.1 et 6.5 du Projet de Note en Réponse), franchi les seuils de 30% des titres de capital et des droits de vote de la Société, l’Offre revêt un caractère obligatoire en application des dispositions de l’article L. 433-3, I du Code monétaire et financier et de l’article 234-2 du règlement général de l’AMF. L’Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à émettre, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit les Actions :
à l’exception des Actions suivantes :
soit, au 24 avril 2024, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 30.790.568. À l’exception des Actions Gratuites attribuées par la Société, des BSPCE et des BSA, il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions. Il est précisé que les BSPCE et les BSA ne sont pas visés par l’Offre dans la mesure où ils sont incessibles. L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP PARIBAS et GOLDMAN SACHS (les « Banques Présentatrices ») ont déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre pour le compte de l’Initiateur. Il est précisé que seule BNP PARIBAS garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. 1.1. Contexte et motifs de l’Offre 1.1.1. Contexte de l’Offre Fondé en 2005 par Monsieur Denis Ladegaillerie, le Groupe s’est développé dans le secteur de la musique enregistrée et a commencé rapidement à mettre à disposition des catalogues de musique en téléchargement sur les plateformes numériques (Apple Music, Fnac, Virgin). Believe est aujourd’hui l’un des leaders mondiaux de la musique numérique. En 2021, Believe franchit une nouvelle étape dans son développement en s’introduisant en bourse. Le Consortium a indiqué dans le Projet de Note d’Information souhaiter soutenir la Société afin qu’elle puisse réaliser au mieux son plan de création de valeur et accélérer la montée en puissance d’un acteur indépendant accompagnant des artistes et des labels clients. L’Offre s’appuie sur un plan de croissance organique et inorganique et des plans d’investissement dans la perspective de permettre au Groupe de continuer à se développer et conforter sa position de leader sur les marchés français et européen. L’Initiateur estime que le Groupe devrait être à la tête de la consolidation actuelle du marché, soutenu par des investisseurs de long terme réputés et désireux d’alimenter la croissance du Groupe. Le 11 février 2024, les membres du Consortium ont conclu un accord de consortium et d’investissement intitulé « Consortium and Investment Agreement » afin d’encadrer les modalités de leur coopération dans le cadre de l’Offre (l’« Accord de Consortium et d’Investissement »). L’Initiateur a adhéré à l’Accord de Consortium et d’Investissement le 13 mars 2024. Le 11 février 2024, TCV Luxco BD S.à r.l, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 35, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B191493 (« TCV Luxco BD »), en qualité de cédant, et Upbeat MidCo, en qualité d’acquéreur, ont conclu, sous conditions suspensives, un contrat de cession d’actions relatif à la cession de 39.942.982 Actions, représentant approximativement 41,11% du capital de la Société2 (l’ « Acquisition TCV ») au prix de quinze euros (15 €) par Action. En vertu d’un contrat en date du 14 mars 2024, BidCo a été substituée à Upbeat MidCo en qualité d’acquéreur dans le cadre de ce contrat de cession d’actions. Le même jour, les fonds gérés par Ventech, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 47 avenue de l’Opéra, 75002 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 416 316 699 (à savoir Ventech Capital III, Ventech Capital F, Ventech Opportunity Primary Fund I, Ventech Opportunity Secondary Fund I, Ventech Opportunity Primary Fund I Reserve et Ventech Opportunity Secondary Fund I Reserve) (« Ventech ») et les fonds gérés par Siparex XAnge Venture, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé au 5 rue Feydeau, 75002 Paris, et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 452 276 181 (à savoir XAnge Credo Opportunity Fund, XAnge Capital 2 et XAnge Selection Fund II) (« XAnge »), en qualité de cédants, et Upbeat MidCo, en qualité d’acquéreur, ont conclu, sous conditions suspensives, un contrat de cession d’actions relatif à la cession d’un nombre total de 17.790.872 Actions, représentant approximativement 18,31%3 du capital de la Société (l’ « Acquisition Ventech et XAnge ») pour un prix de quinze euros (15 €) par Action. En vertu d’un contrat en date du 14 mars 2024, BidCo a été substituée à Upbeat MidCo en qualité d’acquéreur dans le cadre de ce contrat de cession d’actions. Conformément à l’Accord de Consortium et d’Investissement (tel que décrit plus en détail à la Section 1.3.1 du Projet de Note d’Information et 6.1 du Projet de Note en Réponse), Monsieur Denis Ladegaillerie s’est irrévocablement engagé, en complément de l’Apport DL, à céder 1.250.000 Actions à BidCo, représentant approximativement 1,29% du capital de la Société4 (l’« Acquisition DL », ensemble avec l’Acquisition TCV et l’Acquisition Ventech et XAnge, les « Acquisitions »). BidCo et Monsieur Denis Ladegaillerie ont conclu le 25 avril 2024 un contrat de cession d’actions ferme, reflétant les termes des contrats portant sur l’Acquisition TCV et l’Acquisition Ventech et XAnge. Le 18 avril 2024, à la suite de la réception de l’attestation d’équité émise par l’Expert Indépendant, le Conseil d’administration a émis un avis motivé conformément à l’article 231-19 du règlement général de l’AMF, indiquant dans sa conclusion que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés. Les Acquisitions ont été réalisées le 25 avril 2024. Une description plus détaillée du contexte de l’Offre figure dans l’avis motivé reproduit à la Section 3 du Projet de Note en Réponse. 1.1.2. Présentation de l’Initiateur L’Initiateur est une société par actions simplifiée de droit français constituée pour les besoins de l’Offre et qui, à la date du Projet de Note d’Information, est détenue à 100% par Upbeat MidCo, elle-même détenue à 50% par les Luxcos TCV et indirectement à 50% par EQT. Tel que décrit plus en détail à la Section 1.3.1 du Projet de Note d’Information et aux Sections 6.1 et 6.2 du Projet de Note en Réponse, les Luxcos TCV et EQT financeront l’Offre au moyen de prêts d’actionnaires en cascade jusqu’à l’Initiateur qui seront ensuite capitalisés au niveau de Upbeat MidCo et de l’Initiateur, en contrepartie d’actions ordinaires nouvelles émises par Upbeat MidCo d’une part et l’Initiateur d’autre part. M. Denis Ladegaillerie s’est irrévocablement engagé à apporter 10.851.320 Actions à BidCo (l’ « Apport DL »). Il recevra en contrepartie de l’Apport DL des actions ordinaires nouvelles émises par l’Initiateur. L’Apport DL sera réalisé après la capitalisation des prêts d’actionnaires susvisée et à la date du paiement du prix relatif à l’Acquisition TCV et à l’Acquisition Ventech et XAnge (tels que ces termes sont définis à la Section 1.1.1 du Communiqué). L’Apport DL sera réalisé au Prix de l’Offre et rémunéré par des actions ordinaires émises par l’Initiateur valorisées par transparence avec le Prix de l’Offre. Compte tenu des opérations précitées, la répartition exacte du capital et des droits de vote de l’Initiateur dépendra du nombre d’Actions acquises dans le cadre de l’Offre. 1.2. Rappel des caractéristiques de l’Offre 1.2.1. Termes de l’Offre En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF, le 26 avril 2024, le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des Actions en circulation ou à émettre autres que les Actions détenues par l’Initiateur (sous réserve des exceptions détaillées à la Section 1.2.3 du Communiqué), soit un nombre maximum de 30.790.568 Actions apprécié à la date du 24 avril 2024. Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir, pendant la durée de l’Offre, la totalité des Actions apportées à l’Offre au Prix de l’Offre, soit quinze euros (15€) par Action. L’attention des actionnaires de la Société est appelée sur le fait qu’étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre. BNP Paribas, en qualité d’établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. 1.2.2. Ajustement des termes de l’Offre Toute distribution de dividende, d’acompte sur dividende, de réserve, de prime d’émission ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature) décidée par la Société dont la date de détachement interviendrait, ou toute réduction de capital réalisée, avant la clôture de l’Offre donnera lieu à un ajustement, à l’euro l’euro du prix par Action proposé dans le cadre de l’Offre. 1.2.3. Nombre et nature des titres visés par l’Offre À la date du Projet de Note en Réponse, BidCo détient 69.835.174 Actions et 80.686.494 droits de vote, dont 10.851.320 Actions et 21.702.640 droits de vote sont assimilés aux Actions et droits de vote détenus par BidCo en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce en raison d’un engagement irrévocable de Monsieur Denis Ladegaillerie d’apporter ces Actions à BidCo le premier jour ouvré après la clôture de l’Offre, conformément aux termes du Traité d’Apport tels que décrits plus en détail à la Section 1.3.2. du Projet de Note d’Information, à la Section 6.2 du Projet de Note en Réponse et à la Section 6.2 du Communiqué. Ces 69.835.174 Actions et 80.686.494 droits de vote représentent, à la date du Projet de Note en Réponse, 71,88% du capital et 71,00% des droits de vote théoriques de la Société5. L’Offre porte sur la totalité des Actions, en circulation ou à émettre, non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, soit les Actions :
à l’exception des Actions suivantes :
soit, au 24 avril 2024, un nombre total maximum d’Actions visées par l’Offre égal à 30.790.568. À l’exception des Actions Gratuites attribuées par la Société, des BSPCE et des BSA, il n’existe, à la date du Projet de Note en Réponse, aucun titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autre que les Actions. 1.2.4. Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites A la date du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution d’actions gratuites (les « Plans d’Actions Gratuites ») au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe (les « Actions Gratuites »). Chaque Plan d’Actions Gratuites prévoit que si, pendant la période d’acquisition, une offre publique vise les Actions, le Conseil d’administration peut modifier les conditions de performance ou supprimer toute condition de présence ou de performance et accélérer la période d’acquisition, à condition que les Actions Gratuites aient respecté une période d’acquisition minimale de 2 ans. Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans d’Actions Gratuites au 24 avril 2024 :
Compte tenu de la décision du Conseil d’administration en date du 18 avril 2024 (i) d’accélérer la période d’acquisition des Actions Gratuites attribuées dans le cadre du plan AP 2021 (en date du 15 septembre 2021) et (ii) de modifier à la marge les conditions de performance (objectifs RSE) dudit plan, 388.112 Actions Gratuites sont susceptible d’être acquises de manière anticipée le 14 mai 2024 sur la base de l’appréciation des conditions de performance effectuée par le Conseil d’administration. Ces 388.112 Actions Gratuites demeurent soumises à une condition de présence. Sur la base du calendrier indicatif présenté à la Section 2.9 du Projet de Note d’Information prévoyant une date de clôture de l’Offre le 21 juin 2024, ces Actions Gratuites pourraient être apportées à l’Offre. A la date du Projet de Note en Réponse, un nombre maximum de 2.031.919 Actions Gratuites (en cas d’atteinte des conditions de surperformance, ou 1.732.758 Actions Gratuites si ces conditions ne sont pas atteintes) sont en cours d’acquisition et le resteront jusqu’à la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites en Cours d’Acquisition »). Les Actions Gratuites en Cours d’Acquisition ne sont pas incluses dans l’Offre (sous réserve des cas d’acquisition anticipée prévus par les dispositions légales ou réglementaires applicables). 1.2.5. Situations des titulaires de BSPCE et/ou de BSA A la date du Projet de Note en Réponse, la Société a mis en place plusieurs plans d’attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (les « BSPCE ») et de bons de souscription d’actions (les « BSA ») au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe. Ils ont été attribués gratuitement aux bénéficiaires. Étant précisé qu’à la suite de la division de la valeur nominale de l’action décidée par l’assemblée générale des actionnaires du 25 mai 2021, chaque BSPCE et BSA donne désormais droit à la souscription de deux (2) actions ordinaires nouvelles de la Société, à l’exception des BSPCE attribués dans le cadre du plan BSPCE 2012, où chaque BSPCE donne droit à vingt (20) Actions. Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des plans d’attribution de BSPCE (les « Plans de BSPCE ») et des plans d’attribution de BSA (les « Plans de BSA ») au 24 avril 2024 :
A la date du Projet de Note en Réponse, 1.024.257 BSPCE et 258.194 BSA sont en circulation. Les BSPCE et les BSA peuvent être exercés jusqu’à leur expiration, fixée à dix (10) ans à compter de leur attribution. Aucun des BSPCE et des BSA en circulation n’est soumis au respect d’une période de conservation d’ordre fiscal. Ni les BSPCE ni les BSA ne peuvent être apportés à l’Offre dans la mesure où ils sont incessibles. Les termes et conditions des plans de BSA et BSPCE ayant été arrêtés avant l’introduction en bourse de la Société, ceux-ci prévoyaient que les plans de BSA 2016-1, 2016-2 et 2018-1 et BSPCE 2016-1, 2016-2, 2018-1 et 2019-1 devenaient caducs à l’occasion de la réalisation d’un « Cas de Liquidité ». Les Actions étant depuis l’introduction en bourse de la Société négociables à tout moment, le Conseil d’administration a pris la décision le 18 avril 2024 (i) de considérer que toutes les références figurant dans les termes et conditions des BSA 2016-1, 2016-2 et 2018-1 et BSPCE 2016-1, 2016-2, 2018-1 et 2019-1 à un « Cas de Liquidité » devaient être considérées comme caduques et donc supprimées, et (ii) de constater qu’en conséquence les BSA et BSPCE resteront exerçables jusqu’à leur date d’expiration. En conséquence de cette décision, les 1.024.257 BSPCE et 258.194 BSA peuvent être exercés pendant l’Offre et, comme indiqué à la Section 2.3 du Projet de Note d’Information, à la Section 1.2.3 du Projet de Note en Réponse et à la Section 1.2.3 du Communiqué, les Actions émises avant la clôture de l’Offre à la suite de l’exercice des BSPCE et des BSA en circulation pourront être apportées à l’Offre par leurs titulaires, à savoir un maximum de 3.166.570 Actions. 1.3. Modalités de l’Offre Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 26 avril 2024. L’AMF publiera le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site internet (www.amf-france.org). La Société a déposé le Projet de Note en Réponse auprès de l’AMF le 26 avril 2024. Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org). Conformément à l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note en Réponse, tel que déposé auprès de l’AMF, est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société et a été mis en ligne sur le site internet de la Société (www.believe.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note en Réponse et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par la Société le 26 avril 2024. Cette Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF. L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société. La note en réponse ainsi visée par l’AMF sera, conformément à l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, tenue gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société (www.believe.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Le document relatif aux autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société sera, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de la Société, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également accessible sur le site internet de la Société (www.believe.com) et de l’AMF (www.amf-france.org). Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, des communiqués de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par la Société seront publiés au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et seront mis en ligne sur le site internet de la Société (www.believe.com). Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. 1.4. Intentions de l’Initiateur concernant le maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre L’Initiateur n’a pas l’intention de mettre en œuvre à l’issue de l’Offre une procédure de retrait obligatoire pour les Actions non apportées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 433‑4, II, du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. 1.5. Procédure d’apport à l’Offre Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition. Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents. L’Offre serait ouverte pendant une période de quinze (15) jours de négociation. L’attention des actionnaires est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l’AMF du résultat de l’Offre. Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre. Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente au Prix de l’Offre, soit quinze euros (15 €) par Action, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s’ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la Section 2.12 du Projet de Note d’Information. Procédure d’apport à l’Offre sur le marché Les actionnaires de Believe souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché. BNP Paribas, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché conformément à la réglementation applicable. Il est par ailleurs précisé que l’Initiateur se réserve le droit d’acquérir des Actions dans le cadre de l’Offre par voie d’achats hors marché. Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée Les actionnaires de Believe souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation. Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la Section 2.12 du Projet de Note d’Information. Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation. Les actionnaires de la Société sont invités à se rapprocher de leurs intermédiaires financiers concernant les modalités d’apport à l’Offre semi-centralisée et de révocation de leurs ordres. 1.6. Interventions sur le marché ou hors marché pendant la période d’Offre À compter de la publication par l’AMF des principales dispositions du projet d’Offre, en application de l’article 231-14 du règlement général de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de l’Offre, l’Initiateur a l’intention d’acquérir, sur le marché par l’intermédiaire de BNP PARIBAS et hors marché, des Actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, dans les limites visées à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF, correspondant à 30% des Actions existantes visées par le projet d’Offre, soit un maximum de 8.170.765 Actions au 24 avril 2024, ou au moins un maximum de 8.287.199 Actions à compter de l’acquisition le 14 mai 2024 de 388.112 Actions Gratuites attribuées par la Société, par un ordre sur le marché libellé au Prix de l’Offre ou par acquisitions hors marché au Prix de l’Offre. De telles acquisitions seront déclarées chaque jour à l’AMF et publiées sur le site internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur. Cette information sera publiée en français et en anglais, sur le site internet de la Société (www.believe.com) et sera ainsi accessible aux Actionnaires Américains (tel que ce terme est défini à la Section 1.7 du Communiqué). 1.7. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger La Section 2.13 du Projet de Note d’Information indique que :
En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information et du Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière. La Société et l’Initiateur déclinent toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables. ? Vendredi 26 avril 2024, 16h01 - LIRE LA SUITE 
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