SBT : Confirmation du changement d'actionnariat et de la composition du Conseil de surveillance

SBT, Scientific Brain Training, (FR0004175222, MLSBT), est un groupe spécialisé dans le conseil et le développement de services innovants intégrant nouvelles technologies, ingénierie cognitive et neurosciences.

Dans le prolongement du communiqué en date du 28 janvier 2020, SBT confirme les informations suivantes :

A. Changement d'actionnariat

Le 30 janvier 2020, la société HuManCo a acquis comme prévu la moitié de la participation des actionnaires historiques de SBT (421 750 actions SBT), soit 21,20% du capital de SBT sur la base d'un prix fixe forfaitaire et définitif de 5,53 Euros par action SBT, soit un prix total de 2 332 277,50 €, financé à hauteur de 2 000 000 Euros par des prêts bancaires et pour le solde par les fonds propres de HuManCo à qui les managers ont apporté une somme de 500 200 Euros par apports en numéraire. Suite à cette acquisition, la holding HuManCo qui détient désormais 48,98% du capital de SBT (compte tenu par ailleurs de l'apport de 552 552 actions SBT par les Managers sur la même base de valeur de 5,53 Euros par action SBT) a acquis le contrôle de SBT au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.

En outre, il est rappelé qu'aux termes d'un accord signé le 31 octobre 2019 entre les actionnaires historiques et les managers du groupe SBT (qui ont constitué HuManCo), les actionnaires historiques ont consenti au bénéfice de HuManCo avec faculté de substitution une promesse de vente portant sur le solde de 21,149% de leur participation dans le capital de SBT, cette promesse de vente pouvant être exercée en tout ou en partie (et ce par levées d'option successives portant sur au moins 1,06% du capital actuel de SBT) par HuManCo pendant une durée de trois ans à compter de la date d'effet de la cession précitée et ce sur la base d'un prix par action SBT fixe forfaitaire et définitif de 5,53 Euros.

B. Changement dans la composition du Conseil de surveillance

Concomitamment à la date d'effet de l'acquisition par HuManCo de 21,20 % du capital de SBT et de l'acquisition du contrôle de SBT au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce en résultant, le Conseil de surveillance de SBT a modifié le 30 janvier 2020, dans le cadre d'une cooptation permise par la loi et les statuts et sous réserve d'une ratification par la prochaine assemblée générale, sa composition de la manière suivante:

(i) Le Conseil de surveillance comprend désormais sept membres ;

(ii) Trois postes du Conseil de surveillance sont réservés, aux termes de l'accord précité, aux actionnaires historiques aussi longtemps qu'ils détiennent au titre de leurs Actions SBT actuelles au moins 15,08% du capital actuel. Le nombre de postes réservés est réduit à deux si le pourcentage du capital encore détenu par les actionnaires historiques est inférieur à 15,08% mais au moins égal à 7,54% du capital actuel et est réduit à un seul poste si ce pourcentage est inférieur à 7,54% mais au moins égal à 2,51% du capital actuel. Si ce pourcentage devient inférieur à 2,51% du capital actuel, aucun poste n'est réservé ;

(iii) Les trois membres du Conseil de surveillance élus sur proposition des actionnaires historiques demeurent :

- Monsieur Michel NOIR ;

- Monsieur Régis PELEN ;

- la société ORIAL représentée par Monsieur Bertrand COTE

(iv) Les quatre autres membres du Conseil de surveillance sont :

- Madame Nadia NARDONNET, nouveau membre du Conseil de surveillance ;

- Monsieur Olivier CAIX, nouveau membre du Conseil de surveillance (précédemment représentant permanent de VICTOIRE HOLDING dont le mandat a cessé) ;

- Monsieur Minter DIAL, nouveau membre du Conseil de surveillance ;

- Monsieur Eric ANGELIER.

(v) Le nouveau Président du Conseil de surveillance est Madame Nadia NARDONNET et le nouveau Vice-Président du Conseil de surveillance est Monsieur Olivier CAIX.

Il est précisé pour autant que de besoin que la composition du Directoire demeure inchangée.

C. Bénéficiaire(s) effectif(s) suite au changement d'actionnariat

Suite à ce changement d'actionnariat, il apparait qu'aucun associé ou actionnaire personne physique ne détient, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote de la société, ni n'exerce un pouvoir de contrôle sur la Société SBT de sorte que les bénéficiaires effectifs de la Société SBT ne peuvent pas être déterminés selon le critère relatif à la détention de plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou selon le critère relatif au pouvoir de contrôle ; dès lors le bénéficiaire effectif est réputé être le représentant légal de SBT, à savoir Monsieur Olivier FRONTY ès-qualité de Président du Directoire.

A propos de SBT Human(s) Matter

Créé en 2000, le groupe SBT Human(s) Matter est une référence unique en France et en Europe d'activités « Brain Tech ». SBT accompagne les entreprises et les professionnels de santé dans le conseil et le développement de solutions et de services innovants intégrant les sciences cognitives et les technologies du digital. Par son modèle pluridisciplinaire et un assemblage unique d'expertises, de savoir-faire et de connaissances, SBT invente et fabrique les expériences et les usages de demain au service de l'épanouissement des individus. SBT accompagne ses clients autour de quatre enjeux majeurs : Transform, Empower, Learn, Care et s'appuie sur son expertise dans quatre domaines principaux : conseil et accompagnement, design cognitif, formation et coaching, production de contenus digitaux. Le groupe a développé des produits et solutions de référence : HappyNeuron, ArnavA, TWIN CORP, RU Digital et consacre 6% de son CA à l'innovation, en investissant sur des projets R&D. SBT est lauréat de nombreux appels à projets nationaux et régionaux (FUI, ANR, etc.) en tant que leader ou membre de consortiums de haut niveau.