SBT : Changement d'actionnariat et de la composition du Conseil de surveillance

SBT, Scientific Brain Training, (FR0004175222, MLSBT), est un groupe spécialisé dans le conseil et le développement de services innovants intégrant nouvelles technologies, ingénierie cognitive et neurosciences.

A - Changement d'actionnariat

Les actionnaires historiques du Groupe SBT qui détiennent 42,40% du capital social de SBT ont conclu un accord en date du 31 octobre 2019 avec les managers du Groupe SBT qui détiennent eux-mêmes 27,78% du capital de SBT aux termes duquel ont été décidés les changements suivants :

1. Les managers ont constitué une holding dénommée HuManCo ayant vocation à devenir l'actionnaire de référence de SBT. Cette holding a été constituée le 4 novembre 2019 et immatriculée le 12 novembre 2019 au Registre du Commerce et des Société de Paris sous le numéro 878 876 242 RCS Paris.
2. En date du 29 novembre 2019, les managers ont apporté à HuManCo 552.552 actions de la société SBT, soit 27,78% du capital social de SBT, et ce sur la base d'une valorisation de 5,53 Euros par actions SBT apportée. La réalisation de ces apports en nature de 552.552 actions SBT a été a été constatée le 5 décembre 2019 par décision du gérant de HuManCo de cette date.
3. En date du 30 janvier 2020, la nouvelle holding HuManCo, va acquérir la moitié de la participation des actionnaires historiques de SBT, soit 21,20% du capital de SBT sur la base d'un prix fixe forfaitaire et définitif de 5,53 Euros par action SBT, soit un prix total de 2.331.724,50 €, financé à hauteur de 2.000.000 Euros par des prêts bancaires et pour le solde par les fonds propres de HuManCo à qui les managers ont apporté une somme de 500.200 Euros par apports en numéraire ; suite à cette acquisition, la holding HuManCo qui va détenir 48,98% du capital de SBT acquiert le contrôle de SBT au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ;
4. En outre, toujours aux termes de cet accord, les actionnaires historiques consentent au bénéfice de HuManCo avec faculté de substitution une promesse de vente portant sur le solde de 21,20% de leur participation dans le capital de SBT, cette promesse de vente pouvant être exercée en tout ou en partie (et cepar levées d'option successives portant sur au moins 1,06% du capital actuel de SBT) par HuManCopendant une durée de trois ans à compter de la date d'effet de la cession précitée et ce sur la base d'un prix par action SBT fixe forfaitaire et définitif de 5,53 euros.

B - Changement dans la composition du Conseil de surveillance

Concomitamment à la date d'effet de l'acquisition par HuManCo de 21,20 % du capital de SBT, il est proposé au Conseil de surveillance de SBT dans le cadre d'une cooptation permise par la loi et les statuts et sous réserve d'une ratification par la prochaine assemblée générale de modifier sa composition de la manière suivante :

1. Le Conseil de surveillance comprendra désormais sept membres ;
2. Trois postes du Conseil de surveillance sont réservés, aux termes de l'accord précité, aux actionnaires historiques aussi longtemps qu'ils détiennent au titre de leurs Actions SBT actuelles au moins 15,08% du capital actuel. Le nombre de postes réservés est réduit à deux si le pourcentage du capital encore détenu par les actionnaires historiques est inférieur à 15,08% mais au moins égal à 7,54% du capital actuel et est réduit à un seul poste si ce pourcentage est inférieur à 7,54% mais au moins égal à 2,51% du capital actuel. Si ce pourcentage devient inférieur à 2,51% du capital actuel, aucun poste n'est réservé ;
3. Les trois membres du Conseil de surveillance élus sur proposition des actionnaires historiques demeureront :
   • Monsieur Michel NOIR ;
   • Monsieur Régis PELEN ;
   • la société ORIAL représentée par Monsieur Bertrand COTE
4. Les quatre autres membres du Conseil de surveillance seront :
   • Madame Nadia NARDONNET, nouveau membre du Conseil de surveillance ;
   • Monsieur Olivier CAIX, nouveau membre du Conseil de surveillance (précédemment représentant permanent de VICTOIRE HOLDING dont le mandat a cessé) ;
   • Monsieur Minter DIAL, nouveau membre du Conseil de surveillance ;
   • Monsieur Eric ANGELIER.
5. Le nouveau Président du Conseil de surveillance sera Madame Nadia NARDONNET et le nouveau Vice-Président du Conseil de surveillance sera Monsieur Olivier CAIX.

Il est précisé pour autant que de besoin que la composition du Directoire demeurera inchangée.

C- Bénéficiaire(s) effectif(s) suite au changement d'actionnariat

Suite à ce changement d'actionnariat, il apparait qu'aucun associé ou actionnaire personne physique ne détiendra, directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote de la société, ni n'exercera un pouvoir de contrôle sur la Société SBT de sorte que les bénéficiaires effectifs de la Société SBT ne pourront pas être déterminés selon le critère relatif à la détention de plus de 25% du capital ou des droits de vote, ou selon le critère relatif au pouvoir de contrôle ; dès lors le bénéficiaire effectif sera réputé être le représentant légal de SBT, à savoir Monsieur Olivier FRONTY ès-qualité de Président du Directoire.

A propos de SBT Human(s) Matter
Crée en 2000, le groupe SBT Human(s) Matter est une référence unique en France et en Europe d'activités « Brain Tech ». SBT accompagne les entreprises et les professionnels de santé dans le conseil et le développement de solutions et de services innovants intégrant les sciences cognitives et les technologies du digital. Par son modèle pluridisciplinaire et un assemblage unique d'expertises, de savoir-faire et de connaissances, SBT invente et fabrique les expériences et les usages de demain au service de l'épanouissement des individus. SBT accompagne ses clients autour de quatre enjeux majeurs : Transform, Empower, Learn, Care et s'appuie sur son expertise dans quatre domaines principaux : conseil et accompagnement, design cognitif, formation et coaching, production de contenus digitaux. Le groupe a développé des produits et solutions de référence : HappyNeuron, ArnavA, TWIN CORP, RU Digital et consacre 6% de son CA à l'innovation, en investissant sur des projets R&D. SBT est lauréat de nombreux appels à projets nationaux et régionaux (FUI, ANR, etc.) en tant que leader ou membre de consortiums de haut niveau.