Communiqué de mise à disposition du projet de note d'information de HID Global SAS dans le cadre de l'offre publique d'achat simplifiée visant les actions d'EVOLIS Ce communiqué ne constitue pas une offre d'acquisition et n'est pas destiné à être diffusé dans les juridictions où le projet d'offre ne serait pas autorisé. Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF. COMMUNIQUÉ DU 25 SEPTEMBRE 2023 initiée par presentée par BNP PARISBAS
Le Projet de Note d'Information est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'ActusNews pour HID (https://www.actusnews.com/fr/) et peut être obtenu sans frais auprès de HID Global SAS (33 rue de Verdun - 92150 Suresnes) et de BNP Paribas (16, boulevard des Italiens - 75009 Paris).
1. PRESENTATION DE L'OFFRE 1.1. INTRODUCTION – DESCRIPTION DE L'OFFRE ET IDENTITE DE L'INITIATEUR En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, HID Global SAS, société par actions simplifiée au capital de 21.000.000 euros, dont le siège social est situé 33 rue de Verdun, 92150 Suresnes, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 341 213 411 RCS Nanterre (ci-après, « HID Global SAS » ou l' « Initiateur »), agissant de concert au sens de l'article L. 233-10 du Code de commerce avec les membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-après), propose de manière irrévocable à l'ensemble des actionnaires de la société EVOLIS, société anonyme au capital de 417.665,60 euros, dont le siège social est situé 14 avenue de la Fontaine, 49070 Beaucouzé, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 428 564 710 RCS Angers, et dont les actions sont admises aux négociations sur le système multilatéral de négociation organisé Euronext Growth sous le code ISIN FR0004166197, mnémonique ALTVO (« Evolis » ou la « Société », et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe »), d'acquérir en numéraire la totalité de leurs actions de la Société (les « Actions ») autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par les membres du Concert, dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée dans les conditions décrites ci-après (l' « Offre »), au prix de 43,75 euros par Action. L'Initiateur est contrôlé au sens de l'article L.233-3 du code de commerce par ASSA ABLOY AB, société par actions suédoise, dont le siège social est situé Box 70340, 107 23, Stockholm, Suède, et enregistrée sous le numéro 556059-3575 et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché règlementé Nasdaq Stockholm sous le code ISIN SE0007100581 (« ASSA ABLOY »), et contrôle, au sens de l'article L.233-3 du code de commerce, la société Cedys & Co, société par actions simplifiée au capital de 98.163.600 euros, dont le siège social est situé 14 avenue de la Fontaine, 49070 Beaucouzé, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 851 728 618 RCS Angers (« Cedys & Co ») (l'Initiateur, ASSA ABLOY et Cedys & Co étant ci-après dénommés collectivement le « Concert »). A la date de dépôt du Projet de Note d'Information le 25 septembre 2023 et suite aux opérations d'acquisitions de blocs hors marché réalisées conformément aux accords conclus en date des 18 juillet et 19 septembre 2023, telles que décrites à la Section 1.2.1 (« Contexte de l'Offre ») du Projet de Note d'Information, le Concert détient directement et indirectement 5.140.349 Actions et 9.548.056 droits de vote de la Société, représentant 98,46% du capital et 98,98% des droits de vote théoriques[1] de la Société, étant précisé que l'Initiateur détient individuellement, à la date du présent document, 732.642 Actions et droits de vote représentant 14,03% du capital et 7,59% des droits de votes théoriques de la Société. A la date de dépôt du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucune autre valeur mobilière ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les actions gratuites à émettre. Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des Actions de la Société qui sont d'ores et déjà émises à cette date, à l'exclusion des 5.140.349 Actions détenues directement et indirectement par le Concert, soit un nombre maximum de 80.471 Actions. Par ailleurs, l'Offre ne vise pas les 3.542 Actions Gratuites en Cours d'Acquisition (tel que ce terme est défini à la Section 2.3 du Projet de Note d'Information) compte tenu de ce que leurs périodes d'acquisition n'auront pas expiré et qu'elles ne seront pas émises avant la clôture de l'Offre. A cet égard, il est précisé que les bénéficiaires d'actions gratuites ont conclu les 18 et 19 septembre 2023 un mécanisme de liquidité relatif à leurs actions EVOLIS qui seraient acquises décrit à la Section 2.3. Il est précisé toutefois que dans l'hypothèse où certaines de ces actions deviendraient acquises par anticipation, notamment pour cause de décès ou d'invalidité du bénéficiaire, les actions attribuées gratuitement pourront être apportées à l'Offre conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Conformément aux dispositions de l'article L.433-3, II du Code monétaire et financier et des articles 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre revêt un caractère obligatoire compte tenu du franchissement du seuil de 50% du capital social et des droits de vote de la Société par l'Initiateur. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF et sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation. L'Offre, sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, le Concert détenant déjà 98,46% du capital et 98,98% des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d'Information. Le Projet de Note d'Information est établi par l'Initiateur, agissant de concert avec ASSA ABLOY et Cedys & Co. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, BNP PARIBAS, en tant qu'établissement présentateur et garant de l'Offre (l' « Etablissement Présentateur »), a déposé auprès de l'AMF le 25 septembre 2023, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information pour le compte de l'Initiateur. L'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. L'Etablissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France. 1.2. CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE 1.2.1. Contexte de l'Offre a. Signature préalable d'une promesse d'achat et d'un contrat d'acquisition d'actions soumis à conditions suspensives Le 18 juillet 2023, l'Initiateur et les actionnaires de Cedys & Co ont signé une promesse d'achat (Put Option) en vue pour l'Initiateur d'acquérir 100% du capital et des droits de vote de Cedys & Co (elle-même détenant 4.407.707 Actions et 8.815.414 droits de vote de la Société, soit, à cette date, 84,4% de son capital et 85,5% de ses droits de vote) (ci-après, le « Bloc Majoritaire »). La signature des accords définitifs devait intervenir le cas échéant après l'information-consultation des instances représentatives du personnel applicables au sein d'Evolis. La réalisation de l'acquisition du Bloc Majoritaire restait soumise à des conditions suspensives usuelles, en particulier en matière de contrôle des investissements étrangers en France et d'absence de changement défavorable significatif dans la situation de EVOLIS et de ses filiales. A cette même date, l'Initiateur d'une part, et les sociétés (α) Crédit Mutuel Equity SCR, société par actions simplifiée au capital de 1.500.002.400 euros dont le siège social est situé 28 avenue de l'Opéra, 75002 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 317 586 220 RCS Paris, et (β) Crédit Mutuel Innovation, société par actions simplifiée au capital de 500.000.000 euros dont le siège social est situé 28 avenue de l'Opéra, 75002 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 344 967 336 RCS Paris, d'autre part (ensemble, le « Crédit Mutuel »), ont conclu un contrat de cession d'actions portant sur les 732.642 Actions représentant 1.395.760 droits de vote de la Société détenues par Crédit Mutuel (soit, à cette date, 14,03% de son capital et 13,54% de ses droits de vote) (ci-après, le « Bloc Minoritaire »), cessions conditionnées à la réalisation de l'acquisition du Bloc Majoritaire. Ces opérations ont été mentionnées dans les trois communiqués de presse publiés le 19 juillet 2023 par l'Initiateur, ASSA ABLOY et la Société, lesquels annoncent l'intention de l'Initiateur de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les Actions au prix de 43,75 euros par Actions, une fois l'acquisition des deux (2) blocs susmentionnés réalisée (ci-après, les « Acquisitions de Blocs »). b. Les Acquisitions de Blocs et franchissement du seuil de 50% du capital et des droits de vote L'avis favorable du comité social et économique de la Société ayant été obtenu en date du 28 août 2023 et le Ministère de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique ayant émis une décision déclarant l'acquisition du Bloc Majoritaire hors champ de l'article L.151-3 I du Code monétaire et financier, le 19 septembre 2023 :
La réalisation des Acquisitions de Blocs a fait l'objet de communiqués de presse de l'Initiateur, de la Société et d'ASSA ABLOY publiés le 20 septembre 2023. c. Nomination de l'expert indépendant par le conseil d'administration de la Société, réunion dudit conseil et recommandation de l'Offre Préalablement à la réalisation des Acquisitions des Blocs, la composition du conseil d'administration de la Société ne permettait pas la constitution d'un comité ad hoc d'au moins trois membres composé majoritairement d'administrateurs indépendants de la Société. Ainsi, le 18 juillet 2023, en considération de l'Offre et conformément aux articles 261-1 et 261-1-1 du règlement général de l'AMF, le conseil d'administration de la Société a nommé le cabinet ACCURACY, représenté par Monsieur Henri Philippe, en qualité d'expert indépendant chargé de se prononcer sur le caractère équitable des termes de l'Offre (ci-après, l' « Expert Indépendant »), y compris en cas de mise en œuvre d'un retrait obligatoire, conformément à la réglementation boursière, sous réserve de l'absence d'opposition de l'AMF. Le 24 juillet 2023, l'AMF a confirmé ne pas s'opposer à la désignation du cabinet ACCURACY en qualité d'Expert Indépendant, de telle sorte que cette nomination a été considérée comme définitive à cette date. Le 18 septembre 2023, l'Expert Indépendant a remis au Conseil d'administration son rapport sur les conditions de l'Offre. Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration de la Société se sont réunis le 18 septembre 2023 à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt que présente l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Lors de cette séance, les membres du conseil d'administration avant changement de la gouvernance lié à l'acquisition du Bloc Majoritaire, ont considéré à l'unanimité, connaissance prise des termes de l'Offre et du Projet de Note d'Information, et en particulier (i) des objectifs et intentions exprimés par l'Initiateur, (ii) des éléments de valorisation préparés par l'Etablissement Présentateur et (iii) des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant, après discussion, que l'Offre était dans l'intérêt de la Société, ses salariés et ses actionnaires. En conséquence, ils ont approuvé à l'unanimité le projet d'Offre tel qu'il leur a été présenté, émis un avis favorable à l'Offre et recommandé aux actionnaires de la Société d'apporter leurs actions à l'Offre. 1.2.2. Motifs de l'Offre L'Offre est l'aboutissement d'un processus non-exclusif de cession initié par les fondateurs et dirigeants de la Société de leur participation détenue indirectement dans le capital de la Société. Ce processus s'est conclu par la réalisation des Acquisitions de Blocs au bénéfice de l'Initiateur, qui conformément à la réglementation boursière applicable et notamment en application des articles 233-1, 2°, 234-2 et 235-2 du règlement général de l'AMF, a déposé le projet d'Offre. L'Offre, qui sera suivie d'un Retrait Obligatoire (les conditions réglementaires étant remplies), a également pour objectif de mettre fin à la cotation des Actions sur Euronext Growth, simplifiant le fonctionnement opérationnel de la Société et par conséquent mettant fin aux contraintes législatives et réglementaires applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations. En outre, compte tenu de la structure actuelle de l'actionnariat de la Société et du faible volume d'échanges sur le marché, la cotation présente peu d'utilité pour la Société. Par ailleurs, l'Offre présente une opportunité de liquidité immédiate et intégrale pour les actionnaires minoritaires, à des conditions permettant de valoriser de manière équitable leurs titres, tel que décrit à la Section 3 (« Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre ») du Projet de Note d'Information. 1.2.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société a. Capital social de la Société A la connaissance de l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, le capital social de la Société s'élève à 417.665,60 euros, divisé en 5.220.820 Actions d'une valeur nominale de 0,08 euros chacune. b. Composition de l'actionnariat de la Société Préalablement à la réalisation des Acquisitions de Blocs et à la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit[2] :
A la date du dépôt du Projet de Note d'Information et à la connaissance de l'Initiateur, le capital social et les droits de vote de la Société étaient répartis comme suit[4] :
Les Acquisitions de Blocs ont causé la perte des droits de vote double liés à certaines actions cédées par le Crédit Mutuel à l'Initiateur, conformément à l'article 11 des statuts de la Société. La situation des titulaires d'actions gratuites est décrite à la Section 2.3 (« Situation des titulaires d'actions gratuites ») du Projet de Note d'Information. 1.2.4. Mise à disposition de l'Initiateur de certaines informations concernant Evolis Dans le cadre de la préparation des Acquisitions de Blocs et de l'Offre, l'Initiateur a eu accès à un nombre limité d'informations concernant la Société dans le cadre d'une procédure dite de data room. A la connaissance de l'Initiateur, les informations qui lui ont été communiquées par la Société l'ont été conformément aux recommandations de l'AMF sur les procédures de data room figurant dans le guide de l'information permanente et de la gestion de l'information privilégiée (AMF – DOC-2016-08). L'Initiateur estime que la data room ne contenait aucune information concernant la Société susceptible de remplir les conditions de l'article 7 du Règlement (UE) n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché qui n'aurait pas été rendue publique par la Société avant les Acquisitions de Blocs. 1.2.5. Déclarations de franchissement de seuils Conformément à l'article 13.2 des statuts de la Société et aux articles L.233-7 et suivants du Code de commerce, aux termes d'une déclaration de franchissement de seuils adressée à l'AMF en date du 25 septembre 2023 en conséquence des Acquisitions de Blocs mentionnées à la Section 1.2.1 (« Contexte de l'Offre »), il a été déclaré que le Concert a franchi à la hausse les seuils de 50%, 66,66%, 90% et 95% du capital et des droits de vote, et détient 5.140.349 actions et 9.548.056 droits de vote de la Société, représentant 98,46% de son capital social et 98,98% de ses droits de vote. L'Initiateur a indiqué avoir déposé, agissant au nom du Concert, un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les titres de la Société auprès de l'AMF le 25 septembre 2023 et a également réitéré son intention de demander la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire, les conditions légales et règlementaires étant d'ores et déjà réunies à la date de la réalisation des Acquisitions de Blocs. 1.2.6. Acquisitions d'actions au cours des douze (12) derniers mois Au cours des douze derniers mois précédant la date de dépôt du Projet de Note d'Information, les membres du Concert n'ont fait l'acquisition d'aucune action de la Société à l'exception des Acquisitions de Blocs, à la suite des accords conclus en date des 18 juillet et 19 septembre 2023, au prix de l'Offre, telles que décrites à la Section 1.2.1 (« Contexte de l'Offre ») du Projet de Note d'Information. 1.2.7. Autorisations règlementaires Lors du dépôt du Projet de Note d'Information, l'Offre n'est plus soumise à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire, étant néanmoins précisé que le projet d'Offre reste soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers. Il est par ailleurs rappelé, que préalablement au dépôt du projet d'Offre, a été obtenue la confirmation qu'aucune autorisation réglementaire n'était requise de la part du Ministère de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique français au titre de la réglementation relative aux investissements étrangers en France afin de réaliser l'acquisition du Bloc Majoritaire. 1.3. INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR 1.3.1. Stratégie, politique commerciale, industrielle et financière L'Initiateur entend poursuivre la stratégie commerciale et industrielle de la Société, en collaboration avec les dirigeants de la Société. EVOLIS pourra ainsi notamment poursuivre ses investissements et le renforcement de sa structure dans des géographies et segments à forts potentiels, avec des objectifs de retour long terme. Dans la mesure où la stratégie de l'Initiateur repose sur la continuité et le développement des activités actuelles de la Société, l'Initiateur ne prévoit pas de modification de la stratégie et politique industrielle, commerciale et financière dans les douze prochains mois. 1.3.2. Intentions concernant l'emploi L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de la stratégie et du développement de la Société et ne devrait donc pas avoir d'incidence significative sur la politique poursuivie par la Société en matière d'emploi.
En vue de la réalisation des Acquisitions de Blocs, le Conseil d'administration de la Société s'est réuni le 18 septembre 2023 pour prendre les décisions suivantes afin de tenir compte de l'évolution de l'actionnariat de la Société :
Monsieur Emmanuel Picot a été maintenu dans ses fonctions de Directeur Général de la Société, et un accord a été conclu avec l'Initiateur pour qu'il continue à accompagner la Société jusqu'au 30 juin 2025. Madame Cécile Belanger et Monsieur Serge Olivier ont également été maintenus dans leurs fonctions de Directeurs Généraux Délégués de la Société, et un accord a été conclu avec l'Initiateur pour leur maintien dans leurs fonctions jusqu'au 30 juin 2024. Ces accords avec les dirigeants sont plus amplement décrits en Section 1.5.2 du Projet de Note d'Information. A la date du Projet de Note d'Information, le Conseil d'administration de la Société est composé de trois membres comme suit :
1.3.4. Synergies – Gains économiques Voir Section 1.3.4 (« Stratégie, politique commerciale, industrielle et financière ») du Projet de Note d'Information. 1.3.5. Fusion et réorganisation juridique Il n'est pas envisagé de procéder à une fusion de l'Initiateur avec la Société. En revanche, une fusion entre l'Initiateur et Cedys & Co est envisagée dans le courant de l'année 2024, en considération du rôle de pure holding de Cedys & Co. 1.3.6. Politique en matière de distribution de dividendes L'Initiateur envisage d'aligner la politique de distribution de dividendes de la Société, à l'issue de l'Offre, sur la politique du groupe ASSA ABLOY, sous réserve de la capacité distributive, de la situation financière et des besoins financiers de la Société. 1.3.7. Retrait obligatoire – Radiation de la cote Conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (le « Retrait Obligatoire »). Il est précisé que les conditions à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire sont déjà réunies, l'Initiateur détenant directement et indirectement, à la date du Projet de Note d'Information, 98,46% du capital social et 98,98% des droits de vote de la Société, étant précisé que l'Initiateur détient individuellement, à la date du présent document, 732.642 Actions et droits de vote représentant 14,03% du capital et 7,59% des droits de vote théoriques de la Société. Le Retrait Obligatoire serait effectué moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre, soit un prix de 43,75 euros par Action, nette de frais. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions d'Euronext Growth. Le montant de l'indemnisation sera versé, net de tous frais, à l'issue du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cette fin auprès de BNP PARIBAS Uptevia désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation en espèces du Retrait Obligatoire. Après la clôture des comptes des affiliés, BNP PARIBAS Uptevia, sur présentation des attestations de solde délivrées par Euroclear France, créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes des détenteurs des Actions de l'indemnité leur revenant. Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des Actions dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés selon le cas par BNP PARIBAS Uptevia ou par le dépositaire teneur de compte concerné pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État. 1.4. AVANTAGES DE L'OPERATION POUR LA SOCIETE ET SES ACTIONNAIRES L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l'Offre la possibilité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation à un prix attractif. Le prix de l'Offre de 43,75 euros annoncé puis confirmé par le communiqué de presse ASSA ABLOY du 19 juillet 2023[5] fait ressortir une prime de 36% par rapport au cours de clôture moyen pondéré par les volumes quotidiens des 60 derniers jours de bourses précédant (et intégrant) le 17 juillet 2023. Les éléments d'appréciation du prix de l'Offre, en ce compris le niveau de prime offert dans le cadre de l'Offre, sont présentés en Section 3 (« Synthèse des éléments d'appréciation du prix de l'Offre ») du Projet de Note d'Information. 1.5. ACCORDS POUVANT AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE SUR L'APPRECIATION OU L'ISSUE DE L'OFFRE 1.5.1. Promesse d'achat et contrats d'acquisition L'Initiateur et les actionnaires de CEDYS&CO ont conclu respectivement, les 18 juillet 2023 et 19 septembre 2023, les accords relatifs aux Acquisitions de Blocs décrits à la Section 1.2.1 (« Contexte de l'Offre »). 1.5.2. Mécanisme de liquidité L'Initiateur et les bénéficiaires des Actions Gratuites en Cours d'Acquisition ont conclu les 18 et 19 septembre 2023 les promesses unilatérales d'achat et de vente décrites à la Section 2.3.2 (« Mécanisme de Liquidité ») du Projet de Note d'Information. 1.5.3. Autres accords Afin d'assurer la réalisation de l'intégration de la Société et de ses filiales au sein du groupe de l'Initiateur dans de bonnes conditions, Monsieur Emmanuel Picot, Madame Cécile Belanger et Monsieur Serge Olivier continueront à accompagner la Société pendant une période transitoire allant, s'agissant de Monsieur Emmanuel Picot, jusqu'au 30 juin 2025 et, s'agissant de Madame Cécile Belanger et Monsieur Serge Olivier, jusqu'au 30 juin 2024. Dans ce contexte, il a été convenu de maintenir leurs fonctions aux conditions actuelles jusqu'au 31 décembre 2023. A compter du 1er janvier 2024 et postérieurement à la réalisation du Retrait Obligatoire, il a été convenu que les principes et le montant de leurs rémunérations seraient revus, sur la base de principes cohérents avec leurs rémunérations actuelles respectives afin de tenir compte du nouveau contexte de la Société et de son intégration dans le groupe de l'Initiateur. Il n'existe par ailleurs pas d'engagement d'apport à l'Offre. 2. CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE 2.1. TERMES DE L'OFFRE En application des dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Etablissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé auprès de l'AMF le 25 septembre 2023 le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur la totalité des Actions autres que les Actions détenues, directement ou indirectement, par les membres du Concert (sous réserve des exceptions détaillées à la Section 2.3 (« Nombre et nature des titres visés par l'Offre ») du Projet de Note d'Information), soit à la date du Projet de Note d'Information un nombre maximum de 80.471 Actions. Dans le cadre de l'Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, pendant la durée de l'Offre, la totalité des Actions apportées à l'Offre au prix de l'Offre soit 43,75 euros par Action. L'attention des actionnaires de la Société est appelée sur le fait qu'étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication par l'AMF du résultat de l'Offre. BNP Paribas, en qualité d'établissement garant, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. L'Offre sera suivie d'une procédure de retrait obligatoire, en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur détenant déjà 98,46% du capital et 98,98% des droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d'Information. 2.2. NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT A la date de dépôt du Projet de Note d'Information, le Concert détient 5.140.349 Actions et 9.548.056 droits de vote de la Société, représentant 98,46% du capital et 98,98% des droits de vote de la Société[6], étant précisé que l'Initiateur détient individuellement, à la date du présent document, 732.642 Actions et droits de vote représentant 14,03% du capital et 7,59% des droits de vote théoriques de la Société. A la date de dépôt du Projet de Note d'Information, l'Offre porte sur la totalité des Actions, non détenues, directement ou indirectement, par l'Initiateur seul ou avec le Concert, soit à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total maximum de 80.471 Actions représentant 1,54% du capital et 1,02% des droits de vote de la Société. Il est précisé que les 3.542 actions gratuites encore non définitivement attribuées à deux (2) titulaires (situation détaillée à la Section 2.3 « Situation des titulaires d'actions gratuites ») sont exclues de l'Offre, compte tenu du fait que leurs périodes d'acquisition n'auront pas expiré avant la clôture de l'Offre. Elles font par ailleurs l'objet d'accords de liquidité entre les titulaires et l'Initiateur (promesses unilatérales d'achat et de vente). Il est précisé enfin que la Société n'a plus aucune action auto-détenue depuis 2010. A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe pas de titres de capital ou d'instruments financiers pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que ceux décrits ci-dessus. 2.3. SITUATION DES TITULAIRES D'ACTIONS GRATUITES 2.3.1. Plans d'attribution d'actions gratuites A la connaissance de l'Initiateur, au cours des cinq (5) dernières années, l'assemblée générale de la Société a délégué deux (2) fois au conseil d'administration de la Société l'attribution d'actions gratuites :
L'enveloppe globale décidée par l'assemblée générale du 26 mai 2020 a fait l'objet de deux (2) décisions du conseil d'administration de la Société :
(ensemble les « Actions Gratuites en Cours d'Acquisition »). Ces Actions Gratuites en Cours d'Acquisition ne seront définitivement attribuées gratuitement qu'à l'expiration d'une période d'un (1) an, soit le 20 décembre 2023 et le 18 avril 2024 respectivement, sous réserve du maintien de la qualité de salarié des titulaires au sein de la Société et de la souscription au capital de Cedys & Co. S'ensuit une période de conservation d'un (1) an également, soit jusqu'au 20 décembre 2024 et 18 avril 2025 respectivement. A la date du Projet de Note d'Information, et sous réserve des cas d'acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi, les Actions Gratuites en Cours d'Acquisition ne pourront pas être apportées à l'Offre, dans la mesure où leurs périodes d'acquisition n'auront pas expiré avant la clôture de l'Offre. 2.3.2. Mécanisme de liquidité En vertu des contrats de liquidité conclus avec les bénéficiaires d'Actions Gratuites en Cours d'Acquisition, chaque bénéficiaire d' Actions Gratuites en Cours d'Acquisition a consenti de manière irrévocable à l'Initiateur une promesse de vente, exerçable à compter de la Date de Disponibilité (tel que ce terme est défini ci-après), suivie d'une promesse d'achat consentie par l'Initiateur à chaque bénéficiaire d'Actions Gratuites en Cours d'Acquisition, exerçable à compter de la fin de la période d'exercice de la promesse de vente, et à défaut d'exercice de celle-ci. La « Date de Disponibilité » correspondra au jour où les actions gratuites faisant l'objet des mécanismes de liquidité décrits ci-dessus deviendront cessibles au résultat de l'expiration de la période d'acquisition, ou, le cas échéant, de la période de conservation applicable. En cas d'exercice d'une promesse, le prix de cession des Actions Gratuites sera égal au prix de l'Offre. En cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, les actions gratuites faisant l'objet des mécanismes de liquidité décrits à la présente section de ce document seront assimilées aux Actions détenues par l'Initiateur conformément à l'article L.233-9, I, 4° du Code de commerce, et ne seront pas visées par ledit retrait obligatoire. 2.4. MODALITES DE L'OFFRE Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information ont été déposés auprès de l'AMF le 25 septembre 2023 par l'Etablissement Présentateur agissant au nom et pour le compte de l'Initiateur. Un avis de dépôt relatif à l'Offre a été publié par l'AMF sur son site internet (www.amf-france.org). L'Etablissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. L'Etablissement Présentateur est habilité à fournir des services de prise ferme en France. Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d'Information déposé le 25 septembre 2023 et précisant les modalités de sa mise à disposition sera diffusé par l'Initiateur le 25 septembre 2023. Le Projet de Note d'Information, tel que déposé auprès de l'AMF le 25 septembre 2023, est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges respectifs de l'Etablissement Présentateur et de l'Initiateur, et est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'ActusNews pour le compte de l'Initiateur (https://www.actusnews.com/fr/). Concomitamment, EVOLIS a déposé son projet de note en réponse à l'Offre, incluant notamment le rapport de l'Expert Indépendant en application de l'article 261-1 I et II du règlement général de l'AMF et l'avis motivé de son conseil d'administration sur l'intérêt de l'Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. L'Offre et le Projet de Note d'Information restent soumis à l'examen de l'AMF. L'AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note d'information. La note d'information ainsi visée par l'AMF ainsi que le document « Autres informations » relatif aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront tenus gratuitement à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Ces documents seront également disponibles sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org). Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera par ailleurs diffusé par l'Initiateur. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF publiera un avis d'ouverture et le calendrier de l'Offre, et Euronext Growth publiera un avis rappelant la teneur de l'Offre et précisant le calendrier et les principales modalités de l'Offre. 2.5. CONDITIONS AUXQUELLES L'OFFRE EST SOUMISE L'Offre n'est conditionnée à l'obtention d'aucune autorisation réglementaire. 2.6. PROCEDURE D'APPORT A L'OFFRE L'Offre sera ouverte pendant 10 jours de négociation. Les actions de la Société apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions de la Société apportées à l'Offre qui ne répondraient pas à ces conditions. Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d'un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d'investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au prix de l'Offre par action au plus tard à la date (incluse) de clôture de l'Offre – sous réserve des délais de traitement par l'intermédiaire financier concerné – en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier. Les actions détenues sous forme nominative dans les registres de la Société devront être converties au porteur pour être apportées à l'Offre. En conséquence, les actionnaires dont les actions sont détenues sous la forme nominative qui souhaitent apporter des actions à l'Offre devront demander au teneur de compte-titres nominatif de la Société (CIC Market Solutions) la conversion de celles-ci afin de les détenir au porter dans les meilleurs délais. Les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions apportées à l'Offre. Les ordres de présentation des actions à l'Offre seront irrévocables. L'Offre sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. BNP PARIBAS Arbitrage, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l'Offre, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et la taxe sur la valeur ajoutée y afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs. Il est précisé qu'aucune commission ne sera versée par l'Initiateur aux intermédiaires financiers teneurs de comptes des actionnaires ayant apporté leurs actions à l'Offre. Le transfert de propriété des actions apportées à l'Offre et l'ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d'inscription en compte de l'Initiateur, conformément aux dispositions de l'article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l'apport des actions à l'Offre ne portera pas intérêt et sera payée à la date de règlement-livraison. Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d'être en mesure d'apporter leurs actions à l'Offre dans les délais impartis. 2.7. TERMES ET MODALITES DU RETRAIT OBLIGATOIRE Conformément aux dispositions des articles L. 433-4 II du code monétaire et financier et des articles 237-1 et 237-7 du règlement général de l'AMF, à l'issue de l'Offre, l'Initiateur demandera à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions de la Société non présentées à l'Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (le « Retrait Obligatoire »). Il est précisé que les conditions à la mise en œuvre du Retrait Obligatoire sont déjà réunies, l'Initiateur détenant directement et indirectement, à la date du Projet de Note d'Information, 98,46% du capital social et 98,98% des droits de vote de la Société. Le Retrait Obligatoire sera effectué moyennant une indemnisation unitaire égale au prix de l'Offre, soit un prix de 43,75 euros par Action, nette de frais. L'AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Growth publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire. Le Retrait Obligatoire portera sur les actions de la Société non détenues directement par le Concert, à la date de clôture de l'Offre. Conformément aux dispositions de l'article 237-3, III du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un communiqué informant le public de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire et précisant les modalités de mise à disposition de la note d'information établie dans le cadre de l'Offre. Conformément aux dispositions de l'article 237-5 du règlement général de l'AMF, l'Initiateur publiera un avis informant le public du Retrait Obligatoire dans un journal d'annonces légales du lieu du siège de la Société. Le montant total de l'indemnisation sera versé par l'Initiateur, au plus tard à la date de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès de BNP PARIBAS Uptevia, désigné en qualité d'agent centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire. BNP PARIBAS Uptevia créditera les établissements dépositaires teneurs de comptes du montant de l'indemnisation, à charge pour ces derniers de créditer les comptes de détenteurs des actions de la Société. Les actions de la Société seront radiées d'Euronext Growth le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif. Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l'AMF, les fonds non affectés correspondant à l'indemnisation des actions de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés par BNP PARIBAS Uptevia pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des Dépôts et Consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l'État. 2.8. CALENDRIER INDICATIF DE L'OFFRE Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Growth publieront des avis annonçant la date d'ouverture et le calendrier de l'Offre. Un calendrier de l'Offre est proposé ci-dessous, à titre purement indicatif.
2.9. FRAIS LIES A L'OFFRE Le montant global des frais supportés par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, en ce compris notamment les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques, comptables et tous experts et autres consultants, les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 775.000 euros, hors taxes. 2.10. MODE DE FINANCEMENT DE L'OFFRE Le montant total de la contrepartie en numéraire devant être payée par l'Initiateur aux actionnaires de la Société dans le cadre de l'Offre (hors commissions et frais annexes), s'élèverait à 3.520.606,25 euros. L'acquisition des Actions dans le cadre de l'Offre (et dans le cadre du Retrait Obligatoire le cas échéant) sera intégralement financée par les sommes que l'Initiateur s'est engagé à mettre à disposition de BNP PARIBAS en sa qualité de banque présentatrice et garante de l'Offre. 2.11. RESTRICTIONS CONCERNANT L'OFFRE A L'ETRANGER L'Offre est faite exclusivement en France et le Projet de Note d'Information ni aucun autre document relatif à l'Offre n'est destiné à être diffusé dans des pays autres que la France, à l'exception des dispositions ci-dessous. L'Offre n'a fait ni ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de France et aucune mesure ne sera prise en vue d'un tel enregistrement ou d'un tel visa. Le Projet de Note d'Information et les autres documents relatifs à l'Offre ne constituent pas une offre de vente, d'échange ou d'achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d'une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation serait illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait être valablement faite. Les actionnaires de la Société situés en dehors de France ne peuvent pas participer à l'Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet, sans nécessiter de la part de l'Initiateur l'accomplissement d'aucune formalité ou publicité supplémentaire. La participation à l'Offre et la distribution du Projet de Note d'Information peuvent, en effet, faire l'objet de restrictions particulières en application des lois et règlements qui sont en vigueur hors de France. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement et n'est pas susceptible de fair Lundi 25 septembre 2023, 16h04 - LIRE LA SUITE 
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