Comment monter sa boîte pour impacter la société?

A l’approche du Forum Innovation Sociétale 2026 de l’Unil, qui se tiendra le 29 avril sur le campus, une question de base demeure: comment structurer juridiquement une entreprise pour que son impact social ou environnemental soit réel et durable? Innover pour la société suppose en effet de traduire sa mission dans des statuts, une gouvernance et des mécanismes juridiques cohérents. Or, en Suisse, aucune forme spécifique d’«entreprise sociale» n’existe. Entre liberté et contraintes, les entrepreneurs doivent composer avec les outils du droit classique – parfois en les détournant, souvent en les hybridant

Au moment de transmettre l’entreprise qu’il avait fondée il y a cinquante ans, Yvon Chouinard a choisi une voie radicale: céder Patagonia à une structure chargée de consacrer l’ensemble des bénéfices à la protection de l’environnement. Un geste spectaculaire, largement commenté, qui interroge bien au-delà des Etats-Unis: une entreprise peut-elle être juridiquement conçue pour servir une mission plutôt que ses actionnaires?

En Suisse aussi, la question travaille une nouvelle génération d’entrepreneurs. Comment inscrire, noir sur blanc, un objectif social ou environnemental au cœur d’un projet économique? Et surtout, quelle forme juridique choisir pour éviter que l’élan initial ne se dilue au fil de la croissance?

But social: la liberté… et ses limites

«En droit suisse, il n’existe pas de forme ou statut juridique spécifique d’entreprise sociale», rappelle d’emblée Giulia Neri-Castracane, professeure associée à l’Université de Genève, directrice du département de droit commercial. «Notre système se montre cependant flexible. Mais cette liberté implique aussi une responsabilité accrue dans la rédaction des statuts.»

Contrairement à d’autres pays qui ont créé des labels ou des formes juridiques ad hoc – à l’image des benefit corporations américaines –, la Suisse propose un éventail de structures classiques: la société anonyme (SA), la société à responsabilité limitée (Sàrl), la coopérative, l’association ou encore la fondation. Chacune peut, en théorie, poursuivre un but d’utilité publique. Tout dépend de la manière dont ce but est formulé et encadré.

«Le droit suisse autorise une société commerciale à viser autre chose que la maximisation du profit», souligne Giulia Neri-Castracane. «Mais si la gouvernance et les mécanismes de contrôle ne sont pas alignés avec la mission, le risque de dérive demeure.»

La SA à mission: possible, mais exigeante

Si la société anonyme reste l’une des formes classiques pour mener des projets à portée économique, rien n’empêche d’y inscrire un objectif social ou environnemental. «On peut parfaitement prévoir, dans les statuts d’une SA, que l’entreprise poursuive un but d’intérêt général», explique Giulia Neri-Castracane. «En théorie, une SA pourrait aussi poursuivre un double but – économique et non économique. Mais encore faut-il réfléchir à la cohérence entre ce double objectif et les devoirs des administrateurs.»

En droit suisse, le conseil d’administration doit agir dans l’intérêt de la société. Si cet intérêt est défini comme la recherche du rendement financier, même sur le long terme, la mission sociétale risque d’être reléguée au second plan en cas de tensions économiques. D’où l’importance d’une rédaction précise et d’éventuelles clauses verrouillant certains choix stratégiques.

Certaines entreprises optent également pour des mécanismes inspirés de la philanthropie, par exemple en logeant les actions dans une fondation ou en créant des catégories d’actions distinctes afin de préserver la mission à long terme.

Sàrl: flexibilité pour les projets émergents

Pour des structures de plus petite taille, la Sàrl constitue souvent une porte d’entrée plus accessible. Capital minimal réduit, organisation simplifiée, ancrage local: elle séduit de nombreux entrepreneurs sociétaux.

Mais là aussi, la question de la cohérence se pose. Si les associés poursuivent des objectifs divergents – certains privilégiant la rentabilité, d’autres l’impact –, les tensions peuvent rapidement apparaître. «Il est essentiel d’anticiper ces scénarios dès la constitution», insiste Giulia Neri-Castracane.

Coopérative: la primauté des membres

Historiquement ancrée dans l’économie sociale suisse, la coopérative repose sur un principe démocratique: un membre, une voix. Elle vise en priorité à servir les intérêts de ses membres plutôt qu’à rémunérer un capital, avec une dimension d’entraide.

«La coopérative est particulièrement adaptée lorsque l’on veut placer les bénéficiaires ou les utilisateurs au cœur du projet», observe Giulia Neri-Castracane. Elle peut ainsi convenir à des initiatives locales, à des plateformes collaboratives ou encore à des projets agricoles et énergétiques afin de poursuivre un but d’utilité publique.

Toutefois, son fonctionnement collectif peut aussi ralentir certaines décisions stratégiques. Et, en amont, représenter un obstacle du fait que sept membres fondateurs sont nécessaires pour créer une coopérative et la faire vivre par la suite. Et son attractivité auprès d’investisseurs externes reste limitée, puisque la rémunération du capital n’est pas sa finalité première.

Association et fondation: l’utilité publique encadrée

Lorsqu’un projet vise exclusivement un but d’intérêt général, sans distribution de bénéfices, l’association ou la fondation peuvent s’imposer. L’association se crée aisément et bénéficie d’une grande liberté organisationnelle. Elle convient à des initiatives portées par un groupe engagé, souvent bénévole. Cette forme présente l’avantage de pouvoir être exonérée d’impôt, tant que son activité économique reste accessoire. Mais si cette activité prend de l’ampleur, cet atout se perd sans période transitoire ni d’imposition partielle. En termes décisionnels, le pouvoir appartient par ailleurs aux membres de l’association, même si les statuts restent facilement modifiables et que de nombreuses compétences peuvent être déléguées au comité.

La fondation se caractérise quant à elle par l’affectation irrévocable d’un patrimoine à un but déterminé. «C’est une structure très forte pour garantir la pérennité d’une mission», explique Giulia Neri-Castracane. «Mais elle implique un contrôle étatique et une rigidité qui ne correspondent pas à tous les projets entrepreneuriaux.» Par ailleurs, comme pour toute entité exonérée d’impôts pour but d’utilité publique, une activité commerciale est tolérée tant qu’elle demeure accessoire.

En outre, la fondation n’a pas de membres: elle est dirigée par un conseil de fondation chargé de respecter la volonté du fondateur. Ce cadre peut sécuriser un idéal, mais il laisse moins de place à l’évolution stratégique et ses statuts sont plus rigides.

Naviguer entre idéal et viabilité

Au-delà des structures elles-mêmes, le véritable enjeu réside dans l’alignement entre la mission affichée, la gouvernance et le financement. «Le choix de la forme juridique ne doit pas être dicté uniquement par des considérations fiscales ou administratives», avertit Giulia Neri-Castracane. «Il doit refléter la vision à long terme des fondateurs.»

Les entrepreneurs à vocation sociétale doivent notamment se poser plusieurs questions: souhaitent-ils distribuer des bénéfices? Attirer des investisseurs? Protéger la mission contre une revente future? Impliquer les bénéficiaires dans la gouvernance? Dans certains cas, des montages hybrides émergent: une société commerciale détenue majoritairement par une fondation, une Sàrl adossée à une association ou encore des clauses statutaires renforcées imposant la réaffectation des profits à un but déterminé.

«Il n’y a pas de solution universelle», résume Giulia Neri-Castracane. «Mais il est possible, en Suisse, de concevoir des structures qui placent l’impact au cœur du modèle économique. Le système atteint cependant ses limites, avec des contradictions sous-jacentes aux modèles hybrides. Par exemple, si une Sàrl alimente une association liée, il reste difficile d’inscrire cette dynamique dans ses statuts sur le long terme puisqu’un entrepreneur a d’abord le devoir de sécuriser l’activité de son entreprise et de ses collaborateurs avant de pouvoir faire des donations.»

L’exemple d’Yvon Chouinard – qui repose sur un montage de fondation actionnaire double divisant les droits de vote et les droits patrimoniaux – reste exceptionnel par son ampleur. Il n’en souligne pas moins une aspiration croissante: celle de bâtir des entreprises capables de conjuguer performance et responsabilité. En Suisse, l’entrepreneuriat sociétal reste ainsi à favoriser par la mise à disposition d’outils plus adéquats. Car à l’heure actuelle, les structures créées en ce sens résultent davantage de montages complexes élaborés pour contourner les limites du cadre en vigueur.

A l’heure où de plus en plus d’entrepreneurs cherchent à concilier viabilité économique et utilité publique, la question juridique devient un véritable levier stratégique. L’innovation sociétale ne se joue pas uniquement dans les idées ou les technologies, mais aussi dans la capacité à concevoir des structures capables de protéger une mission dans le temps. Ces enjeux seront au cœur des discussions du Forum Innovation Sociétale 2026 de l’Unil, le 29 avril prochain sur le campus, où chercheurs, entrepreneurs et acteurs de terrain exploreront les conditions concrètes du passage de l’engagement individuel au mouvement collectif.

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