COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE D'ENTREPRISES : COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE visant les actions de la société CIFE Le projet d'offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers Le présent communiqué ne constitue pas une offre en vue d'acquérir des titres de la société Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (C.I.F.E.) COMMUNIQUE RELATIF AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE visant les actions de la société CIFE - Groupe ETPO initiée par Spie batignolles présentée par ODDO BHF
Le projet de note d'information (le « Projet de Note d'Information ») qui a été déposé auprès de l'AMF le 26 février 2024 est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org), de Groupe Spie batignolles (https://www.spiebatignolles.fr/) et de C.I.F.E.-E.T.P.O. (www.groupe-etpo.fr/investisseurs/). Il peut également être obtenu sans frais au siège social de Groupe Spie batignolles (157 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine), au siège social de C.I.F.E.-E.T.P.O. (Immeuble Challenge 92 - 101 avenue François Arago – 92000 Nanterre) et auprès de ODDO BHF SCA (12 boulevard de la Madeleine – 75009 Paris). Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Groupe Spie batignolles seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué de presse sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations. 1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE 1.1 Introduction En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, Groupe Spie batignolles, société par actions simplifiée au capital social de 38.810.620 euros, dont le siège social est situé 157 avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 844 936 781 (l'« Initiateur »), s'engage de manière irrévocable auprès des actionnaires de Compagnie Industrielle et Financière d'Entreprises (C.I.F.E.), société anonyme à conseil d'administration au capital social de 24.000.000 euros, dont le siège social est situé Immeuble Challenge 92 - 101 avenue François Arago – 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 855 800 413 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000066219 - INFE (« C.I.F.E. » ou la « Société »), à acquérir la totalité de leurs actions ordinaires C.I.F.E. au Prix de l'Offre, soit soixante-et-un (61,00) euros par action de la Société. Cette offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF (l'« Offre »). Le dépôt de l'Offre fait suite à l'acquisition, par l'Initiateur, au Prix de l'Offre, le 22 janvier 2024 :
représentant, au total, 754.537 actions de la Société, soit 62,88% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société (l'« Acquisition du Bloc de Contrôle »)[1], détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information. L'Initiateur a indiqué ne pas agir de concert avec un tiers ou un actionnaire de la Société. Conformément aux dispositions des articles 234-2 et 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions composant le capital social de la Société non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions de la Société égal à 445.463 actions, desquelles doivent être soustraites les 24.045 actions auto-détenues par la Société (qui ne seront pas apportées à l'Offre et qui sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce) (les « Actions Auto-Détenues »), soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions de la Société visées par l'Offre égal à 421.418 actions, représentant 35,12% du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Il est précisé que l'Offre ne portera pas sur les 7.663 AGA2023 en cours de période d'acquisition qui font par ailleurs l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 1.4.3 du Projet de Note d'Information[2] et qui seront attribuées de manière définitive le 17 janvier 2025 par transfert d'Actions Auto-Détenues (telles que détaillées à la section 1.2.6 du Projet de Note d'Information). En dehors des titres susvisés, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pour une durée de douze (12) jours de négociation et sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF. Le Projet de Note d'Information a été établi par l'Initiateur. Préalablement à l'ouverture de l'Offre, l'AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d'ouverture et de calendrier et un avis annonçant les modalités de l'Offre et son calendrier. L'Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, au Prix de l'Offre, toute acquisition d'actions conformément aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l'AMF. Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Offre est présentée par ODDO BHF SCA, agissant en qualité d'établissement présentateur de l'Offre (l'« Ét ablissement Présentateur »). L'Établissement Présentateur garantit également la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. 1.2 Contexte et motifs de l'Offre 1.2.1 Contexte de l'Offre La Société est la société de tête du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. (le « Groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. »), qui est spécialisé dans le secteur du bâtiment et des travaux publics (BTP) : bâtiments, ouvrages d'art et génie civil, travaux spéciaux, travaux maritimes, fluviaux et sous-marins et développement immobilier. L'Initiateur est la société de tête du groupe Spie batignolles (le « Groupe Spie batignolles »), qui est également spécialisé dans le secteur du bâtiment et des travaux publics (BTP) et plus particulièrement dans les domaines d'expertise suivants : la construction, le génie civil/les fondations, l'énergie, les travaux publics, l'immobilier et les aménagements paysagers et environnementaux. Créée le 23 décembre 1913 par un groupe d'industriels nantais pour réaliser des travaux maritimes et fluviaux en Basse-Loire, Entreprise de Travaux Publics de l'Ouest (ETPO) est contrôlée historiquement par le groupe familial Tardy. La Société est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris et était, avant l'Acquisition du Bloc de Contrôle, contrôlée par le groupe familial Tardy par l'intermédiaire de la société holding Embregour SAS[3] (« Embregour »), qui détenait 54,54% du capital et des droits de vote théoriques de la Société. À la suite de discussions entamées entre les parties prenantes et à une première lettre d'offre indicative, l'Initiateur a remis une lettre indicative confirmatoire le 21 septembre 2023 au groupe familial Tardy. Par ailleurs, le conseil d'administration de la Société, lors de sa réunion en date du 5 septembre 2023, a mis en place un comité ad hoc, dans la perspective d'une éventuelle Offre, ledit comité étant composé de Monsieur Frédéric Gastaldo (administrateur indépendant), Monsieur Laurent Billes-Garabedian (administrateur indépendant) et Madame Émilie Richaud-Soucaret (administratrice indépendante) avec pour mission, conformément aux dispositions de l'article 261-1 III du règlement général de l'AMF, de (i) recommander au conseil d'administration de la Société la désignation d'un expert indépendant, (ii) assurer le suivi des travaux dudit expert et (iii) préparer un projet d'avis motivé concernant l'Offre, sur la base des travaux de l'expert indépendant (le « Comité Ad Hoc »). Embregour et certains membres du groupe familial Tardy sont entrés en négociation exclusives avec l'Initiateur le 7 novembre 2023 afin de permettre à l'Initiateur d'acquérir un bloc de contrôle majoritaire de la Société, sous réserve notamment de la réalisation de la procédure d'information et de consultation du comité social et économique de E.T.P.O et de la procédure d'information du comité social et économique de Spie batignolles. Le conseil d'administration de C.I.F.E., réuni le 7 novembre 2023, a accueilli favorablement, et à l'unanimité, le projet d'Acquisition du Bloc de Contrôle ainsi que le projet d'Offre en découlant et a procédé, conformément à l'article 261-1 I, 1°, 2° et 4°, et sur la recommandation du Comité Ad Hoc, à la désignation du cabinet Finexsi, représenté par Messieurs Olivier Peronnet et Errick Uzzan, en qualité d'expert indépendant afin d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre, dans les conditions visées par l'article 262-1 du Règlement Général de l'AMF, par l'Instruction AMF n°2006-08 et la Recommandation AMF n° 2006-15 (l'« Expert Indépendant »). Un communiqué de presse a été publié par la Société le 7 novembre 2023 pour annoncer l'entrée en négociations exclusives entre l'Initiateur et certains membres du groupe familial Tardy, la nomination de l'Expert Indépendant et l'intention de l'Initiateur de déposer un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur la totalité des actions de la Société non détenues par ce dernier[4]. L'AMF a en conséquence constaté (cf. D&I 223C1813 du 9 novembre 2023) que cette publication marquait le début de la période de pré-offre visée à l'article 223-34 de son règlement général. Le comité social et économique de Spie batignolles a été informé du projet d'Acquisition du Bloc de Contrôle et de l'Offre en découlant le 8 novembre 2023. Le 27 novembre 2023, le comité social et économique de E.T.P.O. a rendu un avis positif sur le projet d'Acquisition du Bloc de Contrôle ainsi que sur le projet d'Offre en découlant. Embregour, d'une part, et l'Initiateur, d'autre part, ont signé le 4 décembre 2023 un contrat d'acquisition (le « Contrat d'Acquisition avec Embregour »), portant sur la cession en numéraire par Embregour à l'Initiateur de 654.500 actions de la Société, représentant 54,54% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (les « Actions Cédées Embregour »). L'acquisition des Actions Cédées Embregour était sujette aux conditions suspensives suivantes :
Monsieur Daniel Tardy, Madame Marie-Noëlle Tardy, Monsieur Olivier Tardy, Madame Nicole Durieux (née Tardy), Madame Cécile Janicot (née Tardy), Monsieur Gérard Tardy, Madame Monique Bureau (née Tardy), Monsieur Jules Tardy et Monsieur Adrien Tardy (les « Cédants Individuels du Groupe Familial Tardy »), d'une part, et l'Initiateur, d'autre part, ont signé le 4 décembre 2023 un contrat d'acquisition (le « Contrat d'Acquisition avec le GFT ») portant sur la cession en numéraire par les Cédants Individuels du Groupe Familial Tardy à l'Initiateur de 100.037 actions de la Société, représentant 8,34% du capital et des droits de vote théoriques de la Société (les « Actions Cédées GFT »). L'acquisition des Actions Cédées GFT était sujette à l'acquisition préalable des Actions Cédées Embregour. La signature du Contrat d'Acquisition avec Embregour et du Contrat d'Acquisition avec le GFT a fait l'objet d'un communiqué de presse publié par la Société et l'Initiateur le 5 décembre 2023. Par ailleurs, il était prévu dans le cadre du Contrat d'Acquisition avec Embregour que les opérations suivantes soient réalisées avant l'acquisition des Actions Cédées Embregour :
En conséquence, dans le cadre du Transfert du Pôle Immobilier, Embregour a conclu, le 7 novembre 2023, les six contrats suivants avec la Société :
(ensemble, avec le contrat de cession d'actions AGO5 visé au paragraphe ci-après, les « Conventions de Restructuration »). Embregour a également conclu le 9 novembre 2023 avec la Société un contrat de cession d'actions relatif à l'acquisition des actions AGO5 qui ne seraient pas distribuées lors de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après). Enfin, la Société a publié le 13 novembre 2023 un avis de réunion à une assemblée générale de la Société appelée à se tenir le 18 décembre 2023 (l'« Assemblée Générale ») et prévoyant notamment :
L'Assemblée Générale réunie le 18 décembre 2023 a approuvé l'ensemble des résolutions et notamment la Distribution n°1, la Distribution n°2 et la ratification de l'ensemble des Conventions de Restructuration au titre du régime légal des conventions règlementées. Conformément à ce qui était prévu aux termes des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale, la Société a procédé le 17 janvier 2024 :
Par ailleurs, le 17 janvier 2024 également, et conformément aux Conventions de Restructuration :
En conséquence, depuis le 17 janvier 2024, Embregour détient 100% du capital et des droits de vote de FWE Co. Inc., Oceanic Promotion SAS, E.C.G. SARL et Immobilière Sanitat SARL, ainsi que l'ensemble des créances et/ou dettes existants entre la Société et lesdites filiales. Par ailleurs, depuis cette date également, la Société ne détient plus aucun titre émis par AGO5. À la suite de la réalisation de la Distribution de Réserves, du Transfert du Pôle Immobilier et du Transfert AGO5, ainsi que de l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence française le 22 décembre 2023, la réalisation définitive de la cession des Actions Embregour et des Actions GFT a eu lieu le 22 janvier 2024. En conséquence de cette Acquisition du Bloc de Contrôle, le 22 janvier 2024, l'Initiateur détient 754.537 actions de la Société, soit 62,88% du capital social et des droits de vote théoriques de la Société[11]. L'Acquisition du Bloc de Contrôle a fait l'objet d'un communiqué de presse de la Société le 22 janvier 2024. L'Initiateur a franchi à la hausse les seuils de 30% du capital et des droits de vote de la Société, déclenchant, en application des dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'obligation de déposer un projet d'offre publique d'achat sur les titres de la Société qu'il ne détient pas encore. Au résultat de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, le capital de la Société est réparti ainsi qu'il est exposé en section 1.2.5 du Projet de Note d'Information. Dans ce contexte, l'Établissement Présentateur a déposé ce jour, pour le compte de l'Initiateur, le Projet de Note d'Information relatif à l'Offre conformément aux articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF. Le Conseil d'administration de la Société s'est prononcé par ailleurs le 26 février 2024 sur l'intérêt de l'Offre et sur ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, au vu notamment des conclusions du rapport de l'Expert Indépendant. L'avis motivé du Conseil d'administration de la Société et le rapport de l'Expert Indépendant figurent dans le projet de note en réponse de la Société déposé auprès de l'AMF le même jour que le Projet de Note d'Information. 1.2.2 Motifs de l'Offre L'Offre, outre le fait qu'elle présente un caractère obligatoire dans la mesure où elle résulte de l'Acquisition du Bloc de Contrôle par l'Initiateur, a pour but d'élargir l'offre du Groupe Spie batignolles sur des segments où il est historiquement moins actif (par exemple, les travaux fluviaux et sous-marins), ainsi que d'étendre la présence territoriale du Groupe Spie batignolles, notamment à l'international. L'Acquisition du Bloc de Contrôle et l'Offre permettront également au Groupe Spie batignolles d'accroître sa capacité à fournir des solutions plus intégrées à un plus large éventail de clients dans divers secteurs. En outre, cela permettra au groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. de se recentrer sur ses activités BTP, de poursuivre son expansion et de bénéficier de synergies commerciales liées à l'accès à des marchés plus importants par le biais de son intégration au sein du Groupe Spie batignolles. 1.2.3 Acquisitions d'actions de la Société par l'Initiateur au cours des douze derniers mois Il est précisé qu'à l'exception de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'actions de la Société au cours des douze derniers mois précédant l'annonce de l'entrée en négociations exclusives le 7 novembre 2023. 1.2.4 Déclaration de franchissements de seuils Conformément aux articles 223-11 et suivants du règlement général de l'AMF et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés à l'AMF et à la Société :
1.2.5 Répartition du capital social et des droits de vote de la Société Préalablement à la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle visée ci-avant à la section 1.2.2 du Projet de Note d'Information, le capital social et les droits de vote de la Société étaient, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :
(*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. À la suite de la réalisation, le 22 janvier 2024, de l'Acquisition du Bloc de Contrôle visée ci-avant à la section 1.2.2 du Projet de Note d'Information, le capital social et les droits de vote de la Société sont, à la connaissance de l'Initiateur, répartis comme suit :
(*) Conformément aux dispositions de l'article 223-11 alinéa 2 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote théoriques est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote. (**) Les Actions Auto-Détenues sont assimilées aux titres détenus par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce. Au cours des douze derniers mois précédant le dépôt du projet d'Offre, l'Initiateur n'a été bénéficiaire d'aucun transfert d'actions de la Société autre que les transferts résultant de l'Acquisition du Bloc de Contrôle. 1.2.6 Actions gratuites A la date du Projet de Note d'Information, quatre plans d'attribution gratuite d'actions sont en vigueur au niveau de la Société.
Par décision en date du 27 avril 2021 (prise sur autorisation de l'assemblée générale de la Société du 25 juin 2019), le Conseil d'administration de la Société a décidé l'attribution gratuite d'un maximum de 700 actions de la Société au profit de 11 bénéficiaires salariés du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O., dont l'acquisition, soumise à des conditions de présence et de performance, est intervenue le 27 avril 2022 (fin de la période d'acquisition d'un an). À l'issue de la période d'acquisition, 700 actions de la Société ont été attribuées gratuitement de manière définitive au profit de 11 bénéficiaires salariés du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O., lesquelles sont soumises à une période de conservation de deux ans qui expirera le 27 avril 2024 (les « AGA2020 ») et, en conséquence, ne peuvent pas être apportées à l'Offre. Des accords de liquidité sous la forme de promesses croisées ont été mis en place pour chacun des 11 bénéficiaires des 700 AGA2020. Ces accords font l'objet d'une description en section 1.4.3 du Projet de Note d'Information.
Par décision en date du 12 janvier 2021 (prise sur autorisation de l'assemblée générale de la Société du 25 juin 2019), le Conseil d'administration de la Société a décidé l'attribution gratuite d'un maximum de 3.280 actions de la Société au profit de 18 bénéficiaires salariés du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O., dont l'acquisition, soumise à des conditions de présence et de performance, est intervenue le 12 janvier 2023 (fin de la période d'acquisition de deux ans). À l'issue de la période d'acquisition, 2.280 actions de la Société ont été attribuées gratuitement de manière définitive au profit de 12 bénéficiaires salariés du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O., lesquelles sont soumises à une période de conservation de deux ans qui expirera le 12 janvier 2025 (les « AGA2021») et, en conséquence, ne peuvent pas être apportées à l'Offre. Des accords de liquidité sous la forme de promesses croisées ont été mis en place pour chacun des 12 bénéficiaires des 2.280 AGA2021. Ces accords font l'objet d'une description en section 1.4.3 du Projet de Note d'Information.
Par décision en date du 18 janvier 2022 (prise sur autorisation de l'assemblée générale de la Société du 22 juin 2021), le Conseil d'administration de la Société a décidé l'attribution gratuite d'un maximum de 4.250 actions de la Société au profit de 19 bénéficiaires salariés du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O., dont l'acquisition, soumise à des conditions de présence et de performance, est intervenue le 18 janvier 2024 (fin de la période d'acquisition de deux ans). À la suite de la réalisation de la Distribution n°1 et de la Distribution n°2, le nombre maximum d'actions de la Société pouvant être attribuées gratuitement au profit de 19 bénéficiaires salariés du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. a été porté par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 23 janvier 2024, à 6.933 actions de la Société, en application des articles L. 228-99, 3° et R. 228-91 du Code de commerce, sous réserve de la satisfaction des conditions de présence et de performance au 18 janvier 2024 (fin de la période d'acquisition de deux ans). À l'issue de la période d'acquisition, 4.159 actions de la Société ont été attribuées gratuitement de manière définitive au profit de 11 bénéficiaires salariés du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O., lesquelles sont soumises à une période de conservation de deux ans qui expirera le 18 janvier 2026 (les « AGA2022 ») et, en conséquence, ne peuvent pas être apportées à l'Offre. Des accords de liquidité sous la forme de promesses croisées ont été mis en place pour chacun des 11 bénéficiaires des 4.159 AGA2022. Ces accords font l'objet d'une description en section 1.4.3 du Projet de Note d'Information.
Par décision en date du 17 janvier 2023 (prise sur autorisation de l'assemblée générale de la Société du 28 juin 2022), le Conseil d'administration de la Société a décidé l'attribution gratuite d'un maximum de 5.150 actions de la Société au profit de 16 bénéficiaires salariés du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O., dont l'acquisition pourrait intervenir, dans l'hypothèse où les conditions de présence et de performance seraient satisfaites, à la date du 17 janvier 2025 (fin de la période d'acquisition de deux ans). À la suite de la réalisation de la Distribution n°1 et de la Distribution n°2, le nombre maximum d'actions de la Société pouvant être attribuées gratuitement au profit de 16 bénéficiaires salariés du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. a été porté par le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 23 janvier 2024, à 8.397 actions de la Société, en application des articles L. 228-99, 3° et R. 228-91 du Code de commerce, sous réserve de la satisfaction des conditions de présence et de performance à la date du 17 janvier 2025 (fin de la période d'acquisition de deux ans), étant précisé que l'Initiateur a été informé que l'un des 16 bénéficiaires potentiels, pouvant acquérir gratuitement 734 actions de la Société à l'issue de la période d'acquisition, ne fait plus partie des effectifs salariés du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. et ne pourra donc pas bénéficier de leur acquisition définitive. À l'issue de la période d'acquisition, les actions de la Société qui seront attribuées gratuitement de manière définitive au profit des bénéficiaires salariés du groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. seront soumises à une période de conservation de deux ans qui expirera le 17 janvier 2027 (les « AGA2023 »), et, en conséquence, ne peuvent pas être apportées à l'Offre. Des accords de liquidité sous la forme de promesses croisées ont été mis en place pour chacun des 15 potentiels bénéficiaires d'AGA2023. Ces accords font l'objet d'une description en section 1.4.3 du Projet de Note d'Information. 1.3 Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois 1.3.1 Stratégie et politique industrielle, commerciale et financière L'Initiateur a l'intention, en s'appuyant sur l'équipe de direction actuelle, de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en oeuvre par la Société et n'a pas l'intention de modifier, en cas de succès de l'Offre, le modèle opérationnel de la Société, en dehors de l'évolution normale de l'activité. 1.3.2 Direction de la Société et organes sociaux Avant la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, le conseil d'administration de la Société était composé des membres suivants :
Suite à la réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, Monsieur Daniel TARDY, Madame Nicole DURIEUX (née TARDY), Embregour SAS, représentée par Madame Cécile JANICOT (née TARDY), Monsieur Yves GABRIEL et Madame Marie-Christine THÉRON ont démissionné et en conséquence, à la date des présentes, le conseil d'administration de la Société est composé des membres suivants :
A l'issue de l'Offre, et en fonction de son résultat et du taux de détention de l'Initiateur en capital et en droits de vote de la Société, la composition du Conseil d'administration de la Société est susceptible d'évoluer. 1.3.3 Orientations en matière d'emploi S'inscrivant dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société, l'Offre ne devrait pas avoir d'incidences significatives sur la politique poursuivie par la Société en matière sociale. 1.3.4 Fusion – Autres réorganisations L'Initiateur n'envisage pas, à la date du Projet de Note d'Information, de procéder à une fusion-absorption de la Société. Il est toutefois précisé que l'Initiateur se réserve la possibilité, à l'issue de l'Offre, d'étudier d'éventuelles opérations de fusion entre la Société et d'autres entités du Groupe ou d'éventuels transferts d'actifs, y compris par voie d'apport. À ce jour, aucune décision n'a été prise et aucune étude de faisabilité n'a été engagée portant sur d'éventuelles futures réorganisations intra-groupe. 1.3.5 Politique de distribution de dividendes L'Initiateur se réserve la possibilité de modifier la politique de distribution de dividendes de la Société à l'issue de l'Offre, conformément aux lois applicables et aux statuts de la Société, et en fonction notamment de sa capacité distributive et de ses besoins de financement. Néanmoins, à ce jour, aucune décision n'a été prise à ce sujet. 1.3.6 Synergies Les synergies potentielles concerneraient essentiellement, à court terme, (i) des optimisations commerciales dans le cadre de réponse à des appels d'offres et (ii) des optimisations pour les achats en faisant profiter le Groupe C.I.F.E. – E.T.P.O. de l'organisation centralisée du Groupe Spie batignolles, des économies d'échelle et de conditions préférentielles négociées avec de nombreux fournisseurs via des contrats cadres. Le montant des synergies n'a pas pu être évalué à ce stade. 1.3.7 Retrait Obligatoire – Radiation L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre. 1.3.8 Avantages de l'opération pour la Société et les actionnaires L'Initiateur offre aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre l'opportunité d'obtenir une liquidité immédiate sur l'intégralité de leur participation. Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l'Offre, sur la base du Prix de l'Offre de 61,00 euros et en incluant la Distribution n°1 et la Distribution n°2 ayant permis aux actionnaires de la Société d'obtenir 36,66 euros par action de la Société, soit sur la base d'un prix total de 97,66 euros, bénéficieront :
Les éléments d'appréciation du Prix de l'Offre sont précisés à la section 3 du Projet de Note d'Information. Par ailleurs, le rapport de l'Expert Indépendant est reproduit dans le projet de note en réponse de la Société. 1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue Il est précisé qu'aucun des accords mentionnés à la section 1.4 du Projet de Note d'Information n'est susceptible d'être analysé comme un complément de prix (par rapport au Prix de l'Offre) ou de mettre en évidence une clause de prix de cession garanti. Les accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue sont les suivants : 1.4.1 Contrat d'Acquisition avec Embregour L'Initiateur (en qualité d'acquéreur) a conclu avec Embregour SAS (en qualité de vendeur), le 4 décembre 2023, un contrat portant sur l'acquisition de 654.500 actions de la Société, représentant 54,54% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, à un prix de 61,00 euros par action de la Société (le « Prix du Bloc de Contrôle »). Le Contrat d'Acquisition avec Embregour prévoyait les conditions suspensives suivantes (telles que détaillées à la section 1.2.1 du Projet de Note d'Information) : l'obtention de l'autorisation de l'Autorité de la concurrence en France, le Transfert AGO5, le Transfert du Pôle Immobilier et la Distribution de Réserves. Le Contrat d'Acquisition avec Embregour comprend un mécanisme d'indemnisation, sur la base de déclarations et garanties notamment relatives aux sociétés du Groupe C.I.F.E. – E.T.P.O., au titre duquel le Prix du Bloc de Contrôle applicable à Embregour pourra être revu à la baisse postérieurement à la date de réalisation de l'Acquisition du Bloc de Contrôle, le 22 janvier 2024, sans que cela ait un impact sur le Prix de l'Offre. L'indemnisation d'un préjudice lié à la violation des déclarations et garanties serait versée par Embregour à l'Initiateur (ou à toute société du Groupe C.I.F.E. – E.T.P.O., le cas échéant) à titre de réduction du Prix du Bloc de Contrôle. Embregour bénéficie d'un complément de prix applicable dans l'hypothèse où le Prix de l'Offre définitif serait supérieur au Prix du Bloc de Contrôle (le « Complément de Prix »). Dans une telle situation, l'Initiateur devra verser à Embregour un montant en numéraire (qui sera réputé être une augmentation du Prix du Bloc de Contrôle) égal à (A) la différence positive entre (i) le Prix de l'Offre et (ii) le Prix du Bloc de Contrôle, multiplié par (B) le nombre d'actions de la Société cédées par Embregour à l'Initiateur en application des termes du Contrat d'Acquisition avec Embregour. 1.4.2 Contrat d'Acquisition avec le GFT L'Initiateur (en qualité d'acquéreur) a conclu avec les Cédants Individuels du Groupe Familial Tardy (en qualité de vendeurs), le 4 décembre 2023, un contrat portant sur l'acquisition de 100.037 actions de la Société, représentant 8,34% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, au Prix du Bloc de Contrôle. La réalisation définitive de la cession des Actions Cédées GFT, conformément au Contrat d'Acquisition avec le GFT, était conditionnée à la réalisation définitive de l'acquisition des Actions Cédées Embregour. Les Cédants Individuels du Groupe Familial Tardy bénéficient du même mécanisme de Complément de Prix qu'Embregour. 1.4.3 Accords de liquidité AGA Le 22 janvier 2024, l'Initiateur a conclu des promesses croisées avec les personnes suivantes :
(les « Accords de Liquidité AGA »). Aux termes de ces Accords de Liquidité AGA, puisque les AGA2020, les AGA2021 et les AGA2022 sont actuellement en période de conservation et que les AGA2023 sont actuellement en cours d'acquisition et, en conséquence, ne peuvent pas être apportées à l'Offre par leurs bénéficiaires, (i) l'Initiateur s'est engagé irrévocablement à acquérir lesdites actions de la Société dans un délai de vingt jours calendaires suivant la date d'expiration de la période de conservation applicable auxdites actions gratuites dans le cas où un bénéficiaire souhaiterait les céder (la « Promesse d'Achat ») et (ii) chaque bénéficiaire desdites actions gratuites s'est engagé irrévocablement à les céder à l'Initiateur dans un délai de vingt jours calendaires suivant le dernier jour de la période d'exercice de la Promesse d'Achat susvisée, dans le cas où l'Initiateur souhaiterait les acquérir (la « Promesse de Vente »). La Promesse d'Achat et la Promesse de Vente sont soumises à une condition d'illiquidité et ne sont applicables que dans les cas suivants :
La Promesse d'Achat et la Promesse de Vente pourront être exercées à un prix déterminable, selon une méthode cohérente avec le Prix de l'Offre, suivant l'application d'une formule calculée sur la base (i) du multiple d'EBITDA appliqué à l'Acquisition du Bloc de Contrôle et à la détermination du Prix de l'Offre et (ii) de la trésorerie nette et consolidée de la Société arrêtée à la date de détermination de l'EBITDA. 1.4.4 Engagements d'apport Il n'existe pas d'engagement d'apport à l'Offre conclu avec l'Initiateur. 1.4.5 Autres accords dont l'Initiateur a connaissance L'Initiateur n'a pas connaissance d'autre accord et n'est partie à aucun autre accord en lien avec l'Offre ou qui serait de nature à avoir un impact significatif sur l'appréciation ou l'issue de l'Offre. 2. CARACTÉRISTIQUES DE L'OFFRE 2.1 Termes de l'Offre En application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé auprès de l'AMF, le 26 février 2024, le projet d'Offre sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée portant sur l'intégralité des actions composant le capital social de la Société non encore détenues au jour du dépôt du Projet de Note d'Information par l'Initiateur[13] (voir section 2.2 du Projet de Note d'Information pour plus d'informations sur le nombre d'actions de la Société effectivement visées par l'Offre) ainsi que le Projet de Note d'Information. Conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, l'Établissement Présentateur garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre. L'Offre revêt un caractère obligatoire et sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Initiateur s'engage irrévocablement à acquérir, auprès des actionnaires de la Société, toutes les actions qui seront apportées à l'Offre, au prix de soixante-et-un (61,00) euros par action, pendant une période de douze (12) jours de négociation. Il est précisé, en tant que de besoin, que ce prix tient compte de la Distribution n°1 et la Distribution n°2 qui ont permis aux actionnaires de la Société d'obtenir 36,66 euros par action de la Société et qui ont été mises en paiement le 17 janvier 2024. L'attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l'Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l'Offre ne sera pas réouverte à la suite de la publication du résultat définitif. L'Initiateur n'a pas l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire conformément aux dispositions de l'article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, afin de se voir transférer les actions de la Société qui ne seraient pas apportées à l'Offre. 2.2 Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre A la date du Projet de Note d'Information, l'Initiateur détient directement 754.537 actions de la Société représentant 62,88% du capital et des droits de vote théoriques de la Société, auquel il convient d'ajouter, en application de l'article L. 233-9 2° du Code de commerce, les 24.045 Actions Auto-Détenues par la Société, représentant 2,00% de son capital et ses droits de vote théoriques, permettant ainsi à l'Initiateur de détenir au total 778.582 actions de la Société, représentant 64,88% de son capital et de ses droits de vote théoriques. Conformément aux dispositions de l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions composant le capital social de la Société non détenues, directement (soit 754.537 actions de la Société) et indirectement (soit 24.045 Actions Auto-Détenues) par l'Initiateur, à la date du Projet de Note d'Information, soit, à la connaissance de l'Initiateur, un nombre total d'actions de la Société visées par l'Offre égal à 421.418 actions, représentant 35,12% du capital et des droits de vote théoriques de la Société. Il est précisé que l'Offre ne portera pas sur les 7.663 AGA2023 qui font par ailleurs l'objet d'un mécanisme de liquidité décrit à la section 1.4.3 du Projet de Note d'Information[14] et qui seront attribuées de manière définitive le 17 janvier 2025 par transfert d'Actions Auto-Détenues (telles que détaillées à la section 1.2.6 du Projet de Note d'Information). En dehors des titres susvisés, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. 2.3 Situation des bénéficiaires d'attribution gratuite d'actions La Société a mis en place, à la connaissance de l'Initiateur, quatre plans d'attribution gratuite d'actions de la Société, dont trois sont en cours de période de conservation et un en cours de période d'acquisition, tels que détaillées à la section 1.2.6 du projet de note d'information : | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
