CASPAR : Dépôt d'un projet d'offre publique d'achat simplifiée sur les actions d'OENEO auprès de l'Autorité des marchés financiers

Paris, le 10 décembre 2019,

La société Caspar (l'« Initiateur » ou « Caspar ») annonce avoir déposé ce jour auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») un projet d'offre publique d'achat simplifiée visant l'intégralité des actions OENEO SA (Euronext Paris : SBT) (« OENEO » ou la « Société ») qu'elle ne détient pas encore au prix de 13,50 euros par action (l'« Offre »).

Caspar est détenue indirectement à hauteur de 96.3% du capital et des droits de vote par Andromède SAS[1] (« Andromède »), société contrôlée par la famille Hériard Dubreuil, et détient à ce jour 63,1% du capital et des droits de vote d'OENEO, soit un nombre total de 41.080.492 actions de la Société.

L'Offre s'inscrit dans la volonté de l'Initiateur et de la famille Hériard Dubreuil de faciliter le développement de la Société en dehors des contraintes de la cotation en bourse, dans un contexte d'accroissement de la volatilité des coûts des matières premières et d'une pression concurrentielle croissante. L'objectif de l'Initiateur est de pouvoir continuer à défendre les positions commerciales de la Société, compte tenu par ailleurs d'une stratégie d'investissements matériels, opérationnels et d'innovation qui resteront significatifs. Par ailleurs, la stratégie de croissance externe s'inscrira dans la continuité, en restant concentrée sur des opérations de taille limitée.

Le prix de l'Offre extériorise une prime de 11,6% sur le cours de clôture du 6 décembre 2019 et de 23,0% sur la moyenne des cours pondérés par les volumes sur un mois. Le prix de l'Offre fait par ailleurs ressortir un multiple de résultat opérationnel courant de 20.7x pour la valeur d'entreprise d' OENEO[2].

L'Offre sera suivie d'un retrait obligatoire si les conditions légales et règlementaires sont remplies.

Le Conseil d'administration de la Société a constitué un Comité ad hoc de membres indépendants qui a désigné le cabinet Eight Advisory, représenté par Geoffroy Bizard, en qualité d'expert indépendant, afin de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre, en ce compris le retrait obligatoire (conformément à l'article 261 I, 1° et 2°, et II, du règlement général de l'AMF).

Le Conseil d'administration d'OENEO se réunira afin de se prononcer sur l'intérêt de l'Offre et sur les conséquences de celle-ci pour OENEO, ses actionnaires et ses salariés, au vu des conclusions du rapport de l'expert indépendant.

Conformément au règlement général de l'AMF, l'avis motivé du conseil d'administration d'OENEO sur l'Offre sera mentionné dans la note en réponse, dont le projet devrait être déposé auprès de l'AMF le 7 janvier 2020.

Le calendrier indicatif de l'offre prévoit actuellement une ouverture de l'offre le 23 janvier 2020. 

Banque Hottinguer, BNP Paribas[3] et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agissent en tant que conseils financiers de Caspar et établissements présentateurs de l'Offre (les « Etablissements Présentateurs »).

Le projet de note d'information est notamment consultable sur le site internet dédié au projet d'Offre (www.opas-oeneo.com) et sur le site internet de l'AMF. Il est également disponible auprès des Etablissements Présentateurs.

Conformément à l'article 231-38 IV du règlement général, l'Initiateur se réserve la possibilité, jusqu'à la date d'ouverture de l'Offre, de se porter acquéreur d'actions OENEO dans la limite de 7.077.958 actions, sur la base d'un ordre libellé au prix de l'Offre (soit 30% des actions visées par l'Offre).

L'ouverture et la réalisation de l'Offre sont prévues pour le 1^er trimestre 2020.

INFORMATIONS IMPORTANTES

Le présent communiqué de presse est diffusé à titre informatif uniquement et ne constitue pas une offre d'achat, ou une sollicitation d'une offre de vente, d'instruments financiers OENEO SA.

Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires de prendre connaissance de la documentation relative à l'Offre, qui contient les termes et conditions de l'Offre, ainsi que, le cas échéant, de tout avenant ou ajout à ces documents dans la mesure où ils contiendront des informations importantes sur OENEO et l'opération envisagée. Le projet de note d'information établi par Caspar a été déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers et diffusé ce jour. L'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'Autorité des marchés financiers.

Ce communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, dans tout pays dans lequel la distribution de ces informations fait l'objet de restrictions légales. L'Offre ne sera pas ouverte au public dans les juridictions dans lesquelles son ouverture fait l'objet de restrictions légales.

La publication, la diffusion ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes situées dans les pays où ce communiqué est publié, diffusé ou distribué doivent s'informer sur de telles restrictions et s'y conformer. Caspar décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.

Retrouvez toute l'information sur le site www.opas-oeneo.com

Contacts Actus : opas-oeneo@actus.fr / 01 53 67 36 70

[1] Le détail de la détention de Caspar par Andromède est fourni dans le projet de note d'information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF ce jour

[2] Multiple boursier sur une base estimée à mars 2020. Se reporter à la section 3 « Eléments d'appréciation du prix de l'Offre » du projet de note d'information.

3 Seule BNP PARIBAS garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre