BOUYGUES : note d'information de l'offre publique de retrait visant les actions de la société COLAS suivie d'un retrait obligatoireOFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ COLAS SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE Initiée par la société BOUYGUES S.A. Présentée par Portzamparc - BNP PARIBAS Group Établissement présentateur et garant PRIX DE L’OFFRE : 175 euros par action Colas DURÉE DE L’OFFRE : 10 jours de négociation Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») conformément à son règlement général AVIS IMPORTANT A l’issue de l’offre publique de retrait faisant l’objet de la présente note d’information, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre et les actions COLAS qui n’auront pas été apportées à l’offre publique de retrait seront transférées à BOUYGUES S.A., moyennant une indemnisation égale au prix de l’offre publique de retrait. La présente note d’information doit être lue conjointement avec les autres documents publiés en relation avec la présente offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables de la société BOUYGUES S.A. sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents. En application des dispositions de l’article L. 621-8 du code monétaire et financier et de l’article 231-23 de son règlement général, l’AMF a, en application de la décision de conformité relative à la présente offre en date du 18 novembre 2023, apposé le visa n°23-478 sur la présente note d’information (la « Note d’Information »). Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1, I du code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’ils contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. La présente Note d’Information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de BOUYGUES S.A. (www.bouygues.com) et peut être obtenue sans frais auprès de BOUYGUES S.A. (32 avenue Hoche, 75008 Paris) et de Portzamparc BNP PARIBAS Group (16 rue de Hanovre, 75002 Paris).
1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE 5 1.1 Introduction 5 1.2 Contexte et motifs de l’Offre 6 1.2.1 Contexte de l’Offre 6 1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société 7 1.2.3 Titres et droits donnant accès au capital de la Société 7 1.2.4 Acquisition d’actions au cours des douze derniers mois 8 1.2.5 Motifs de l’Offre 8 1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir 8 1.3.1 Stratégie – politique industrielle, commerciale et financière 9 1.3.2 Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi 9 1.3.3 Politique de distribution de dividendes 9 1.3.4 Composition des organes sociaux de la Société 9 1.3.5 Synergies et gains économiques attendus 10 1.3.6 Intentions en matière de fusion 10 1.3.7 Intérêts pour l’Initiateur, la Société et leurs actionnaires 10 1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue 10 2. CONDITIONS DE L’OFFRE 11 2.1 Termes de l’Offre 11 2.2 Titres visés par l’Offre 12 2.3 Conditions auxquelles l’Offre est soumise 12 2.4 Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait 12 2.5 Retrait Obligatoire 14 2.6 Droit applicable 14 2.7 Calendrier indicatif de l’Offre 14 2.8 Financement et frais de l’Offre 17 2.8.1 Frais liés à l’Offre 17 2.8.2 Mode de financement de l’Offre 17 2.9 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger 17 2.10 Régime fiscal de l’Offre 18 2.10.1 Actionnaires personnes physiques résidents fiscaux de France, agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé et ne réalisant pas des opérations de bourse à titre habituel dans les mêmes conditions qu’un professionnel 19 2.10.2 Actionnaires personnes morales résidents fiscaux de France et soumis à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun 22 2.10.3 Actionnaires non-résidents fiscaux de France 23 2.10.4 Actionnaires soumis à un régime d’imposition différent 23 2.10.5 Droits d’enregistrement ou taxe sur les transactions financières 23 2.10.6 Régime fiscal du Retrait Obligatoire 23 3. ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE 24 3.1 Présentation de la Société 24 3.2 Eléments financiers de la Société 25 3.3 Méthodologies d’évaluation 27 3.3.1 Méthodes écartées 27 3.3.2 Méthodes retenues 28 3.4 Hypothèses retenues pour l’évaluation 28 3.4.1 Présentation du Plan d’Affaires 29 3.4.2 Nombre d’action de référence 29 3.4.3 Passage de la valeur d’entreprise à la valeur des capitaux propres dans la méthode DCF 29 3.5 Evaluation selon les méthodes retenues 30 3.5.1 Référence au cours de bourse (à titre principal) 30 3.5.2 Evaluation par actualisation de flux de trésorerie – DCF (à titre principal) 32 3.5.3 Evaluation par actualisation des flux de dividendes futurs (Discounted Dividend Model ou DDM) (à titre principal) 35 3.5.4 Approche par les multiples des sociétés comparables (à titre indicatif) 37 3.5.5 L’évaluation de la Société par les analystes financiers suivant la valeur BOUYGUES SA (à titre indicatif) 41 3.5.6 Référence à l’Actif Net Comptable (à titre indicatif) 43 3.5.7 Synthèse générale 44 4. PERSONNES ASSUMANT LA RESPONSABILITE DE LA NOTE D’INFORMATION 45 1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE 1.1 Introduction En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, BOUYGUES S.A., société anonyme de droit français ayant un capital social de 381 336 141 euros, dont le siège social est sis au 32 avenue Hoche, 75008, Paris, France et immatriculée sous le numéro 572 015 246 R.C.S. Paris (« Bouygues» ou l’« Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de Colas S.A., société anonyme de droit français ayant un capital social de 48 981 748,50 euros, dont le siège social est sis au 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015, Paris, France, immatriculée sous le numéro 552 025 314 R.C.S. Paris, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé Euronext Paris (compartiment A) sous le code ISIN FR 0000121634 (« Colas » ou la « Société ») d’acquérir la totalité de leurs actions COLAS dans le cadre d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), au prix unitaire de 175 euros (le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après. L’Offre est présentée par Portzamparc, filiale du Groupe BNP PARIBAS (l’« Établissement Présentateur »), qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Portzamparc est habilitée à fournir des services de prise ferme en France. À la date de la présente Note d’Information, BOUYGUES détient 31 612 151 actions et 63 224 262 droits de vote de la Société, représentant respectivement 96,81 % du capital et 98,07 % des droits de vote de la Société1. La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du règlement général de l’AMF. L’Offre Publique de Retrait vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par BOUYGUES à la date des présentes, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre total de 1 029 109 actions ordinaires, correspondant à la totalité des actions existantes de la Société non détenues directement ou indirectement par BOUYGUES (soit 1 042 348 actions), à l’exclusion des 13 239 actions COLAS auto-détenues par la Société. À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. À l’issue de l’Offre Publique de Retrait, la procédure de retrait obligatoire prévue à l’article L. 433-4, II du code monétaire et financier sera mise en œuvre, les conditions du Retrait Obligatoire étant déjà réunies. Dans le cadre de ce Retrait Obligatoire, les actions COLAS qui n’auraient pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 175 euros par action. 1.2 Contexte et motifs de l’Offre 1.2.1 Contexte de l’Offre En septembre 1958, le groupe Shell, actionnaire unique de la Société, a cédé le contrôle de COLAS (sous son ancienne dénomination Société Routière Colas) à la Société Parisienne Raveau-Cartier (« SPRC », sous son ancienne dénomination SOPAGEFI Raveau-Cartier). En 1961, les actions de COLAS ont été admises à la cotation à la bourse de Paris. En 1983, le groupe Screg a racheté les 65% du capital détenus par SPRC dans la société d’investissement de travaux publics (SITP) et est devenue l’actionnaire majoritaire de COLAS (sous son ancienne dénomination Société Routière Colas). En décembre 1985, BOUYGUES est indirectement devenu l’actionnaire majoritaire de COLAS dans le cadre de l’acquisition du groupe Screg. En juillet 2000, BOUYGUES a déposé une offre publique d’échange simplifiée visant les actions COLAS par remise, pour une action COLAS apportée, d’une action BOUYGUES émise ou à émettre (l’ « OPE »). Le Conseil des marchés financiers a publié la décision de recevabilité du projet d’OPE le 20 juillet 2000. L’OPE s’est ensuite déroulée du 20 juillet au 31 août 2000. A la clôture de cette OPE, le 5 décembre 2000, BOUYGUES détenait 29 149 090 actions COLAS, représentant 96,47% du capital de la Société. À la date de la présente Note d’Information, BOUYGUES détient 31 612 151 actions et 63 224 262 droits de vote de la Société, représentant respectivement 96,81 % du capital et 98,07 % des droits de vote de la Société. Dans un communiqué en date du 18 septembre 2023, BOUYGUES a annoncé son intention de déposer une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions de la Société. 1.2.2 Répartition du capital et des droits de vote de la Société A la date de la présente Note d’Information, le capital social de la Société s’élève, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, à 48 981 748,50 euros divisés en 32 654 499 actions ordinaires de 1,50 euros de valeur nominale chacune. Le tableau ci-après présente, à la connaissance de l’Initiateur et sur la base de l’information publique disponible, la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la date de la présente Note d’Information :
*Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce comprises les actions dépourvues de droits de vote. Afin de se conformer aux dispositions de l’article L. 225-1 du Code de commerce, BOUYGUES transférera à l’un de ses affiliés une ou plusieurs actions de la Société avant la mise en œuvre du Retrait Obligatoire. 1.2.3 Titres et droits donnant accès au capital de la Société A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. 1.2.4 Acquisition d’actions au cours des douze derniers mois L’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition d’actions COLAS au cours des douze (12) derniers mois précédant le dépôt de la présente Offre. Les dernières acquisitions d’actions COLAS effectuées par BOUYGUES sont les suivantes :
1.2.5 Motifs de l’Offre La présente Offre s’inscrit dans le cadre d’une opération de simplification de la structure capitalistique de COLAS par l’acquisition du solde du capital de la Société non détenu par l’Initiateur. La présente Offre vise également à réduire les coûts induits par la cotation de la Société et à simplifier le fonctionnement opérationnel de la Société compte tenu des contraintes réglementaires et administratives auxquelles sont soumises les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché règlementé. Cet objectif apparaît d’autant plus opportun que la maison-mère de la Société est cotée. Par ailleurs, la cotation présente peu d’utilité pour la Société. L’histoire récente (acquisitions de Miller McAsphalt et Destia) a démontré que la Société a été capable de financer son développement sans avoir recours aux marchés de capitaux. Détenant plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l’Initiateur a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la présente Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivi d’un Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non détenues par BOUYGUES à l’issue de l’Offre Publique de Retrait. L’Offre est réalisée dans l’objectif d’acquérir 100% des actions de la Société non détenues par Bouygues. L’Initiateur a mandaté Portzamparc, qui a procédé à une évaluation des actions de la Société figurant en Section 3 de la présente Note d’Information. 1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir Les Sections 1.3.1 à 1.3.7 ci-après indiquent les intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois. La présente Offre s’inscrivant dans le cadre de la simplification de la structure actionnariale de COLAS détenue depuis de nombreuses années à plus de 95% du capital et des droits de vote par BOUYGUES, sa mise en œuvre n’aura pas d’impact sur la Société. 1.3.6 Stratégie – politique industrielle, commerciale et financière L'Initiateur a l'intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par COLAS afin de poursuivre son développement. 1.3.7 Intentions de l’Initiateur en matière d’emploi La présente Offre s’inscrit dans une stratégie de poursuite et de développement des activités de la Société et n’aura pas d’impact négatif sur sa politique en matière d’emploi, les salariés de la Société continuant à bénéficier de leur précédent statut. 1.3.8 Politique de distribution de dividendes La politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales. 1.3.9 Composition des organes sociaux de la Société Il est rappelé que, le 18 septembre 2023, la Société a annoncé que le Conseil d’administration, sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, a décidé d’instituer une dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. À la date de la présente Note d’Information, Monsieur Pierre Vanstoflegatte occupe les fonctions de Directeur Général de la Société. À la date de la présente Note d’Information, le Conseil d’administration de la Société est composé comme suit :
La mise en œuvre de l’Offre Publique de Retrait suivie du Retrait Obligatoire n’aura pas d’impact sur la composition des organes sociaux de la Société, autres que ceux mentionnés dans les communiqués de presse de l’Initiateur et de la Société le 18 septembre 2023. La mise en œuvre du Retrait Obligatoire aura pour conséquence la radiation des actions de la Société d’Euronext Paris. 1.3.10 Synergies et gains économiques attendus L’Initiateur n’anticipe pas de synergies significatives de coûts ni de résultats. 1.3.11 Intentions en matière de fusion À la date de la présente Note d’Information, l’Initiateur n’envisage pas de procéder à une fusion entre BOUYGUES et COLAS à l’issue de l’Offre. 1.3.12 Intérêts pour l’Initiateur, la Société et leurs actionnaires L'Initiateur propose aux actionnaires de COLAS qui apporteront leurs actions à l'Offre une offre de rachat immédiate pour la totalité de leur participation au prix de 175 euros par action ordinaire, extériorisant ainsi une prime de 54,2% sur le cours de bourse de COLAS à la clôture du 15 septembre 2023, et de 52,2%, 50,1% et 50,4% sur la moyenne des cours de bourse pondérés par les volumes de COLAS respectivement des 60, 120 et 240 derniers jours de cotation précédent l’annonce de l’Offre. L’Initiateur considère que la simplification de la structure capitalistique de COLAS permettra de faciliter la gestion de COLAS, ce qui bénéficiera de manière indirecte aux actionnaires de l’Initiateur. 1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue A la date de la présente Note d’Information, l’Initiateur n’a pas connaissance d’un quelconque accord et n’est pas partie à un quelconque accord en lien avec l’Offre Publique de Retrait ou qui pourrait potentiellement avoir un impact significatif sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre Publique de Retrait. Enfin, il n’existe pas d’engagements d’apport à l’Offre Publique de Retrait. 2. CONDITIONS DE L’OFFRE 1.1 Termes de l’Offre En application des articles 231-13 et suivants et 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, l’Etablissement Présentateur agissant au nom et pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 20 septembre 2023 sous la forme d’une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les actions COLAS non détenues par BOUYGUES, ainsi que le projet de note d’information relatif à l’Offre. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l’Offre et précisant les modalités de mise à disposition du projet de note d’information a été rendu public sur le site internet de l’Initiateur (www.bouygues.com) le 20 septembre 2023. Le projet de note d'information a été rendu public sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.bouygues.com), et tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de BOUYGUES et au siège social de Portzamparc. Conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’AMF, la Société a déposé auprès de l’AMF le 16 octobre 2023 son projet de note en réponse à l’Offre, incluant, notamment, le rapport de l’expert indépendant et l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société en application des dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’AMF. L’AMF a publié sur son site Internet (www.amf-france.org) le 20 novembre 2023 une décision de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emporte visa par l’AMF de la Note d'Information et de la note en réponse de la Société. Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de COLAS les actions de la Société qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, au prix de 175 euros par action ordinaire, pendant une période de 10 jours de négociation. Les actions COLAS visées par l’Offre Publique de Retrait qui n’auraient pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait (autres que les actions auto-détenues par la Société) seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait Obligatoire, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, moyennant une indemnisation de 175 euros par action ordinaire Colas. Portzamparc agit en qualité d’établissement présentateur de l’Offre et garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. La Note d’Information ayant reçu le visa de l’AMF et le document contenant les « Autres Informations » relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, au siège social de BOUYGUES et au siège social de Portzamparc. Ces documents seront également mis en ligne sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.bouygues.com). Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l'AMF. Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait. 1.2 Titres visés par l’Offre À la date de la présente Note d’Information, BOUYGUES détient 31 612 151 actions et 63 224 262 droits de vote de la Société, représentant respectivement 96,81 % du capital et 98,07 % des droits de vote de la Société. L'Offre porte sur l'ensemble des valeurs mobilières donnant accès au capital et des droits de vote de la Société, à savoir les 1 029 109 actions ordinaires émises à la date de la présente Note d’Information, exclusion faite des 31 612 151 actions COLAS détenues par BOUYGUES et des 13 239 actions COLAS auto-détenues par la Société. À la date de la présente Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société, autres que les actions ordinaires existantes de la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. 1.3 Conditions auxquelles l’Offre est soumise L’Offre n’est soumise à aucune condition d’obtention d’une autorisation réglementaire. 1.4 Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait L'Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de 10 jours de négociation conformément à l’article 236-7 du règlement général de l’AMF. Les actions apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition. Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, etc.) et qui souhaiteraient apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre de vente irrévocable au prix de l’Offre Publique de Retrait par action au plus tard à la date (incluse) de clôture de l’Offre Publique de Retrait – sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné – en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire financier. Les actions détenues sous la forme nominative dans les registres de la Société devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre Publique de Retrait. En conséquence, les titulaires d’actions détenues sous la forme nominative et souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait devront demander aux teneurs de compte-titres nominatif de la Société par courriel servicetitres.actionnaires@bouygues.com ou gpincon@bouygues.com; ou par téléphone au 01.44.20.10.61 ou au numéro vert 0 805 120 007 la conversion de celles-ci afin de les détenir au porteur dans les plus brefs délais. Les intermédiaires financiers teneurs de comptes devront, préalablement à la vente, effectuer la conversion au porteur des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation des actions à l’Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative. L’Offre Publique de Retrait sera réalisée par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, le règlement livraison étant effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux jours de négociation après chaque exécution. Portzamparc, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, de toutes les actions qui seront apportées à l’Offre Publique de Retrait, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et de TVA correspondants) afférents à ces opérations resteront en totalité à la charge des actionnaires apportant leurs actions à l’Offre Publique de Retrait. Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux intermédiaires financiers par le biais desquels les actionnaires apporteront leurs actions à l’Offre Publique de Retrait. Le transfert de propriété des actions apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé en tant que de besoin que toute somme due dans le cadre de l’apport des actions à l’Offre Publique de Retrait ne portera pas intérêt et sera payée à la date du règlement-livraison. Il reviendra aux actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait de se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs actions à l’Offre Publique de Retrait dans les délais impartis. 1.5 Retrait Obligatoire Conformément aux dispositions de l’article L. 433-4 II du Code monétaire et financier et des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les actions COLAS qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait, autres que les actions auto-détenues par la Société, seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites actions) moyennant une indemnisation de 175 euros par action Colas. L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire. Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l'Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du règlement général de l’AMF. Le montant de l'indemnisation sera versé à l’issue de l'Offre Publique de Retrait sur un compte auprès d’Uptevia qui sera désigné par Portzamparc BNP PARIBAS comme centralisateur des opérations d'indemnisation du Retrait Obligatoire avant l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, seront alors crédités les établissement dépositaires du montant de l’indemnisation leur revenant. Les actions de la Société seront radiées d’Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif. Conformément à l'article 237-8 du règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des actions COLAS dont les ayants droit sont restés inconnus seront conservés pendant une durée de dix ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l'expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État. 1.6 Droit applicable La présente Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant à la présente Offre, sera porté devant les tribunaux compétents. 1.7 Calendrier indicatif de l’Offre Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF et Euronext publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait. À titre purement indicatif, un calendrier de l’Offre figure ci-après :
1.8 Financement et frais de l’Offre 1.8.1 Frais liés à l’Offre Le montant global de tous les frais, coûts et dépenses externes exposés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, en ce compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, juridiques et comptables ainsi que les frais de publicité, est de l’ordre de 800.000 euros (hors taxes). 1.8.2 Mode de financement de l’Offre Dans l’hypothèse où la totalité des actions COLAS pouvant être apportées à l’Offre et non détenues par l’Initiateur à la date de la présente Note d’Information seraient apportées à l’Offre, le montant total devant être payé par l’Initiateur s’élèverait à un montant maximum de 180 094 075 euros (hors frais et commissions liés à l’Offre). Le financement des sommes dues par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre sera réalisé sur ses ressources propres. 1.9 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger L’Offre est faite exclusivement en France. La présente Note d’Information n’est pas destinée à être distribué dans des pays autres que la France. L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ni d’aucun visa en dehors de la France. Les actionnaires de COLAS en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la loi et la réglementation qui leur sont applicables ne le leur permettent sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur. En effet, la participation à l’Offre et la distribution de la présente Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession de la présente Note d’Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question. L’Initiateur rejette toute responsabilité en cas de la violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables. La présente Note d’Information ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale. Etats-Unis La présente Note d’Information ne constitue pas une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas proposée, directement ou indirectement, aux États-Unis, aux personnes résidant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou de commerce (incluant de manière non limitative la transmission par fax, téléphone et par courrier électronique) aux États-Unis, ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire de la présente Note d’Information, aucun autre document lié à la présente Note d’Information ni aucun document relatif à l’Offre ne peut être envoyé par la poste, communiqué ou publié par un intermédiaire ou n’importe quelle autre personne aux États-Unis sous quelque forme que ce soit. Aucun actionnaire de la Société ne peut apporter ses actions à l’Offre, s’il n’est pas en mesure de déclarer : (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis une copie de la présente Note d’Information, ou de quelque autre document lié à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents vers les États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement les services postaux, les moyens de télécommunication ou d’autres instruments de commerce ou encore les services d’une bourse de valeurs aux États-Unis en lien avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas aux États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou communiqué l’ordre de transfert de ses actions et (iv) qu’il n’est ni mandataire ni représentant agissant pour le compte d’une autre personne qui lui aurait communiqué des instructions depuis les États-Unis. Les intermédiaires habilités n’auront pas le droit d’accepter d’ordre de transfert d’actions qui ne respecteraient pas les dispositions précitées (à moins d’une autorisation ou d’un ordre contraire de la part de l’Initiateur, ou fait en son nom, et laissé à sa discrétion). En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia. 1.10 Régime fiscal de l’Offre En l’état actuel de la législation française et de la réglementation en vigueur, les descriptions suivantes résument certaines conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer aux actionnaires qui participeront à l’Offre. L’attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé, donné à titre d’information générale, du régime fiscal applicable en vertu de la législation en vigueur. Les règles dont il est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives et réglementaires qui pourraient avoir des effets rétroactifs ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours, ainsi que par d’éventuelles modifications de leur interprétation par l’administration fiscale française. Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux actionnaires qui participeront à l’Offre. Ceux-ci sont invités à s’informer, auprès de leur conseiller fiscal habituel, du régime fiscal applicable à leur situation particulière. Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent, en outre, se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur État de résidence et, le cas échéant, aux dispositions de la convention fiscale signée entre la France et leur État de résidence. 1.10.3
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Palmarès sur une semaine
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