Communication Officielle
Vendredi 30 juillet 2021, 08h00 (il y a 32 mois) [Communiqué de presse iliad] Communiqué relatif à la mise à disposition de la note d’information établi par la société HOLDCO IICOMMUNIQUÉ DU 30 JUILLET 2021 OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ILIAD INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ HOLDCO II PRÉSENTÉE PAR BNP PARIBAS CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK SOCIETE GENERALE CONSEILS FINANCIERS BANQUES PRÉSENTATRICES ET GARANTES ET LAZARD J.P.MORGAN CONSEILS FINANCIERS COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DE LA NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ HOLDCO II
Le projet de note d’information établi par HoldCo II (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Iliad (www.iliad.fr/fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, HoldCo II, une société par actions simplifiée au capital de 68.456 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 857 268 (ci-après, « HoldCo II » ou l’« Initiateur »), contrôlée par Monsieur Xavier Niel par l’intermédiaire de la société HoldCo1 (« HoldCo »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société ILIAD, société anonyme à conseil d’administration au capital de 14.901.666 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 342 376 332 (la « Société » ou « Iliad » et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0004035913, mnémonique « ILD » (les « Actions »), d’acquérir en numéraire la totalité des Actions de la Société (sous réserve des exceptions ci-dessous), au prix unitaire de cent quatre-vingt-deux (182) euros (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »). À la date du Projet de Note d’Information, l’actionnaire majoritaire de la Société et fondateur du Groupe, Monsieur Xavier Niel (le « Fondateur »), détient, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle2, 42.112.852 Actions et 72.340.678 droits de vote de la Société, représentant 70,63% du capital et 78,67% des droits de vote de la Société3, dont 11.312.172 Actions et droits de vote de la Société représentant 18,97% du capital et 12,30% des droits de vote de la Société4 sont détenues à titre individuel par l’Initiateur. L’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur et les sociétés contrôlées par le Fondateur (à l’exception de 505.000 Actions qui ont vocation à être apportées à l’Offre par Rock Investment et NJJ Market) :
soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 16.912.839. Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :
(ensemble, les « Actions Exclues »). À la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de douze (12) jours de négociation. En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP PARIBAS, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole CIB ») et Société Générale (ensemble les « Banques Présentatrices »), agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre. BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Société Générale, en qualité d’établissements garants, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Contexte et motifs de l’Offre Contexte de l’Offre Inventeur de la 1ère box triple-play au monde, le Groupe ILIAD, créé au début des années 90, est aujourd’hui un acteur majeur des télécommunications en Europe qui se distingue par ses offres innovantes, simples et attractives. Maison-mère de Free en France, d’Iliad en Italie et de Play en Pologne, le Groupe compte près de 15.000 collaborateurs au service de 42,7 millions d’abonnés et a généré un chiffre d’affaires de 5,9 milliards d’euros en 2020. En France, le Groupe est un opérateur intégré fixe et mobile très haut débit qui comptait, à fin mars 2021, plus de 20 millions d’abonnés particuliers (13,4 millions d’abonnés mobiles et 6,8 millions d’abonnés fixes). Le 23 mars 2021, le Groupe ILIAD a lancé en France son activité dédiée aux entreprises sous la marque Free Pro. En Italie, où il s’est lancé en 2018 sous la marque ILIAD, le Groupe est devenu le 4ème opérateur mobile du pays et comptait à fin mars 2021 plus de 7,5 millions d’abonnés. Avec l’acquisition, en novembre 2020, de l’opérateur mobile polonais Play, le Groupe ILIAD est devenu le 6ème opérateur mobile en Europe en nombre d’abonnés (hors M2M). HoldCo II est une société holding contrôlée à plus de 95% par HoldCo5 dont le Fondateur détient l’intégralité du capital. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la cession et / ou la prise de participation dans le capital social et les droits de vote de sociétés françaises et étrangères, mais également l’apport de toute assistance utile aux sociétés et autres personnes morales dans lesquelles elle détient des participations. Il est rappelé qu’une offre publique de rachat portant sur environ 20% du capital de la Société a été réalisée au prix 120 euros par action par la Société en janvier 20206 et a été financée par une augmentation du capital de la Société concomitante, au terme de laquelle le Fondateur a renforcé sa participation dans la Société à hauteur d’environ 72% du capital et 70% des droits de vote théorique de la Société. Cette opération avait été initiée par la Société afin de permettre aux actionnaires minoritaires de bénéficier d’une opportunité de liquidité sur leurs actions avec une prime significative par rapport au cours de bourse. Les motifs de l’Offre sont plus amplement décrits à la section 1.1.4 du Communiqué ci-dessous. Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 juin 2021 Capital social d’ILIAD À la connaissance de l’Initiateur, aux termes de l’article 6 des statuts de la Société à jour du 15 juin 2021, le capital social de la Société s’élève à 14.901.666 euros, divisé en 59.606.664 actions ordinaires7 et toutes de même catégorie et de valeur nominale de vingt-cinq centimes d’euro (0,25€). Composition de l’actionnariat d’ILIAD au 30 juin 2021 À la connaissance de l’Initiateur, sur la base d’un capital composé de 59.622.465 actions représentant 91.953.487 droits de vote théoriques au 30 juin 2021, le capital et les droits de vote théoriques de la Société sont répartis comme suit8 :
Participation de l’Initiateur et déclarations de franchissement de seuils À la date du Projet de Note d’Information, l’actionnaire majoritaire de la Société et fondateur du Groupe, le Fondateur détient, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle10, 42.112.852 Actions et 72.340.678 droits de vote de la Société, représentant 70,63% du capital et 78,67% des droits de vote de la Société11, dont 11.312.172 Actions et droits de vote de la Société représentant 18,97% du capital et 12,30% des droits de vote de la Société12 sont détenues à titre individuel par l’Initiateur. Aux termes de la déclaration de franchissement de seuil en date du 20 mai 202113, M. Xavier Niel a précisé détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, 800.000 Actions au titre de « call spread » expirant le 26 septembre 2022, exerçables à tout moment jusqu’à la date d’expiration, à un prix unitaire à partir de 168,47 € par action. Conformément à l’article 12 des statuts de la Société et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce :
Il est précisé que l’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition d’Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information. Motifs de l’Offre La Société a initié depuis 2018 un nouveau cycle de croissance à long terme en France et à l’international (Italie, Irlande et plus récemment Pologne) qui requiert de renforcer très significativement les investissements organiques indispensables à la poursuite de son développement dans les technologies d’avenir (5G et fibre optique notamment). Cette stratégie d’investissements et d’expansion internationale s’est accélérée depuis 12 mois, entrainant une volatilité importante du cours de l’action en raison d’un décalage important entre les attentes à court terme du marché financier et les besoins du Groupe pour la mise en œuvre de ses objectifs stratégiques à moyen et long terme. L’Offre s’inscrit dans la volonté partagée entre Monsieur Xavier Niel, l’Initiateur et la Société de permettre au Groupe ILIAD, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur ses ambitions de développement en Europe et d’amélioration de la qualité de ses services. Ainsi, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire de la Société à l’issue de la présente Offre dans l’hypothèse où les actionnaires minoritaires représenteraient moins de 10% du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir Stratégie et poursuite des activités de la Société L’Initiateur a l’intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l’Offre. Orientations en matière d’emploi L’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’emploi. Fusion et réorganisation juridique L’Initiateur n’a pas l’intention de fusionner avec la Société. La mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’organisation juridique. Composition des organes sociaux et de la direction de la Société Le conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :
* Administrateurs indépendants La direction générale de la Société est actuellement assurée par M. Thomas Reynaud. La direction générale déléguée de la Société est actuellement assurée par M. Antoine Levavasseur et M. Nicolas Jaeger. Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris. L’Initiateur n’envisage pas de modifier la gouvernance de la Société dans l’hypothèse où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire. Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires L’Initiateur offre aux actionnaires d’Iliad qui apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par Action présentant une prime de 61,0% par rapport au cours de clôture de l’Action le 29 juillet 2021 (veille du jour de l’annonce de l’Offre), de 52,7% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur le mois qui précède cette date, de 41,6% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 60 jours qui précèdent cette date et de 40,5% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 3 mois qui précèdent cette date. Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre est présentée à la section 3 du Communiqué. Synergies – Gains économiques L’Initiateur est une société holding constituée le 24 décembre 2018 ayant pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la cession et / ou la prise de participation dans le capital social et les droits de vote de sociétés françaises et étrangères, mais également l’apport de toute assistance utile aux sociétés et autres personnes morales dans lesquelles elle détient des participations. Par conséquent, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies résultant d’une sortie de cote de la Société dans l’hypothèse où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire. Intentions en matière de retrait obligatoire En application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, si le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les actions auto-détenues et les Actions Indisponibles faisant l’objet du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.3.3 du Communiqué et qui sont assimilées en application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux actions détenues par l’Initiateur) ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société. Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les Actions autres que celles détenues par l’Initiateur et les autres sociétés contrôlées par le Fondateur ou assimilées à celles-ci (en ce compris notamment les Actions Indisponibles faisant l’objet du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.3.3 du Communiqué), à l’exception des Actions auto-détenues par la Société. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris. Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer, dans le cadre de la réglementation applicable, un projet d’offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date. Politique de distribution de dividendes À l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société. L’Initiateur entend poursuivre une politique de dividendes de la Société en ligne avec le dividende de 3 euros par Action distribué au titre de l’exercice 2020 représentant un montant total de l’ordre de 180 millions d’euros hors circonstances exceptionnelles (cessions d’actifs, etc). Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre Reclassement interne d’Actions détenues par le Fondateur Entre la date du Projet de Note d’Information et la clôture de l’Offre, HoldCo et Xavier Niel ont vocation à apporter conjointement 30.227.826 Actions (soit respectivement 29.605.872 et 621.954 Actions), représentant plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société, à l’Initiateur par voie d’apport en nature relevant des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce (les « Opérations de Reclassement Interne ») tel qu’indiqué à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information. Postérieurement à la réalisation des Opérations de Reclassement Interne, Xavier Niel s’est engagé à apporter les actions de l’Initiateur reçues dans le cadre des Opérations de Reclassement Interne à HoldCo. Engagements d’apport à l’Offre et réinvestissement des actionnaires historiques et des dirigeants Aux termes d’engagements d’apports, un actionnaire historique de la société, et certains dirigeants de la Société (les « Dirigeants ») se sont engagés à apporter à l’Offre tout ou partie de leur participation dans la Société, tel qu’indiqué à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information. Par ailleurs, afin de témoigner de leur engagement auprès du Groupe, certains Dirigeants se sont également engagés, aux côtés du Fondateur, à apporter à l’Initiateur 695.762 Actions de la Société qu’ils détiennent par voie d’apport en nature relevant des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce. Les conditions de ce réinvestissement sont plus amplement décrites à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information. Mécanisme de liquidité L’Initiateur proposera aux bénéficiaires et aux détenteurs des Actions Gratuites Indisponibles et aux titulaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI (les « Titulaires d’Actions Indisponibles ») de conclure des promesses d’achat et de vente de leurs Actions Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour les Actions Indisponibles qui n’ont pas pu être apportées à l’Offre (le « Contrat de Liquidité »), tel qu’indiqué à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information. Autres accords dont l’Initiateur a connaissance À l’exception des accords décrits aux sections 1.3.1 à 1.3.3 du Projet de Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.
Termes de l’Offre En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l’Initiateur et les sociétés contrôlées par le Fondateur (à l’exception de 505.000 Actions qui ont vocation à être apportées à l’Offre par Rock Investment et NJJ Market). Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 182 euros par Action, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant la durée de l’Offre. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre. BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Société Générale, en qualité d’établissements garants, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF. Ajustement des termes de l’Offre Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre, la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre, le Prix de l’Offre par Action de la Société sera réduit en conséquence à l’euro l’euro pour tenir compte de cette opération. Tout ajustement du Prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF. Nombre et nature des titres visés par l’Offre À la date du Projet de Note d’Information, l’actionnaire majoritaire de la Société et fondateur du Groupe, le Fondateur détient, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle16, 42.112.852 Actions et 72.340.678 droits de vote de la Société, représentant 70,63% du capital et 78,67% des droits de vote de la Société17, dont 11.312.172 Actions et droits de vote de la Société représentant 18,97% du capital et 12,30% des droits de vote de la Société18 sont détenues à titre individuel par l’Initiateur. L’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur et les sociétés contrôlées par le Fondateur (à l’exception de 505.000 Actions qui ont vocation à être apportées à l’Offre par Rock Investment et NJJ Market) :
soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 16.912.839. Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les Actions Exclues, à savoir :
À la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société. Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place plusieurs plans (les « Plans ») d’attribution d’actions gratuites au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe (les « Actions Gratuites »). Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans d’Actions Gratuites en cours à la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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