UMANIS : DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 05 JUIN 2018

UMANIS SA

DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS AUTORISE PAR L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 05 JUIN 2018

Cadre Juridique

En application de l'article L.451-3 du Code Monétaire et Financier, du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 et du Règlement Général de l'Autorité des Marchés financiers (article 241-1 à 241-6), le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat par la Société UMANIS SA de ses propres actions dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale des Actionnaires du 5 juin 2018 en sa septième résolution et mis en œuvre par le Conseil d'administration en date du 29 novembre 2018.

Nombre de titres et part du capital détenu par la société

Emetteur : UMANIS SA, Société Anonyme au capital de 2.035.696,85 euros,

siège social : 7-9, rue Paul Vaillant Couturier – 92300 LEVALLOIS, 403 259 534 RCS Nanterre,

Lieu de cotation : Euronext Growth Paris

Code ISIN : FR0013263878

Au 30 novembre 2018, le capital social de la Société était composé de 18.506.335 actions.

A cette date, la Société détenait 34.667 (actions propres, soit 0,187 % de son capital).

Répartition par objectif des titres détenus par la société arrêté à la date du
30 novembre 2018 :

• Animation du marché de l'action par un prestataire de services d'investissement : 5 %

• Couverture d'options d'achat d'actions ou autre système d'actionnariat des salariés : 0

• Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions : 0

• Opérations de croissance externe : 5 %

• Annulation : 0 %

Objectif du nouveau programme de rachat d'actions autorisé par l'assemblée générale mixte du 5 juin 2018

Les objectifs de ce programme sont :

• d'assurer la liquidité du marché de l'action, dans le cadre d'un contrat de liquidité, conforme au contrat type et à la charte de déontologie de l'AFEI approuvée par l'Autorité des Marchés Financiers, et confié à un prestataire de services d'investissement agissant de manière indépendante,
• de respecter les obligations de délivrance d'actions contractées à l'occasion (a) de l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, (b) des programmes d'options d'achat d'actions de la Société aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe, (c) de l'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux du groupe dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et (d) de l'attribution ou la cession aux salariés et aux mandataires sociaux de la Société dans le cadre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise,
• la remise d'actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d'opérations financières ou de croissance externe dans le cadre de la règlementation boursière,
• de l'annulation, dans le cadre de la politique financière de la Société, des titres ainsi achetés, conformément à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2018 dans sa huitième résolution.

Modalités du programme de rachat d'actions

Nombre maximal d'actions pouvant être acquises :

Le nombre maximal d'actions pouvant être acheté ne peut excéder 10 % du nombre des actions composant le capital social au moment du rachat, soit à titre indicatif, 150.396 actions au 30 novembre 2018. Le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée du programme.

La société ne pouvant détenir plus de 10 % de son capital, compte tenu du nombre d'actions en auto détention déjà détenues à ce jour s'élevant à 34.667 (soit 0,187 % du capital), le nombre d'actions pouvant être achetées sera de 150.396 actions (soit 99,813 % du capital) sauf à céder ou à annuler les titres déjà détenus.

Prix maximum d'achat et montant maximal du programme :

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 25 € sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, notamment en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves et d'attribution d'actions gratuites, le prix d'achat sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et le nombre de titres composant le capital après l'opération.

Le montant maximal global autorisé pour la réalisation du programme de rachat d'actions est fixé à 10 millions d'euros.

Modalités des rachats :

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par des transactions de blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d'offre publique dans le respect de la règlementation boursière et sous réserve des périodes d'abstention prévues par la loi et le Règlement Général de l'AMF.

Durée du programme : dix-huit mois à compter du 5 juin 2018, soit au plus tard le 5 décembre 2019.

Mise en œuvre du programme de rachat d'actions :

L'assemblée générale des actionnaires a décidé que le nouveau programme de rachat d'actions autorisé prendra effet à compter de la date à laquelle le Conseil d'administration décidera sa mise en œuvre. Cette décision entraînant de plein droit l'expiration de la précédente autorisation accordée par l'assemblée générale du 30 mai 2017.

Le Conseil d'Administration dans sa séance du 29 novembre 2018 a donné pouvoir à son Président Directeur Général pour mettre en œuvre, à l'issue du programme en cours, soit à compter de ce jour, les objectifs visés ci-dessus du programme de rachat d'actions.

Bilan du précédent programme – Tableau de déclaration synthétique

L'assemblée générale mixte des actionnaires réunie le 30 mai 2017 a autorisé le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions pour une période de 18 mois. Les modalités de ce programme ont été décrites dans le descriptif détaillé du précédent programme de rachat d'actions. Il a été mis en œuvre le 20 décembre 2017 et a prendra fin le 30 novembre 2018.

Le tableau ci-dessous détaille les opérations réalisées au titre des précédents programmes de rachat.

A propos d'Umanis

Créée en 1990, UMANIS est le leader français en data, digital et solutions métiers. Plus de 2 800 passionnés de nouvelles technologies sont à votre service chez vous, dans nos agences ou depuis nos centres de services onshore et nearshore. UMANIS accompagne les entreprises sur la globalité de leurs projets informatiques (conseil, développement, intégration, infogérance et conduite du changement) selon plusieurs modes d'intervention : la prestation sur site, le forfait et en centres de services. Reconnu pour son expertise technique comme fonctionnelle, UMANIS est partenaire stratégique des plus grands éditeurs de logiciels du marché.

En 2017, UMANIS a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 191 M€. UMANIS est cotée sur le marché Euronext Growth à Paris (code ISIN : FR0013263878 - code mnémonique : ALUMS).

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