UBISOFT ENTERTAINMENT : Ubisoft lance une nouvelle opération d'actionnariat salarié

UBISOFT ENTERTAINMENT S.A.

Ubisoft - Opération d'actionnariat salarié - 26 mai 2020

Ubisoft lance une nouvelle opération d'actionnariat salarié.

Montreuil-sous-Bois, le 26 mai 2020

Ubisoft Entertainment S.A. (Euronext Paris : UBI – code ISIN : FR0000054470) annonce le lancement d'une nouvelle opération d'actionnariat salarié en France et à l'international au profit des salariés du groupe UBISOFT (ci-après l'« Offre »).

1.     EMETTEUR

UBISOFT Entertainment S.A. (ci-après la « Société ») est une société anonyme ayant son siège social au 107, Avenue Henri Fréville, 35200 Rennes, France. La Société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 335 186 094 RCS Rennes.

Les informations relatives à la Société sont disponibles sur son site Internet (www.ubisoft.com) et en particulier dans le document de référence disponible sur ce site.

2.     MOTIFS DE L'OFFRE

Cette Offre d'actions a pour objectif de développer l'actionnariat salarié afin d'associer plus étroitement les collaborateurs au développement et aux résultats futurs du groupe Ubisoft.

3.     CADRE DE L'OFFRE

Lors de sa réunion en date du 12 décembre 2019 (le « Conseil de Lancement »), le Conseil d'administration de la Société a approuvé le lancement de l’Offre portant (i) d'une part, sur une cession d’actions réservée aux adhérents des plans d'épargne groupe conformément aux dispositions de l’article L. 3332-24 du Code du travail (ci-après la « Cession d’actions réservée ») et (ii) d'autre part, sur une augmentation de capital réservée aux salariés hors plans d'épargne groupe (ci-après l’« Augmentation de capital réservée »), dans les conditions décrites ci-dessous, et a subdélégué au Président Directeur général tous pouvoirs pour mettre en œuvre l’Offre.

Lors de sa réunion en date du 13 février 2020 (le « Conseil Structurant »), le Conseil d’administration de la Société a d’une part, fixé le plafond global maximal applicable à l’Offre à 1,85% du capital social de la Société sur la base du nombre d’actions en circulation au 30 novembre 2019, soit 120.595.603 actions, tel que disponible à la date du Conseil de Lancement et d’autre part, pris acte du périmètre révisé à même date des sociétés du Groupe UBISOFT pouvant proposer à leurs salariés de participer à l’Offre.                

Dans le contexte de la crise sanitaire liée à l’épidémie de Covid-19, le Président Directeur général, agissant en vertu des pouvoirs conférés par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 23 mars 2020, a pris la décision le 25 mars 2020 de modifier le calendrier de l’Offre approuvé par le Conseil de Lancement pour reporter l'Offre de quelques semaines. Cette décision a été ratifiée subséquemment par le Conseil d’administration lors de sa réunion en date du 9 avril 2020.

4. CONDITIONS DE L'OFFRE
    

• Bénéficiaires

L'Offre est réservée aux (i) salariés du groupe UBISOFT dans seize pays (Allemagne, Bulgarie, Canada, Chine, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis, Finlande, France, Inde, Italie, Philippines, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour et Suède), ayant au moins trois mois d’ancienneté, continue ou non, entre le 1^er janvier 2019 et la fin de la période d’acquisition/souscription/révocation de l’Offre et aux (ii) retraités des sociétés françaises disposant d’avoirs au sein du PEG (ci-après les « Bénéficiaires »).

La Société pourrait décider de ne pas mettre en œuvre l’Offre dans un pays susmentionné si une contrainte juridique, fiscale ou pratique le justifie.

·Formules proposées

Il est proposé aux Bénéficiaires d’acquérir ou de souscrire des actions ordinaires de la Société (ci-après les « Actions ») dans le cadre d'une formule levier, par le biais d'un fonds commun de placement d'entreprise (FCPE) ou en direct dans le cadre de la formule Actions SAR (stock appreciation rights) en fonction des contraintes juridiques et fiscales locales.

Chaque Bénéficiaire bénéficiera en outre d'une garantie de recevoir, à l'échéance dans cinq ans ou en cas de déblocage anticipé, son investissement initial en euros ainsi qu'un multiple de l’éventuelle hausse moyenne protégée du cours de l'Action.

·Période d'indisponibilité

Les Actions acquises ou souscrites par les Bénéficiaires dans le cadre de l'Offre sont indisponibles pendant une période de cinq ans à compter de la date de réalisation de l'Offre (prévue le 22 septembre 2020), sauf survenance d'un cas de déblocage anticipé prévu à l'article R. 3324-22 du Code du travail.

Hors de France, certains cas de déblocage anticipé pourront ne pas trouver à s'appliquer en vertu de la législation ou des contraintes locales.

·Prix d’acquisition ou de souscription, selon la formule proposée

Le prix d’acquisition ou de souscription de l'Action dans le cadre de l'Offre, selon la formule proposée, correspondra à la moyenne des vingt cours moyens pondérés des volumes (VWAP) (Volume-weighted average prices) journaliers de l’Action sur Euronext Paris précédant la décision du Conseil d'administration ou le cas échéant, sur subdélégation du Conseil d’administration, du Président Directeur général, fixant les dates de la période d’acquisition/souscription/révocation des Actions, (ci-après le « Prix de Référence ») sur lequel sera appliquée une décote de 15% et arrondie au centième d'euro supérieur (ci-après le(s) « Prix d’Acquisition/Souscription »). Les taux de change seront fixés en même temps que le Prix d’Acquisition/Souscription (la « Décision de Fixation »).

·Plafonds maximums

Le nombre total maximum d’Actions pouvant être acquises dans le cadre de la Cession d’actions réservée a été fixé, par le Conseil Structurant, à 0,67% du capital de la Société, soit un nombre maximal de 807.990 Actions à céder.

En outre, au vu notamment des bulletins de réservation reçus des salariés éligibles à l’Augmentation de capital réservée, le Conseil d’administration arrêtera le nombre total maximum d'Actions pouvant être souscrites dans le cadre de l’Augmentation de capital réservée dans la limite du plafond fixé par le Conseil Structurant à 1,18% du capital de la Société, soit un nombre maximal de 1.423.028 Actions à émettre (le « CA de Mise en Œuvre »).

Des sous-plafonds spécifiques sont ou pourront être prévus dans certains pays en fonction des contraintes juridiques locales.

·Provenance des Actions

Les Actions acquises dans le cadre de la Cession d'actions réservée proviendront des actions auto-détenues acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat d'actions autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société.

Les Actions nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de capital réservée seront assimilées aux Actions existantes. Elles porteront jouissance courante.

·Calendrier prévisionnel

Le calendrier prévisionnel de l'Offre est le suivant :

• Période de réservation : du 11 juin au  23 juin 2020 inclus
• CA de Mise en Œuvre : le 1^er juillet 2020
• Décision de Fixation : le 10 août 2020
• Période d’acquisition/souscription/révocation : du 12 au 18 août 2020 inclus
• Augmentation de capital/Règlement-livraison : le 22 septembre 2020
• Fin de la période d'indisponibilité : le 21 septembre 2025, à minuit

Ces dates sont indicatives et susceptibles de modification ou d'adaptation, notamment en fonction des éventuelles contraintes juridiques et/ou opérationnelles liées à l’épidémie de Covid-19 qui pourraient perturber la mise en œuvre de l'Offre, ainsi que des législations applicables dans chaque pays.

·Risque de report ou d'annulation de l'Offre

Le Conseil d’administration de la Société, ou le cas échéant le Président Directeur général agissant sur subdélégation, pourrait, à sa seule discrétion, décider d'annuler ou de reporter l'Offre dans tout ou partie de son périmètre géographique, quelle qu'en soit la raison et notamment en cas de contraintes juridiques et/ou opérationnelles liées à l’épidémie de Covid-19, et ce jusqu'à la veille de la date de la réalisation de l'Offre prévue le 22 septembre 2020.

5.     NATURE DES ACTIONS

Les Actions proposées dans le cadre de l'Offre sont des actions ordinaires de la Société, cotées sur le marché Euronext Paris (Compartiment A) sous le code ISIN FR0000054470. Les Actions sont éligibles au Système de Règlement Différé.

6.     DROIT DE VOTE

Les droits de vote attachés aux Actions proposées dans le cadre de l'Offre seront exercés par le conseil de surveillance du FCPE pour les actions acquises par le biais de FCPE ou directement par les salariés pour les actions souscrites et détenues en direct par les salariés.

 7.     OPERATIONS DE COUVERTURE

Le mécanisme financier sous-jacent à la formule levier nécessite des opérations de couverture réalisées par l'établissement financier qui structure la formule levier, sur les marchés et hors marchés, au moyen d'achats, de ventes, de prêts ou d’emprunts d'Actions, d'achat d'options d'achat et/ou de toutes autres transactions, à tout moment et en particulier à compter de la date d'ouverture de la période de fixation du Prix de Référence et pendant toute la durée de l'Offre.

8.     MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT L'OFFRE A L'INTERNATIONAL

Ce document ne saurait être considéré comme une offre de vente ou une forme de sollicitation en vue de l’acquisition ou de la souscription d'Actions. L'Offre ne sera effectuée que dans les pays où une telle offre a été enregistrée auprès des autorités locales compétentes et dans les pays où toutes les procédures d'enregistrements et/ou notifications ont été effectuées et les autorisations obtenues. En particulier, les Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées aux Etats-Unis en application du Securities Act de 1933.

Ce document n'est pas destiné à des pays dans lesquels de telles procédures seraient requises et n'auraient pas encore été réalisées ou dans lesquels les autorisations nécessaires n'auraient pas été obtenues. Des copies du présent document ne seront donc pas envoyées dans ces pays.

Les Actions pouvant être acquises ou souscrites dans le cadre de l'Offre ne font l'objet d'aucune recommandation de la part des autorités de marché gouvernementales ou des autorités réglementaires. Aucun conseil ou recommandation d'investir n'est donné par la Société ou un employeur. La décision d'investissement est une décision personnelle, qui doit être prise par chaque salarié en tenant compte de ses ressources financières, de ses objectifs d'investissement, de sa situation fiscale personnelle, des autres alternatives d'investissement et du fait que la valeur d'une action cotée est fluctuante. À cet égard, les salariés sont invités à considérer la diversification de leur portefeuille de placements afin de s'assurer que le risque envisagé ne soit pas trop concentré dans un unique investissement.

L'Offre est proposée à titre volontaire par la Société. Ni la Société ni les employeurs ne sont tenus de réitérer l'Offre ou de faire des offres similaires dans le futur. Les conditions et modalités de l'Offre ne font pas partie des contrats de travail des salariés.

9.    MENTION SPECIFIQUE CONCERNANT TOUTE « U.S. PERSON »

Les parts du Fonds Commun de Placement d'Entreprise (« FCPE ») ne peuvent pas être offertes ou vendues directement ou indirectement aux Etats-Unis (y compris sur ses territoires et possessions), à ou au bénéfice d'une « U.S. Person », telle que définie par la réglementation américaine, et disponible sur le site Internet de la Société de gestion: www.amundi.com.

Les personnes désirant souscrire des parts de FCPE certifient, en souscrivant, qu’elles ne sont pas des « U.S. Persons ». Tout porteur de parts de FCPE doit informer immédiatement la société de gestion du FCPE dans l’hypothèse où il deviendrait une « U.S. Person ».

La société de gestion peut imposer des restrictions (i) à la détention de parts de FCPE par une « U.S. Person » et notamment opérer le rachat forcé des parts détenues, ou (ii) au transfert de parts à une « U.S. Person ». Ce pouvoir s’étend également à toute personne (a) qui apparaît directement ou indirectement en infraction avec les lois et règlements de tout pays ou toute autorité gouvernementale, ou (b) qui pourrait, de l’avis de la société de gestion, faire subir un dommage au FCPE qu’elle n’aurait autrement ni enduré ni subi.

En France, le présent document est établi pour répondre aux exigences de l'AMF énoncées à l'article 3.1 du Guide relatif aux fonds d'épargne salariale de l'AMF du 8 août 2012 (DOC-2012-10) tel que modifié le 3 janvier 2019.
En outre, ce document contient les informations requises au titre de l’article 1^er, paragraphes 4-i) et 5-h), du Règlement (UE) n° 2017-1129 du 14 juin 2017, entré en vigueur le 21 juillet 2019.

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À propos d’Ubisoft
Ubisoft figure parmi les leaders mondiaux de la création, édition et distribution de jeux vidéo et de services interactifs. Le groupe possède un riche portefeuille de marques de renommée internationale telles que Assassin’s Creed, Far Cry, For Honor, Just Dance, Watch_Dogs ou encore la série de jeux vidéo Tom Clancy dont Ghost Recon, Rainbow Six et The Division. Les équipes d’Ubisoft, à travers son réseau mondial de studios et de filiales de distribution, s’engagent à offrir aux joueurs des expériences de jeu originales et inoubliables sur l’ensemble des plateformes populaires, dont les consoles, mobiles, tablettes et PC. Pour l'exercice 2019-20, le net bookings d’Ubisoft s’est élevé à 1 534 millions d’euros. Pour plus d'informations, rendez-vous sur: www.ubisoftgroup.com.

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