TESSI : Tessi annonce la réalisation ce jour de l'acquisition de la société ADM Value, spécialiste de la relation clients

Tessi annonce la réalisation ce jour de l'acquisition de la société ADM Value, spécialiste de la relation clients, financée par une dette bancaire, par une augmentation de capital en numéraire clôturée le 6 décembre 2019 et par la remise d'actions TESSI aux vendeurs selon les modalités décrites ci-dessous.

ÉMISSION PAR TESSI DE 164.246 ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES EN RÉMUNÉRATION DE L'APPORT DE 827 ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ ADM VALUE.

MOTIFS DE L'OPÉRATION

L'accord conclu entre les parties pour l'acquisition de la société ADM Value prévoit le paiement du prix en numéraire à hauteur de 80 % et par remise d'actions TESSI à hauteur de 20 %.

Le paiement du prix en numéraire a été financé principalement par une dette bancaire et par une augmentation de capital en numéraire, clôturée le 6 décembre 2019 ayant porté le capital social de 5.620.974 euros à 6.156.302 euros.

MODALITÉS DE L'OPÉRATION

Le présent communiqué a pour objet de présenter l'opération d'émission d'actions ordinaires nouvelles TESSI, en rémunération des apports en nature d'actions de la société ADM Value effectués par trois associés de ladite société.

Tessi annonce ce jour l'émission de 164.246 actions ordinaires nouvelles entièrement assimilables aux actions existantes, afin de rémunérer l'apport de 827 actions de la société ADM Value représentatives de 20,17 % du capital et des droits de vote de ladite société.

Les actions ordinaires nouvelles de TESSI ainsi émises ont fait l'objet ce jour d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment B).

Cette opération permet à TESSI de détenir 100 % du capital et des droits de vote de la société ADM Value.

Les principales modalités de l'opération d'apport sont résumées ci-dessous, conformément aux dispositions de l'article 17 de l'instruction de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») n° 2016-04 du 21 octobre 2016 telle que modifiée le 15 janvier 2018.

Apporteurs :

PHP Caraibes Capital, représentée par Monsieur Claude Briqué,

Monsieur Nicolas Huyghues Despointes,

Monsieur Philippe Martin.

Société dont les titres sont apportés :

ADM Value, société par actions simplifiée au capital de 500.200 euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 418 657 763, dont le siège social est situé à ISSY-LES-MOULINEAUX (92130) 32 rue Henri Tariel.

Nombre de titres apportés :

827 actions ordinaires de la société ADM Value.

Nature de l'opération :

Augmentation de capital par émission d'actions ordinaires nouvelles de la société TESSI en rémunération d'apports d'actions de la société ADM Value.

Valorisation de l'apport en nature :

Dans le cadre et pour les besoins de l'acquisition de la société ADM Value, les apporteurs et la société bénéficiaire ont convenu de retenir une valorisation pour les 4.100 actions de la Société ADM Value, représentant 100 % de son capital et de ses droits de vote, de 114.000.500 euros. Cette valorisation a été établie et arrêtée sur la base des critères et éléments suivants :

• Valorisation multicritère résultant d'approches analogiques à travers les multiples de sociétés comparables cotées (multiples boursiers) et les multiples de transactions comparables des métiers de la relation clients (multiples de transactions) ;
• Prise en compte d'une prime de contrôle pour l'acquisition de 100 % des titres, s'agissant pour la société bénéficiaire d'une prise contrôle de la société dans le cadre de l'acquisition.

La valorisation retenue pour 100 % des actions de la société fait suite à un processus compétitif de mise en vente de la société. Elle reflète ainsi la valeur de marché de la société. 

Sur ces bases, la valeur d'une action apportée s'élève à 27.805 euros et la valeur de l'ensemble des actions apportées s'élève à 22.994.735 euros.

Rémunération de l'apport en nature :

Afin d'assurer une cohérence entre (i) les modalités de détermination du prix de l'augmentation de capital en numéraire susvisée, telles qu'elles ont été soumises au visa de l'AMF, d'une part et (ii) celles de la rémunération des apports, d'autre part, les apporteurs et TESSI ont convenues de retenir, pour les besoins de l'apport et de sa rémunération, une valorisation unitaire des actions de la société bénéficiaire égale au prix d'émission des actions qui ont été émises par celle-ci dans le cadre de l'augmentation de capital en numéraire, soit 140 euros par action, prime d'émission incluse.

L'Apport est donc rémunéré par l'émission de 164.246 actions ordinaires nouvelles TESSI, dont la valeur globale s'élève à 22.994.440 euros, complétée d'une soulte d'un montant de 295 euros.

Montant nominal de l'augmentation de capital :

Le montant global de l'augmentation de capital est de 328.492 euros en nominal, soit 164.246 actions de 2 euros de nominal chacune, assorti d'une prime d'apport globale de 22.665.948 euros, soit 138 euros de prime d'apport pour chaque action.

Nombre d'actions nouvelles :

164.246 actions ordinaires nouvelles de TESSI d'une valeur nominale de 2 euros chacune.

Les 164.246 actions ordinaires nouvelles ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris (Compartiment B) et seront inscrites sur la même ligne de cotation que les actions existantes de TESSI (Code ISIN : FR0004529147). Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises comme elles à toutes les dispositions des statuts.

À la suite de cette émission, le capital social de TESSI est porté de 6.156.302 euros à 6.484.794 euros, divisé en 3.242.397 actions de 2 euros de valeur nominale et de même catégorie. La valeur des apports représente 5,34 % du capital avant l'apport et 5,07 % du capital après l'apport.

Appréciation de la valeur et de la rémunération des apports :

Conformément aux articles L. 225-147, R. 225-7, R. 225-8 et R. 225-136 du Code de Commerce et à la recommandation n° 2011-11 de l'AMF, cet apport a fait l'objet d'un rapport établi par Cabinet MAZARS GOURGUE sis à SEYSSINET-PARISET (38170) 42 bis rue de la Tuilerie, Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Grenoble en date du 6 août 2019 et complété d'un rapport sur la rémunération des apports attestant du caractère équitable de la rémunération de l'apport.

• Conclusions du Commissaire aux Apports sur la valeur des Apports

Dans son rapport sur la valeur des Apports en date du 26 novembre 2019, le Commissaire aux Apports indique que « Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur des apports retenue s'élevant à 22.994.735 euros pour les 827 actions ADM Value apportées, n'est pas surévaluée et correspond au moins à la somme de la valeur nominale des actions à émettre par la société bénéficiaire, augmentée de la prime d'apport, et de la soulte en numéraire ».

• Conclusions du Commissaire aux Apports sur la rémunération des Apports

Dans son rapport sur la rémunération des Apports en date du 26 novembre 2019, le Commissaire aux Apports indique que « Sur la base de mes travaux et à la date du présent rapport, je suis d'avis que la rémunération proposée pour l'apport des 827 actions ADM Value conduisant à émettre 164.246 actions TESSI (société bénéficiaire de l'apport) accompagnées d'une prime d'apport de 22 665 948 euros et une soulte en numéraire de 295 euros, tel qu'arrêtée par les parties dans les projets de traité d'apport signé en date du 26 novembre 2019, est équitable. »

Cadre juridique de l'opération :

Les Actionnaires de la Société TESSI, réunis en Assemblée Générale Mixte le 28 juin 2019, ont délégué au Directoire la compétence à l'effet de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % de son capital social, en rémunération d'apports en nature consentis à la Société Tessi.

Le Directoire a fait ce jour usage de cette délégation.

Un rapport complémentaire du Directoire sur l'usage de la délégation qui lui a été consentie et un rapport complémentaire des Commissaires aux Comptes seront mis à la disposition des actionnaires, au siège social et sur le site internet de la Société, dans les conditions réglementaires.

L'opération n'est pas soumise au visa de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).
Le présent communiqué est diffusé conformément aux dispositions de l'article 1^er, paragraphe 5, premier alinéa du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 et l'article 17, 1^er alinéa de l'instruction AMF n° 2016-04 du 21 octobre 2016 telle que modifiée le 15 janvier 2018 sur l'information à diffuser en cas d'offre au public ou d'admission aux négociations de titres financiers sur un marché réglementé.

Actionnariat à l'issue des opérations sur capital à la connaissance de la Société :

⁽¹⁾ En ce compris l'apport à Pixel Holding des actions TESSI reçus par les Apporteurs réalisé consécutivement à l'opération décrite dans le présent communiqué.

⁽²⁾ Nombres d'actions et de droits de vote communiqués par Fidelity Investment / FMR (déclaration AMF n°219C0316 du 21 février 2019) dont les pourcentages de détention en capital et en droit de vote ont été ajustés des nombres d'actions et droits de vote créés

⁽³⁾ Nombres d'actions et de droits de vote communiqués par MONETA (déclaration AMF n°219C0314 du 21 février 2019) dont les pourcentages de détention en capital et en droit de vote ont été ajustés des nombres d'actions et droits de vote créés